【摘 要】 隨著證券市場在我國經(jīng)濟中的作用日益加大，上市公司對外提供的財務(wù)報告成為投資者等利益關(guān)系人做出決策的重要依據(jù)，它的真實性、公允性直接關(guān)系到各方的利益，關(guān)系到社會資源的合理配置和資本市場的健康發(fā)展。在公司的日常經(jīng)營中，管理者可利用其手中的實際控制權(quán)實施一些有利于自身利益而不是投資者利益的項目。適當(dāng)?shù)挠喙芾碛兄谔岣邥嬘嗟臎Q策信息含量，使盈余信息更能反映公司的經(jīng)濟價值，但在我國由于盈余管理被上市公司不當(dāng)使用，它的負面作用遠遠大于其正面作用，許多公司的控股股東也常利用控股權(quán)，侵占其他少數(shù)股東權(quán)益從而最大化自身利益。

【關(guān)鍵詞】 上市公司 關(guān)聯(lián)方交易 盈余管理

一、關(guān)聯(lián)方交易與盈余管理相關(guān)定義

1.1 關(guān)聯(lián)方交易

（1）關(guān)聯(lián)方交易的定義

對于“關(guān)聯(lián)方交易”一詞，在不同的法規(guī)和規(guī)則中界定術(shù)語不同，不同的行業(yè)不同的公司也有其自身的獨特理解。由財政部頒布的自2007年1月1日起開始施行的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定中界定：“關(guān)聯(lián)方交易是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款?！庇缮鲜鰞?nèi)容可知，關(guān)聯(lián)方交易本質(zhì)上可以節(jié)約成本，促進資源合理配置，但往往一些公司為了謀取利益卻將關(guān)聯(lián)方交易非正當(dāng)化，造成關(guān)聯(lián)方之間利益失衡。

（2）關(guān)聯(lián)方交易的特征

①關(guān)聯(lián)方交易具有資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移的目的。在關(guān)聯(lián)方交易中，企業(yè)大部分會通過關(guān)聯(lián)方交易的方式來進行資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移，因為，在資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的同時企業(yè)的風(fēng)險和報酬也隨之一起轉(zhuǎn)移，以此來達到粉飾太平的效果，在一定程度上蒙蔽了投資者、股東的雙眼使其無法得知企業(yè)真實狀況，盲目加入資本。

②關(guān)聯(lián)方交易雙方的地位實際不平等。在關(guān)聯(lián)方交易中，雙方當(dāng)事人在法律上是平等的，均是獨立的法人組織，也就構(gòu)成了所謂的形式上平等。但是關(guān)聯(lián)方交易中（以上市公司為例）通常存在控制或被控制、施加影響和被影響的關(guān)系，而正因為這種關(guān)系則就有可能導(dǎo)致交易的天平開始傾斜，如按照一方的意愿進行則另一方可能就為了使交易方達成所愿而委屈求全甚至遭受損失。從這個意義上來說，關(guān)聯(lián)方交易是以形式上的平等掩蓋實質(zhì)上的不平等的行為。

③關(guān)聯(lián)方交易主體之間具有關(guān)聯(lián)性。關(guān)聯(lián)交易需發(fā)生在企業(yè)經(jīng)濟和財務(wù)決策中一方控制，對另一方能夠產(chǎn)生巨大影響或能夠共同控制的雙方之間即交易雙方主體具有權(quán)益關(guān)聯(lián)性或相互影響力，通常是在關(guān)聯(lián)方已經(jīng)存在的前提下，即為關(guān)聯(lián)各方進行的交易具有關(guān)聯(lián)性。

（3）關(guān)聯(lián)方交易的類型

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》中規(guī)定關(guān)聯(lián)方交易的類型通常包括：（1）購買或銷售商品；（2）購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)；（3）提供或接受勞務(wù)；（4）擔(dān)保；（5）提供資金（貸款或股權(quán)投資）；（6）租賃；（7）代理；（8）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（9）許可協(xié)議；（10）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務(wù)結(jié)算；（11）關(guān)鍵管理人員薪酬。

1.1.2 不當(dāng)盈余管理

（1）盈余管理的定義

國外學(xué)者Scott在其所著的《財務(wù)會計理論》中認為：在 GAAP允許的范圍內(nèi)，企業(yè)經(jīng)營者通過對會計政策的選擇使自身利益或市場價值達到最大化的行為就是盈余管理。

根據(jù)以上學(xué)者對于盈余管理的定義，結(jié)合筆者對于盈余管理的理解，本文認為盈余管理是企業(yè)管理者在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)，在遵循企業(yè)會計準(zhǔn)則的基礎(chǔ)上，采用一些會計方法和非會計手段對以盈利為目的的企業(yè)的財務(wù)信息進行美化和調(diào)整最終達到自身利益最大化或者企業(yè)市場價值最大化的目的。

（2）盈余管理的動機

①資本市場動機。在IPO過程中，上市公司可以通過盈余管理的方式來獲得上市資格，取得增發(fā)、配股的權(quán)利，同時也在一定程度上趨利避害增加企業(yè)的利潤避免企業(yè)面臨虧損的風(fēng)險，當(dāng)企業(yè)通過預(yù)測盈利目標(biāo)的方式向所有者、股東進行承諾時，此時開始進行的盈余管理效果往往高于未預(yù)測的企業(yè)，往往一些規(guī)模較小，盈利能力弱于負債的公司更適合盈余管理。

②契約動機。企業(yè)一般會通過粉飾財務(wù)報表的行為平滑收益，是財務(wù)指標(biāo)的波動處于一個趨于平穩(wěn)的態(tài)勢，這樣會使企業(yè)債務(wù)人增加對企業(yè)的信心，認為負債企業(yè)有足夠能力償還借款，避免企業(yè)因為一些債權(quán)保護政策而違約而負擔(dān)違約支出的成本。同時，一些公司的高層管理人員是依靠企業(yè)利潤進行分紅的，一些高層管理人員為了滿足自身利益，來操控盈余以此獲得薪酬。

③監(jiān)管動機。國外的企業(yè)為了尋求政府的保護和享受政府津貼，防止陷入反托拉斯法和其他不利的政治監(jiān)管，也會相應(yīng)的對盈余管理進行調(diào)整；而國內(nèi)的企業(yè)則大部分為了逃避繳納稅收，當(dāng)預(yù)期稅率上升時，公司會顯示真實的盈余管理，而當(dāng)預(yù)期稅率下降時，公司則會對盈余管理進行調(diào)整。

（3）關(guān)聯(lián)方交易中的不當(dāng)盈余管理

不當(dāng)盈余管理是上市公司為了達到自身目的，通過利潤操縱、轉(zhuǎn)移資金、侵占資產(chǎn)等不正當(dāng)?shù)姆绞綄ζ髽I(yè)本身進行盈余管理的方式。而關(guān)聯(lián)方交易因其自身性質(zhì)的特殊性，很容易變成不當(dāng)盈余管理的多發(fā)點，市場上對于關(guān)聯(lián)方交易的約束較少也是關(guān)聯(lián)方交易中出現(xiàn)不當(dāng)盈余管理的主要原因。

二、 上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易進行盈余管理的方式

關(guān)聯(lián)方交易種類繁多，且關(guān)聯(lián)方交易時隱秘可操作的特征就為上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易進行不當(dāng)盈余管理提供了方便，不管公司是用合法的手段還是不合法的手段，都在一定程度上粉飾了財務(wù)報表，掩蓋了公司真實的經(jīng)營能力和業(yè)績。本文主要從以下四個方面進行分析上市公司是如何利用關(guān)聯(lián)方交易進行不當(dāng)盈余管理的。

2.1 債務(wù)重組

債務(wù)重組是指債權(quán)人在債務(wù)人沒有能力按規(guī)定償還債務(wù)時，債權(quán)人相應(yīng)作出讓步的事項。凡是以修改或協(xié)商等任何方式改變原定償還條件的均做債務(wù)重組。對于很多上市公司來講，其債務(wù)人大部分以母公司，當(dāng)該公司持續(xù)虧損，面臨退市風(fēng)險時，母公司或關(guān)聯(lián)方可以以債務(wù)豁免的方式免去該公司與其之間的債務(wù)，從而使公司規(guī)避風(fēng)險。

2.2 資產(chǎn)置換

資產(chǎn)置換是通過資產(chǎn)或現(xiàn)金的置換方式實現(xiàn)資源的最優(yōu)配置以此來達到利潤回報和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的目的。當(dāng)上市公司出現(xiàn)利潤下降、業(yè)績下滑時，為了避免其現(xiàn)在所持有的不良資產(chǎn)造成更大的損失，往往采用置出不良資產(chǎn)給關(guān)聯(lián)方公司的方式來扭轉(zhuǎn)局面，這樣不僅在一定程度上可以收回投資成本，更有可能賺得差價從而獲得收益，但反之也會使關(guān)聯(lián)方獲得巨大收益。

2.3 關(guān)聯(lián)擔(dān)保

關(guān)聯(lián)擔(dān)保一般指的是發(fā)生在關(guān)聯(lián)方間的信用擔(dān)保，如貸款擔(dān)保、發(fā)行債券擔(dān)保和票據(jù)擔(dān)保。一般，上市公司為幫助關(guān)聯(lián)方解決資金困難則會為關(guān)聯(lián)方公司提供信用擔(dān)保。但與此同時，也在一定程度上增加了上市公司的財務(wù)風(fēng)險，因為如果關(guān)聯(lián)方公司未能及時償還或已無能力償還債務(wù)那么擔(dān)保方將會承擔(dān)這筆巨額債務(wù)，而一些公司正是利用這一點來進行不當(dāng)盈余管理的操作，當(dāng)其面臨資金流斷裂以及經(jīng)營失敗的風(fēng)險時，則會利用擁有良好信譽的關(guān)聯(lián)方上市公司來提供擔(dān)保進行虛假操作。

2.4 關(guān)聯(lián)購銷

目前關(guān)聯(lián)方交易中關(guān)聯(lián)購銷是關(guān)聯(lián)方交易中金額最大也是最常見的一種方式我國上市公司沒有較強的獨立性，這也是由于我國上市公司的特性（大部分是從集團公司剝離）有關(guān)。這樣產(chǎn)生的上市公司在供產(chǎn)銷體系中沒有完整的產(chǎn)業(yè)鏈，所以對于集團公司所擁有的完整產(chǎn)業(yè)鏈的需求也很大，由此產(chǎn)生較多的關(guān)聯(lián)方交易。我國大部分上市公司都是以從集團公司低價購買原材料，再通過一些其他渠道和方式高價賣出產(chǎn)品給集團公司，以此來獲取高額利潤，當(dāng)上市公司虧損較大或面臨摘牌風(fēng)險時，集團公司經(jīng)常會通過以高于市場價格的金額高價購買上市公司的產(chǎn)品和銷售其低于市場價格的原材料的方式來幫助上市公司渡過難關(guān)。

三、關(guān)聯(lián)方交易中不當(dāng)盈余管理的案例分析

3.1 利用債務(wù)重組進行的不當(dāng)盈余管理

以ST西北軸承為例，西北軸承股份有限公司（以下簡稱西北軸承）由于在2009、2010年連續(xù)兩年的虧損，2011年被深圳證券交易所進行“退市風(fēng)險警示”特別處理。因為連續(xù)虧損，公司采取了一系列的措施，主要以債務(wù)重組的方式進行。在2012年同其大股東中國長城資產(chǎn)管理公司（以下簡稱中國長城）進行了第一次債務(wù)重組。至2011年12月31日，西北軸承向中國長城共計借款本金為2.37億元，借款利息為0.7277萬元，中國長城與西北軸承達成協(xié)議，免除西北軸承90%的利息，僅支付利息727.71萬元，而本次債務(wù)重組的利得則按規(guī)定計入營業(yè)外收入。根據(jù)公司年報顯示，2012年公司營業(yè)外收入高達8693.74萬元，較比前年增長了196%，其公司本年凈利潤為811.17萬元，該公司通過債務(wù)重組改善了虧損局面。然而，好景不長，公司2013年的凈利潤再次出現(xiàn)負值，為了改善局面，2014年再次進行債務(wù)重組，此次仍是同大股東中國長城進行的，中國長城以債務(wù)豁免的方式，免除了西北軸承約1.6億元的債務(wù)，使2014年凈利潤再次轉(zhuǎn)虧為盈。

3.2利用資產(chǎn)置換進行的不當(dāng)盈余管理

以ST煤氣為例，由于其2014、2015年連續(xù)兩年的虧損已于2016年停牌，其于2016年6月同其關(guān)聯(lián)方晉煤集團進行了資產(chǎn)置換。以自身截至2016年1月31日除部分其他流動資產(chǎn)、應(yīng)付債券、應(yīng)交稅費、應(yīng)付利息外的全部資產(chǎn)和負債置換關(guān)聯(lián)方持有的藍焰煤層氣的全部股權(quán)的等值部分。根據(jù)評估，其置出凈資產(chǎn)估價約為2.33億元，而最后交易價為8.56億元，而其置入的藍焰煤層氣的增值率為23.54%。由于同交易公司具備關(guān)聯(lián)方性質(zhì)，對于交易的資產(chǎn)也進行了溢價處理。而反觀置入資產(chǎn)藍焰煤層氣，其僅2016年一月的營業(yè)收入就達到了7662.55萬元。而最后的結(jié)果ST煤氣通過此次關(guān)聯(lián)方間的資產(chǎn)置換扭虧為盈。

此舉雖然改善了上市公司的情況，但在一定程度上還是利用了關(guān)聯(lián)方交易的特殊性進行了資產(chǎn)的溢價處理，從而順利進行的，大部分關(guān)聯(lián)方交易對公允價格的把控都是不平衡的，極其容易被上市公司之間進行操縱，來進行一些不當(dāng)盈余的管理，尤其是沒有固定的市場價格比較的特殊行業(yè)，他們之間交易的商品價格的彈性波動幅度也會特別大，這樣就促使企業(yè)進行不當(dāng)盈余管理的幾率的增加。

3.3利用關(guān)聯(lián)擔(dān)保進行的不當(dāng)盈余管理

以山煤國際能源集團股份有限公司（以下簡稱“山煤國際”）為例，2015年5月因其全資子公司違規(guī)擔(dān)保，其公司以及有關(guān)責(zé)任人受到上交所的監(jiān)管關(guān)注。2014年6月，廣州大優(yōu)煤炭銷售有限公司（以下簡稱“大優(yōu)公司”）借款2.2億元，而對這筆數(shù)額巨大的借款承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保的公司正是華南公司（山煤國際全資子公司）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，擔(dān)保金額超過5000萬元的應(yīng)通過股東大會審議，但這筆業(yè)務(wù)發(fā)生時并未經(jīng)過相應(yīng)程序。其后，大優(yōu)公司經(jīng)營虧損，華南公司由于承擔(dān)連帶責(zé)任，大優(yōu)公司的虧損需要華南公司一起承擔(dān)，嚴重影響了華南公司的正常運營，使得華南公司短期償債壓力也隨之增加。更大的影響是直接影響了母公司也就是山煤國際的信譽和相關(guān)投資者的收益。

由此可以看出，上市公司高管利用上市公司良好信譽來違規(guī)操作對關(guān)聯(lián)方公司進行巨額的關(guān)聯(lián)擔(dān)保使得上市公司負債增加資產(chǎn)隨之轉(zhuǎn)移，不但未促進公司的發(fā)展反倒使公司走向衰落，最終使中小股東以及投資者的利益蒙受巨大損失。

3.4利用關(guān)聯(lián)購銷進行的不當(dāng)盈余管理

以陽煤化工為例，陽煤化工股份有限公司（以下簡稱陽煤化工）為山西陽泉煤業(yè)集團旗下子公司，2012年“借殼”東新電碳上市。2013年11月25日，陽煤化工受到來自四川證監(jiān)局的處罰，揭示其于2012年利用關(guān)聯(lián)方交易虛增利潤的總額達42億的行為。2012年陽煤化工子公司山西陽煤豐喜肥業(yè)（以下簡稱豐喜肥業(yè)）與陽泉煤業(yè)集團國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱陽泉煤業(yè)）陽泉煤業(yè)的子公司太原國貿(mào)共簽訂了18份合同，合同共計產(chǎn)生銷售總額達28億元，采購總額達28.7億元的購買和銷售行為。這些合同的達成均未有實物轉(zhuǎn)移，也就是說兩公司所進行交易的物品都儲存在分公司的倉庫里，只進行了資金和票據(jù)的流轉(zhuǎn)，給企業(yè)帶來了42億元的虛增利潤，達同年銷售收入的19.7%。同時，太原國貿(mào)、陽泉煤業(yè)與陽煤化工下屬子公司河北正元、齊魯一化等均存在與之相同的交易。銷售金額達14.6億元，采購金額達13億元的交易均被分別確認為銷售收入和成本，未按《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》的規(guī)定進行抵銷和調(diào)整。

由上述案例可知，關(guān)聯(lián)購銷雖然可以在一定程度上給企業(yè)交易帶來便利，也可以降低交易成本，但是如果把關(guān)聯(lián)購銷應(yīng)用到不當(dāng)?shù)挠喙芾碇袩o疑給企業(yè)帶來了巨大的傷害，不但使上市公司達到操縱利潤的目的，更有甚者還會通過虛擬購買銷售業(yè)務(wù)的方式，增加或者減少利潤，為企業(yè)和中小股東帶來巨大損失。

四、防范上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易進行不當(dāng)盈余管理的措施

4.1 規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易的信息披露制度

對關(guān)聯(lián)方交易信息披露的要求來說我國企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的比較寬泛，這給上市公司提供了多樣化的信息披露方式。本文從以下幾點提出防范措施：第一，對關(guān)聯(lián)方的重要性進行區(qū)別披露，重要性較高的采用詳細披露的方式，并且向社會進行公告，將交易中所涉及到的所有因素均明列其中，避免出現(xiàn)企業(yè)采用合并報表掩蓋關(guān)聯(lián)方交易的情況；第二，加強對關(guān)聯(lián)方定價政策的披露，一些企業(yè)因為其行業(yè)的特殊性，并不存在市場價格，因此其定價方式就容易受到操縱，因此，要求上市公司對其交易的價格進行披露，其交易價格是否存在巨大差異，以此證明交易的公允性；第三，完善披露方式，目前我國上市公司采用的是以季度、中期、年度報告的形式對關(guān)聯(lián)方交易進行披露，上市公司如果出現(xiàn)重大金額變動時可以采用網(wǎng)絡(luò)報表的形式向公眾進行事前披露，以此是投資者更詳細的了解公司情況，避免錯誤投資。所以，制定更加詳細信息披露制度，有利于保護投資者及中小股東的合法權(quán)益和維護資本市場平穩(wěn)運行。

4.2 不斷加強內(nèi)部控制

上市公司更應(yīng)該重視內(nèi)部審計在經(jīng)濟活動監(jiān)督中發(fā)揮的巨大作用，內(nèi)部審計的完善對加強內(nèi)部控制有著至關(guān)重要的作用。主要從以下幾點進行改進：第一，建立針對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部審計制度，對于出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)方交易重點審計，并且加強對現(xiàn)金流的監(jiān)控，關(guān)注公司高層管理人員的社會關(guān)系網(wǎng)以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動；第二，提升內(nèi)部審計人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)，培養(yǎng)內(nèi)部審計人員對于關(guān)聯(lián)方交易的敏感度以及分析能力，及時識別違規(guī)行為，不僅要對其下一部門進行監(jiān)督也要對同級部門進行監(jiān)督；第三，提升財務(wù)人員的職業(yè)道德水平，使其具有良好的責(zé)任感和道德感，在進行工作的同時要牢記職業(yè)道德的要求嚴格的要求自己，避免出現(xiàn)財務(wù)數(shù)據(jù)由高管控制的局面的發(fā)生。

4.3 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

我國現(xiàn)在所實行的股權(quán)分置改革已經(jīng)基本解決了同股不同權(quán)的現(xiàn)象，很大程度上避免了一股獨大的現(xiàn)象，但是在一些上市公司，這樣的現(xiàn)象仍然隱秘存在，這是由于我國上市公司的股權(quán)集中度較高的特點而形成的，因此，要合理的進行股權(quán)分散，使其多元化，因為分散的股權(quán)會使高管剝削上市公司的成本變大，完全控制的可能性也就隨之減少，但股權(quán)也不能太過分散，因為這樣容易使關(guān)聯(lián)交易更加隱蔽，因此應(yīng)加大國有股縮股的比例。

結(jié) 論

在經(jīng)濟社會高度發(fā)展的今天，會計信息制度也更加規(guī)范和完善，這促使上市公司的財務(wù)報表更加嚴密和規(guī)范，這在一定的程度上為投資者和對企業(yè)信息有需要的人群帶來了便利。但即使是比較完善的相關(guān)制度，也會存在一些無法避免的隱蔽行為，這就促使了一些公司和個人為了滿足自身利益而操縱利潤進行不當(dāng)盈余管理的行為的產(chǎn)生。

在上市公司中利用關(guān)聯(lián)方交易進行不當(dāng)盈余管理的現(xiàn)象還是十分普遍的。本文分析關(guān)聯(lián)方交易中的不當(dāng)盈余管理方式是為了能更好的預(yù)防不當(dāng)行為的產(chǎn)生，避免投資者和中小股東因為上述行為而遭受巨大損失，避免出現(xiàn)“一損俱損”的情況。

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作者簡介：姓名：張烜嫚，出生年月：1994.06.10，性別：女，籍貫：吉林省白城市，研究方向：會計學(xué)