朱琳莉

摘 要 隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展，對(duì)信息披露的要求也在不斷提高，但上市公司違規(guī)披露信息的情況層出不窮，嚴(yán)重?fù)p害了中小投資者的利益，對(duì)資本市場(chǎng)運(yùn)行造成了不良影響。本文以慧球科技違規(guī)披露信息為例，針對(duì)我國(guó)上市公司信息披露不規(guī)范等問(wèn)題進(jìn)行研究分析并提出相應(yīng)對(duì)策。

關(guān)鍵詞 信息披露；上司公司；內(nèi)部治理

一、案例概述

2017年1月3日，慧球科技向上交所遞交了召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，擬審議1001項(xiàng)議案，經(jīng)上交所審核后發(fā)現(xiàn)公司多數(shù)議案不符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容前后矛盾。就此情況，在2017年1月5日上交所對(duì)慧球科技信息披露進(jìn)行了通報(bào)并發(fā)送了監(jiān)管函。然而，慧球科技在信息披露申請(qǐng)未獲上交所批準(zhǔn)的情況下，將包含“1001項(xiàng)議案”的臨時(shí)公告在東方財(cái)富股吧等信息網(wǎng)站對(duì)社會(huì)公開(kāi)，嚴(yán)重違反了信息披露相關(guān)規(guī)定。

慧球科技違規(guī)披露信息的情況并不止這一次，在2014年至2016年期間，慧球科技就存在多次信息披露違法違規(guī)情況。主要為不及時(shí)披露實(shí)際控制人變更情況，對(duì)重大相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行隱瞞，并未按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露等。

二、慧球科技信息披露存在的問(wèn)題解析

（一）信息披露行為不合理

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

慧球科技董事會(huì)提出并審議“1001項(xiàng)議案”的行為違反了公司守法義務(wù)及董事會(huì)職權(quán)的相關(guān)法律規(guī)定，所披露信息的內(nèi)容違反法律規(guī)定，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。多數(shù)議案的內(nèi)容極不嚴(yán)肅，與上市公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作毫無(wú)關(guān)聯(lián)。主要存在以下幾個(gè)方面問(wèn)題：

（1）多數(shù)議案不屬于《公司法》以及公司章程規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍；

（2）很多議案邏輯混亂、前后自相矛盾，以及部分議案的內(nèi)容出現(xiàn)重復(fù)；

（3）公司提交的有些議案隨意更改股東提案；

（4）部分議案強(qiáng)加股東義務(wù)，涉嫌違反法律法規(guī)的規(guī)定；

（5）議案披露不完整，慧球科技提交的所有議案僅披露標(biāo)題，并沒(méi)有披露具體議案的內(nèi)容，對(duì)重大事項(xiàng)也未按照臨時(shí)公告格式指引的要求單獨(dú)披露。

（二）信息披露渠道不合理

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，上市公司以及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記，并在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定的媒體發(fā)布。

慧球科技此前因信息披露違規(guī)，被上交所暫停其信息披露直通車(chē)業(yè)務(wù)，其相關(guān)公告需接受上交所的事前審核。此次，慧球科技擬召開(kāi)股東大會(huì)審議的共計(jì)1001項(xiàng)議案，其公告內(nèi)容嚴(yán)重違反信息披露的規(guī)則要求，在接收到上交所發(fā)出的監(jiān)管工作函后，慧球科技并沒(méi)有按照監(jiān)管要求對(duì)不符合相關(guān)規(guī)定的議案進(jìn)行調(diào)整，并且未披露的公告在網(wǎng)絡(luò)媒體上全文泄露。

三、提高信息披露質(zhì)量的重要性

我國(guó)的資本市場(chǎng)相較于西方國(guó)家，起步相對(duì)較晚，發(fā)展相對(duì)落后。與此相對(duì)應(yīng)的是我國(guó)資本市場(chǎng)的信息監(jiān)督和管理工作明顯滯后，制約著市場(chǎng)的快速發(fā)展。提高信息披露質(zhì)量，加強(qiáng)對(duì)信息披露的監(jiān)管，有助于完善我國(guó)資本市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制，維護(hù)市場(chǎng)秩序，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

（一）信息披露是資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的重要基礎(chǔ)

信息披露對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)不僅是連接其與投資者的橋梁，也是樹(shù)立自身形象、擴(kuò)大社會(huì)影響力的重要渠道。上市公司為了吸引更多的資金和資源投入，需要提高公司的透明度使投資者更加了解公司的實(shí)際情況。同時(shí)，完善的信息披露機(jī)制能夠促使公司不斷提高經(jīng)營(yíng)和管理水平，為股東創(chuàng)造更多的財(cái)富。

（二）適應(yīng)信息披露的監(jiān)管環(huán)境發(fā)生的重大改變

隨著資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展，相關(guān)監(jiān)管機(jī)制的建立，滬深交易所逐漸確立了以信息披露為中心的監(jiān)管理念，監(jiān)管手段也從“事前審核”逐步轉(zhuǎn)變?yōu)椤笆潞蟊O(jiān)管”，這對(duì)上市公司的信息披露質(zhì)量提出了更高的要求。一旦上市公司信息披露違規(guī)，就會(huì)受到來(lái)自交易所的重點(diǎn)監(jiān)管，甚至受到處罰。

（三）滿(mǎn)足投資者逐步上升的獲取上市公司信息的需求

近些年來(lái)，我國(guó)證券投資者的受教育水平明顯上升。投資者整體素質(zhì)提高，也對(duì)參與上市公司決策，獲取上市公司信息的需求逐漸上升。提高上市公司信息披露質(zhì)量可以滿(mǎn)足投資者的需求，使其對(duì)公司的運(yùn)作機(jī)制、發(fā)展戰(zhàn)略有著更加直觀清晰的了解，以便提高投資者對(duì)公司的信心，獲取更多的資金支持。

四、從公司內(nèi)部治理機(jī)制出發(fā)，提高信息披露質(zhì)量

（一）建立外部信息收集與反饋機(jī)制

公司信息披露的內(nèi)容和節(jié)奏需要能夠符合資本市場(chǎng)和投資者的預(yù)期。一方面公司對(duì)證券市場(chǎng)的相關(guān)政策進(jìn)行分析研究，及時(shí)進(jìn)行調(diào)整以適應(yīng)政策的實(shí)施。另一方面需要研究同行業(yè)其他企業(yè)的信息披露情況，建立起相關(guān)數(shù)據(jù)庫(kù)，不斷進(jìn)行對(duì)比提升信息披露的質(zhì)量。

（二）規(guī)范公司信息披露的流程

上市公司信息披露應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)流程進(jìn)行，避免程序錯(cuò)亂造成的信息披露違規(guī)。需要提高股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)信息披露批準(zhǔn)流程的監(jiān)督力度。加強(qiáng)對(duì)宣傳人員的能力培訓(xùn)，及時(shí)有效地應(yīng)對(duì)有關(guān)公司的不實(shí)傳言，將不良影響降到最低。

（三）提升公司信息披露的自檢能力

公司需要對(duì)自身對(duì)外披露的相關(guān)信息質(zhì)量進(jìn)行檢查，檢驗(yàn)信息披露實(shí)施工作是否有效并及時(shí)發(fā)現(xiàn)其中存在的問(wèn)題，采取積極的措施解決相關(guān)問(wèn)題，不斷完善和提升信息披露的質(zhì)量。

（四）在了解投資者需求基礎(chǔ)上開(kāi)展信息披露

上市公司在保證依法合規(guī)進(jìn)行信息披露的基礎(chǔ)上，需要考慮投資者的相關(guān)需求。要注重提高上市公司定期、臨時(shí)報(bào)告的可讀性，使投資者更加容易理解上市公司所披露的信息，為做出理性投資決策提供重要參考。

五、結(jié)語(yǔ)

提高上司公司信息披露質(zhì)量，對(duì)于資本市場(chǎng)整體而言具有重要意義。只有對(duì)各種違法違規(guī)行為進(jìn)行嚴(yán)厲打擊，從制度層面進(jìn)行懲處，才能規(guī)范上市公司信息披露行為，提高上市公司信息透明度，為中小投資者提供更加準(zhǔn)確、完整的信息，維護(hù)中小投資者的利益，從而促進(jìn)市場(chǎng)健康發(fā)展。

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