仝淑榮

摘 要：新形勢下，經(jīng)濟(jì)進(jìn)入新常態(tài)，互聯(lián)網(wǎng)金融蓬勃發(fā)展，金融科技日新月異，作為金融體系的重要組成部分和特殊群體，城市商業(yè)銀行發(fā)展一度面臨巨大挑戰(zhàn)。加強內(nèi)部控制建設(shè)是現(xiàn)代企業(yè)順應(yīng)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革要求，優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和資源配置，進(jìn)一步提升企業(yè)治理水平和管理能力，提升市場競爭力，促進(jìn)企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的必然選擇。從內(nèi)部控制角度出發(fā)，深入研究城市商業(yè)銀行現(xiàn)階段內(nèi)部管理存在的主要問題，并思考應(yīng)對措施是城市商業(yè)銀行突破困境的重要途徑。

關(guān)鍵詞：城市商業(yè)銀行 內(nèi)部控制 問題 對策

中圖分類號：F832.33 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）11（a）-026-02

作為城市信用社改制的產(chǎn)物，城市商業(yè)銀行始終保持著快速發(fā)展的態(tài)勢，根據(jù)銀監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，截至2004年末城市商業(yè)銀行資產(chǎn)總額達(dá)1.7萬億元；2012年11月，全國城市商業(yè)銀行發(fā)展至138家；截至2017年1月，總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)28.5萬億元，5年內(nèi)年均增速達(dá)40%；經(jīng)歷20多年的探索發(fā)展，城市商業(yè)銀行已然成為銀行體系中最具活力和成長性的機構(gòu)之一。然而隨著經(jīng)濟(jì)進(jìn)入新常態(tài)，互聯(lián)網(wǎng)金融日益興盛，科技金融、綠色金融等特色金融服務(wù)日新月異，城市商業(yè)銀行盈利模式和服務(wù)模式受到?jīng)_擊；供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、黨的十九大及第五次金融工作會議均對新時代城市商業(yè)銀行發(fā)展提出了新要求，在市場和政策雙面沖擊下，城市商業(yè)銀行短期內(nèi)迅速出現(xiàn)脫實向虛、期限錯配、杠桿疊加、風(fēng)險不斷擴大等一系列問題，一度陷入發(fā)展低潮。面臨嚴(yán)峻的大環(huán)境，加快內(nèi)部控制建設(shè)，提升內(nèi)部管理水平，以鞏固市場競爭力，是形勢所趨也是必然選擇。

1 新形勢城市商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在的問題分析

1.1 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)不合理，內(nèi)部治理能力較弱

2014年9月28日銀監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，新版《指引》對新時代銀行企業(yè)內(nèi)部控制工作作出了新要求，其中最為突出的是新規(guī)定增加了監(jiān)管約束要求，并著重強化銀行內(nèi)部責(zé)任追究。這說明原有的城市商業(yè)銀行內(nèi)部控制已經(jīng)無法適應(yīng)銀行實際運營發(fā)展，二者之間的匹配度逐漸下降；更重要的是，城市商業(yè)銀行未來內(nèi)部控制設(shè)計、執(zhí)行都與銀行內(nèi)部治理機制息息相關(guān)，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)越完善，內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行效率越高。然而，城市商業(yè)銀行雖然由于出現(xiàn)較晚，基本依照現(xiàn)代化企業(yè)制度開展內(nèi)部治理，但是城市商業(yè)銀行多數(shù)起步時條件差、根基弱、平臺低，即使在政府經(jīng)濟(jì)扶持和政策優(yōu)惠的條件下，也難以完全按照現(xiàn)代化企業(yè)制度要求整合內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，因此其內(nèi)部治理完善程度相比五大銀行及其他商業(yè)銀行仍有很大的差距。整體而言，城市商業(yè)銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)比較模糊，例如一級法人體制不完善，股東結(jié)構(gòu)不清晰，存在隱形股東、代持股東等問題，造成職權(quán)劃分不清，權(quán)利重疊或缺乏相互制衡等情況，導(dǎo)致內(nèi)部治理能力較弱，各項機制落實不到位。

1.2 風(fēng)險控制成為影響內(nèi)部控制效率的主要因素

城市商業(yè)銀行始終被賦予“服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)、服務(wù)小微企業(yè)、服務(wù)城鄉(xiāng)居民”的市場定位，多年來為地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)作出重大貢獻(xiàn)。近年來，隨著“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”熱潮持續(xù)升溫，小微企業(yè)如雨后春筍般出現(xiàn)，城市商業(yè)銀行服務(wù)市場不斷擴大，資產(chǎn)總量規(guī)模不斷擴大。根據(jù)《城市商業(yè)銀行發(fā)展報告（2016）》相關(guān)數(shù)據(jù)，截至2016年6月，全國133家城商行資產(chǎn)規(guī)模達(dá)25.2萬億元，相較前五年增長翻一番；小微企業(yè)貸款余額達(dá)4.2萬億元，在商業(yè)銀行小微貸款總規(guī)模中占據(jù)超過22%的比重，整體高于商業(yè)銀行平均水平。

城市商業(yè)銀行在面臨巨大市場機遇的同時，也面臨著極高的風(fēng)險，銀監(jiān)會針對城市商業(yè)銀行發(fā)展現(xiàn)狀表示擔(dān)憂，一方面這種“投資超過貸款、表外業(yè)務(wù)發(fā)展過快”的運營模式背后隱藏著不可估量的信貸風(fēng)險，甚至影響金融安全；另一方面城市商業(yè)銀行普遍規(guī)模較小，為了追求規(guī)模擴張和短期利益，跟隨大銀行做業(yè)務(wù)，甚至對一些大行都沒有把握盈利的行業(yè)或企業(yè)進(jìn)行大量投資，容易導(dǎo)致資金投放有數(shù)量無質(zhì)量，且埋下諸多安全隱患；加上城市商業(yè)銀行本身風(fēng)險管控能力不足，在市場和政策均發(fā)生變化的情況下，城市商業(yè)銀行能否“安全加速”成為未知數(shù)。

1.3 監(jiān)督機制不建全，影響內(nèi)部控制的有效落實

監(jiān)督機制是保證內(nèi)部控制順利有效實施的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一，而且新版《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》也在原版《指引》的基礎(chǔ)上新增了內(nèi)部控制評價和監(jiān)管約束兩方面的內(nèi)容，更加說明建立完善監(jiān)督機制對于內(nèi)部控制體系建設(shè)的重要性?，F(xiàn)階段城市商業(yè)銀行內(nèi)部控制建設(shè)在監(jiān)督機制構(gòu)建環(huán)節(jié)存在很多不足。城市商業(yè)銀行金融事故頻發(fā)并非單純因為風(fēng)險管理不當(dāng)，監(jiān)督機制不完善也會觸發(fā)安全隱患，造成金融事故。例如，由于缺乏對董事會及股東權(quán)利制約，一些大股東罔顧銀行發(fā)展實際，通過暗中操縱，給一些不具備合規(guī)合法資質(zhì)的開發(fā)企業(yè)放款、給產(chǎn)能嚴(yán)重過剩的企業(yè)貸款、給明顯存在洗錢和發(fā)放高利貸等企業(yè)提供融資等，一旦爆發(fā)，便是重大金融事故，直接威脅銀行生存發(fā)展。監(jiān)督機制不僅是對上層負(fù)責(zé)人及領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行監(jiān)督制約，更是對所有工作人員的制約，監(jiān)管約束不到位，容易出現(xiàn)工作人員消極怠工、工作效率嚴(yán)重下降等負(fù)面結(jié)果，且從宏觀上來看，直接影響內(nèi)部控制體系的完整性及其實際執(zhí)行效果。

2 加強城市商業(yè)銀行內(nèi)部控制的對策思考

2.1 完善城市商業(yè)銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部控制效率

要嚴(yán)格按照《公司法》《商業(yè)銀行法》及新版《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》的具體要求對要對城商行的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行全面普查，深入了解城商行的股東結(jié)構(gòu)，對董事會與經(jīng)營管理人員、法人代表與經(jīng)營負(fù)責(zé)人合二為一或模棱兩可的情況進(jìn)行徹查整改；通過集體會議等方式組織全體人員對企業(yè)內(nèi)部治理現(xiàn)狀發(fā)表意見或建議，進(jìn)一步明確“兩會一層”的具體職責(zé)，保證董事會、監(jiān)事會、管理層之間權(quán)利劃分相互分離、相互制約、互通互補，有效發(fā)揮內(nèi)部治理作用。嘗試將銀行企業(yè)股權(quán)多元化，通過公開招募法人股、適當(dāng)吸收自然人股東和國際戰(zhàn)略投資者參股、培育多種形式的持股主體，形成多元化、社會化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而實現(xiàn)股東分權(quán)制衡，助推城商行構(gòu)筑高效公司治理機制。要加強城市商業(yè)銀行內(nèi)部信息披露管理，嚴(yán)格按照《商業(yè)銀行信息披露辦法》等相關(guān)法律法規(guī)要求進(jìn)行信息披露。積極借鑒學(xué)習(xí)五大行及國際銀行內(nèi)部治理的先進(jìn)經(jīng)驗，對比驗證城商行自身的治理水平，并進(jìn)行合理優(yōu)化。

2.2 加強內(nèi)部風(fēng)險控制，加快完善內(nèi)部控制體系

城市商業(yè)銀行應(yīng)該加快健全風(fēng)險控制體系建設(shè)，為全面應(yīng)對新形勢觸發(fā)的風(fēng)險隱患做好充分準(zhǔn)備。一是要加強全面預(yù)算管理，通過績效預(yù)算檢驗城市商業(yè)銀行投資規(guī)劃的合理性和可行性，從而提升銀行資產(chǎn)質(zhì)量，早日甩掉負(fù)債包袱，減少風(fēng)險隱患。二是要積極創(chuàng)新，發(fā)展創(chuàng)新運營模式，通過引進(jìn)合格股東進(jìn)行增資擴股的方式加快城市商業(yè)銀行資本補充，鞏固城市商業(yè)銀行資產(chǎn)實力。三是要加強人才培養(yǎng)和教育，提升風(fēng)險管理人才綜合素質(zhì)和能力，從而提升風(fēng)險評估和預(yù)測水平，做好風(fēng)險預(yù)控工作，從事前降低風(fēng)險指數(shù)，要加強賬款催收和客戶信譽管理。四是要建立專門獨立的催收部門，及時發(fā)現(xiàn)追蹤逾期貸款，保護(hù)資金安全；擴大客戶信息采集渠道，利用大數(shù)據(jù)庫整合分析多渠道所收集的結(jié)構(gòu)化和非結(jié)構(gòu)化信息，對客戶信用度有精準(zhǔn)評價，制定客戶信用等級，并針對不同信用等級設(shè)置貸款門檻，合理控制資金投入，從源頭上降低或杜絕資金投入風(fēng)險。同時要設(shè)立有效的風(fēng)險預(yù)警機制以提高商業(yè)銀行對潛在風(fēng)險的警惕性和敏感度，為更有效的風(fēng)險控制奠定基礎(chǔ)。

2.3 健全監(jiān)督約束機制，促進(jìn)內(nèi)部控制有效執(zhí)行

建立監(jiān)督機制是城市商業(yè)銀行強化內(nèi)部控制的必要手段，城市商業(yè)銀行在建立監(jiān)督機制時要充分考慮銀行特殊性，根據(jù)市場和政策要求對城市商業(yè)銀行職能和功能作出清晰定位，敦促城市商業(yè)銀行在未來運營發(fā)展過程中明確行業(yè)定位、及時“回歸主業(yè)”、重塑戰(zhàn)略規(guī)劃，從而提高內(nèi)部控制執(zhí)行力。例如，針對互聯(lián)網(wǎng)金融迅速發(fā)展、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)熱潮居高不下的新形勢，城市商業(yè)銀行應(yīng)該加快信息化建設(shè)，在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和金融改革推動下，實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和創(chuàng)新發(fā)展，強化負(fù)債管理、聚焦中間業(yè)務(wù)、嘗試結(jié)合本地市場發(fā)展電子銀行及移動商務(wù)，打造數(shù)字化智慧銀行；著重面向小微企業(yè)及個人零售業(yè)務(wù)創(chuàng)新研發(fā)金融產(chǎn)品，并大力推進(jìn)混合所有制改革以提升城市商業(yè)銀行發(fā)展實力等。要完善權(quán)力約束制度，在董事會、監(jiān)管會及管理層之間形成良好的權(quán)利制衡約束氛圍，有效防止“利益至上”理念所驅(qū)動的短視投資行為，為資產(chǎn)安全保駕護(hù)航；權(quán)利制約還能有效促進(jìn)城商行內(nèi)部治理水平提高。此外，外部監(jiān)督是完善內(nèi)部控制的重要組成部分，相關(guān)部門和機構(gòu)應(yīng)該積極發(fā)揮外部監(jiān)督作用，加大外部監(jiān)督力度，全面提升城商行內(nèi)部控制水平。

3 結(jié)語

內(nèi)部控制是企業(yè)生存發(fā)展的“免疫系統(tǒng)”，是現(xiàn)代企業(yè)高度重視并深入實踐的“管理法典”。城市商業(yè)銀行已經(jīng)成為我國金融體系中不可替代的組成部分，伴隨市場和政策變動，城市商業(yè)銀行內(nèi)部控制建設(shè)工作中出現(xiàn)了新的問題和挑戰(zhàn)，打斷了城市商業(yè)銀行原本保持高速發(fā)展的運行節(jié)奏，令整個國民經(jīng)濟(jì)體系遭受沖擊。城市商業(yè)銀行應(yīng)該從內(nèi)部出發(fā)，主動作為，通過優(yōu)化整合銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，強化風(fēng)險評估和防范能力，完善監(jiān)督機制等措施加強內(nèi)部控制建設(shè)，推進(jìn)城商行健康發(fā)展。

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