摘 要：隨著我國(guó)金融市場(chǎng)的不斷發(fā)展，為了適應(yīng)我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的需要，我國(guó)發(fā)展出了ST制度，該制度是中國(guó)股票市場(chǎng)退市制度的過(guò)渡制度。被特別處理的公司就是ST公司，ST公司為了盡快實(shí)現(xiàn)摘帽，往往選用資產(chǎn)重組的方式。資產(chǎn)重組的方式有很多種，總體上來(lái)說(shuō)，主要有收購(gòu)兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)剝離等方式。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)重組；ST公司；關(guān)聯(lián)交易

一、資產(chǎn)重組的內(nèi)容

目前在國(guó)內(nèi)所使用的“資產(chǎn)重組”的概念，早已被約定俗成為一個(gè)邊界模糊、表述一切與上市公司重大非經(jīng)營(yíng)性或非正常性變化的總稱。在上市公司資產(chǎn)重組實(shí)踐中，“資產(chǎn)”的涵義一般泛指一切可以利用并為企業(yè)帶來(lái)收益的資源，其中不僅包括企業(yè)的經(jīng)濟(jì)資源，也包括人力資源和組織資源。資產(chǎn)概念的泛化，也就導(dǎo)致了資產(chǎn)重組概念的泛化。本文為了資料來(lái)源的可靠性和統(tǒng)計(jì)上的方便性，根據(jù)我國(guó)證券市場(chǎng)的約定俗成以及主要參考《（中國(guó)證券報(bào)）各季度重組事項(xiàng)總覽》，把上市公司資產(chǎn)重組分為五大類，即：（1）收購(gòu)兼并。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括非流通股的劃撥、有償轉(zhuǎn)讓和拍賣等，以及流通股的二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)并（以公告舉牌為準(zhǔn)）。（3）資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)出售，是指上市公司將企業(yè)資產(chǎn)或所擁有股權(quán)從企業(yè)中分離、出售的行為。（4）資產(chǎn)置換，包括上市公司資產(chǎn)（含股權(quán)、債權(quán)等）與公司外部資產(chǎn)或股權(quán)互換的活動(dòng)。（5）其他類。

二、案例背景

ST公司從2011年上市以來(lái)，盈利就年年下滑，上市后的歷年業(yè)績(jī)均未達(dá)到其上市前的盈利水平，翻看公司上市前的招股說(shuō)明書可以發(fā)現(xiàn)，在上市前的2008年至2010年，公司的凈利潤(rùn)分別為2.89億元、2.15億元和2.21億元，營(yíng)業(yè)收入也從原先的19.8億元增加到30.8億元。不過(guò)，上市后的ST公司業(yè)績(jī)開(kāi)始大變臉，2011年至2013年，ST公司實(shí)現(xiàn)歸屬股東的凈利潤(rùn)分別為1.85億、0.81億和1.24億。2014年及2015年ST公司均處于虧損狀態(tài)。根據(jù)公司2016年半年報(bào)，當(dāng)期公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損10.18億元，且當(dāng)期預(yù)計(jì)三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損額度為9.5億元至11.38億元。按照相關(guān)規(guī)定若再次虧損則將面臨退市。

同時(shí)，公司從2014年上半年開(kāi)始連續(xù)發(fā)出一系列重大訴訟公告，逐漸暴露出其內(nèi)部經(jīng)營(yíng)問(wèn)題。此后，證監(jiān)會(huì)對(duì)ST公司展開(kāi)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司往年虛增了逾10億元的收入和9億元成本，以及未披露的對(duì)外借款。公司的多名高管因此被公開(kāi)處分，其中原董事長(zhǎng)王軍民和原財(cái)務(wù)總監(jiān)曹春華因涉嫌挪用公款罪，于2015年9月份被立案?jìng)刹椤?/p>

三、ST公司存在的問(wèn)題

（1）大規(guī)模計(jì)提資產(chǎn)減值

對(duì)于虧損的原因，ST公司表示，2015年世界經(jīng)濟(jì)形勢(shì)依舊困難，國(guó)際貿(mào)易需求進(jìn)一步減少，航運(yùn)市場(chǎng)持續(xù)蕭條、波羅的海干散貨指數(shù)屢創(chuàng)新低、國(guó)際船市低位震蕩。受此影響，以干散貨船產(chǎn)品為主的公司船舶主業(yè)不同程度地出現(xiàn)了延期交船、交船難以至于船東棄船的情況，令公司船舶出口雪上加霜，面臨嚴(yán)峻的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)。由于公司經(jīng)營(yíng)面的持續(xù)低迷，公司存量船舶資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值存在較大的不確定性，為了真實(shí)審慎地反映公司實(shí)際資產(chǎn)狀況，公司重點(diǎn)對(duì)涉及存貨和固定資產(chǎn)的船舶類資產(chǎn)進(jìn)行了重新評(píng)估，計(jì)提了相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，大幅減少了公司利潤(rùn)。

（2）債務(wù)問(wèn)題日趨嚴(yán)重

債務(wù)纏身，并且被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的ST公司（002608，收盤價(jià)8.75元），在1月30日發(fā)布2015年業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2015年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-58億～-49億元，同比下降220.81%～171.03%?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，ST公司在2015年10月30日披露的三季報(bào)曾對(duì)公司2015年度預(yù)計(jì)的凈利潤(rùn)為虧損19億～25億元，對(duì)于此次修正業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)的虧損大幅加大，公告表示，公司重點(diǎn)對(duì)涉及存貨和固定資產(chǎn)的船舶類資產(chǎn)重估并計(jì)提資產(chǎn)減持準(zhǔn)備，大幅減少了公司凈利潤(rùn)。

四、解決方案

（1）重組交易結(jié)構(gòu)

公司通過(guò)發(fā)行股份方式購(gòu)買國(guó)信集團(tuán)持有的江蘇信托81.49%的股權(quán)、新海發(fā)電89.81%的股權(quán)、國(guó)信揚(yáng)電90%的股權(quán)、射陽(yáng)港發(fā)電100%的股權(quán)、揚(yáng)州二電45%的股權(quán)、國(guó)信靖電55%的股權(quán)、淮陰發(fā)電95%的股權(quán)、協(xié)聯(lián)燃?xì)?51%的股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為2，101，302.46萬(wàn)元，舜天船舶擬全部以8.91元/股發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方支付對(duì)價(jià)，發(fā)行的股票數(shù)量合計(jì) 235，836.42 萬(wàn)股。

（2）重組后的公司架構(gòu)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后：國(guó)信集團(tuán)持有舜天船舶75.26%的股權(quán)，為舜天船舶的控股股東。舜天集團(tuán)、舜天機(jī)械和舜天資產(chǎn)均為國(guó)信集團(tuán)控制的下屬公司，為國(guó)信集團(tuán)的一致行動(dòng)人。本次交易前，舜天集團(tuán)為公司的控股股東，國(guó)信集團(tuán)通過(guò)舜天集團(tuán)和舜天機(jī)械控制公司25.64%和20.51%的股份，為上市公司間接控股股東，江蘇省國(guó)資委為舜天船舶實(shí)際控制人。本次交易完成后，國(guó)信集團(tuán)為公司的直接控股股東，持股75.26%。

參老文獻(xiàn)：

[1] 衛(wèi)紅.上市公司資產(chǎn)重組績(jī)效研究——基于ST公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓績(jī)效的實(shí)證研究[J].財(cái)會(huì)通訊，2015，（9）：39-42.

[2] 唐清泉，李萍.資產(chǎn)剝離與業(yè)務(wù)重組的有效性研究[J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì)管理，2016， （7）：14-24.

[3] 侯劍平，李媛媛，倪虻.機(jī)構(gòu)股東持股、兩權(quán)分離與關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)重組溢價(jià)[J].經(jīng)濟(jì)經(jīng)緯，2015，（7）87-92.

作者簡(jiǎn)介：

丁諾祎（1994-）女，遼寧鐵嶺人，研究方向：會(huì)計(jì)專碩，審計(jì)實(shí)務(wù)方向.