徐惠芳

摘要：近年來，股份制商業(yè)銀行發(fā)展迅猛，在銀行業(yè)中地位凸顯。當前，金融風險處于易發(fā)多發(fā)期，面臨嚴峻復(fù)雜的形勢，黨的十九大報告提出，要守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線。內(nèi)部控制作為銀行業(yè)防范風險的重要手段，對股份制商業(yè)銀行的健康發(fā)展更是起到關(guān)鍵作用，亟需在新形勢下發(fā)揮更大作用。通過梳理股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制現(xiàn)狀，歸納內(nèi)部控制存在的問題，進而研究提出了加強我國股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系建設(shè)的具體建議。

關(guān)鍵詞：股份制商業(yè)銀行；內(nèi)部控制；具體建議

近期，銀監(jiān)會接連查處民生銀行北京航天橋支行銷售虛構(gòu)理財案、浦發(fā)銀行成都分行違規(guī)發(fā)放貸款案，對涉案金融機構(gòu)處以巨額罰款，并對相關(guān)人員進行了嚴肅處理，引發(fā)了廣泛的社會關(guān)注。這些案件涉案機構(gòu)均為股份制商業(yè)銀行，呈現(xiàn)涉案范圍廣、金額大、人數(shù)多特點，暴露出相當一部分股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系存在重大薄弱環(huán)節(jié)，甚至形同虛設(shè)、極易失效。因此，當前形勢下，必須加強和完善股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系建設(shè)，提高內(nèi)部控制能力和水平，充分發(fā)揮內(nèi)部控制作用，切實防范發(fā)生金融風險。

一、股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制基本現(xiàn)狀

（一）內(nèi)部控制頂層設(shè)計不斷完善

2002年，中國人民銀行發(fā)布《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，2004年，銀監(jiān)會發(fā)布《中國銀行業(yè)內(nèi)部控制評價試行辦法》，為股份制商業(yè)銀行建立健全內(nèi)部控制制度機制和全面風險管理體系奠定了堅實基礎(chǔ)，2006年，財政部、國資委、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)起成立企業(yè)內(nèi)部控制標準委員會，并出臺了一系列規(guī)范性文件，有效提升了相關(guān)企業(yè)內(nèi)部控制水平。2014年，銀監(jiān)會印發(fā)修訂后的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，為新時期股份制商業(yè)銀行開展內(nèi)部控制工作提供了制度基礎(chǔ)，指明了發(fā)展方向。

（二）內(nèi)部控制組織架構(gòu)基本建立

隨著金融市場的迅猛發(fā)展和金融全球化，尤其在2008年全球金融危機后，我國股份制商業(yè)銀行充分認識到體系健全運行高效的內(nèi)部控制在商業(yè)銀行風險管理中的重要作用和巨大價值，充分發(fā)揮“船小好調(diào)頭”優(yōu)勢，順應(yīng)國際銀行業(yè)發(fā)展大勢，不斷提高經(jīng)營管理尤其是風險管理水平，逐步建立健全內(nèi)部控制相關(guān)的組織架構(gòu)，在已有職能部門的基礎(chǔ)上，通過設(shè)立內(nèi)部控制管理部門或相關(guān)職能部門下設(shè)二級部門等不同方式，統(tǒng)籌開展內(nèi)部控制相關(guān)工作，提供了組織保障。

（三）內(nèi)部控制工作在摸索中前進

隨著企業(yè)管理理論和實踐不斷向前發(fā)展，防控風險意識不斷加強，內(nèi)部控制逐漸形成自身的整體框架。股份制商業(yè)銀行結(jié)合自身業(yè)務(wù)實際，不斷優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境，完善內(nèi)部控制制度，明確內(nèi)部控制流程機制，創(chuàng)新內(nèi)部控制理念，開展內(nèi)部控制信息系統(tǒng)建設(shè)，加強內(nèi)部控制相關(guān)信息交換共享，充分發(fā)揮了內(nèi)部控制在管控各類風險中的關(guān)鍵作用。但與西方發(fā)達國家的先進銀行相比，我國股份制商業(yè)銀行在內(nèi)部控制的模式、理念和內(nèi)控信息傳遞的完整性、有效性等方面還存在很大的差距，需要在實踐中不斷完善。

二、股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在的突出問題

（一）內(nèi)部控制專業(yè)人才不足

內(nèi)部控制工作對從業(yè)人員的專業(yè)要求較高，其特殊性決定其從業(yè)人員必須是懂管理精業(yè)務(wù)的骨干力量，培養(yǎng)內(nèi)部控制專業(yè)人才一般需要較長時間，但部分股份制商業(yè)銀行的人力資源配置方案大多以業(yè)務(wù)發(fā)展為導(dǎo)向，在選人、用人和管人過程中忽視內(nèi)部控制人才需求和制度要求，不相容職務(wù)不相互分離，輪崗制度執(zhí)行流于形式，內(nèi)部控制人才儲備不足，內(nèi)部控制培訓(xùn)缺失，部分員工內(nèi)部控制意識甚至合規(guī)意識、風險管理意識淡薄，專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德修養(yǎng)與崗位職責不匹配，甚至出現(xiàn)了個別分支行管理層與員工集體造假，違規(guī)繞開總行授權(quán)限制造成重大風險的亂象。

（二）績效考評體系不科學(xué)

為股東創(chuàng)造最大利益是股份制商業(yè)銀行重要經(jīng)營目標，但面對激烈的市場競爭，部分股份制商業(yè)銀行在建立績效考評體系時，片面只以擴大業(yè)務(wù)和最大化盈利為重點，追求規(guī)模效應(yīng)和高速發(fā)展，考核激勵機制粗放，忽視內(nèi)部控制的相關(guān)績效考評指標設(shè)置，突出表現(xiàn)為內(nèi)部控制考評標準不合理、制度缺失，特定期間的內(nèi)部控制管理活動沒有進行評價，這直接導(dǎo)致部分股份制商業(yè)銀行的分支行無視業(yè)務(wù)風險，為追求業(yè)績考核排名采用不當手段粉飾報表、虛增利潤。

（三）管理層風險控制措施缺失

我國建立銀行體系起步較晚，體制機制不健全造成股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制沒有良好的市場環(huán)境支撐，內(nèi)部控制機制很難從上到下、貫穿始終。同時，由于缺少先進的風險管理技術(shù)，往往無法充分識別和評估經(jīng)營風險，更別說建立系統(tǒng)化的的制度、流程和方法有效控制風險，因此，內(nèi)部控制評價極易流于形式，造成總行管理層對分支行內(nèi)部控制充分性、有效性的監(jiān)測不足，內(nèi)控失效案件多發(fā)頻發(fā)。

（四）內(nèi)部控制監(jiān)督機制有待完善

目前，國家層面還缺少相關(guān)法律法規(guī)對內(nèi)部控制監(jiān)督機制進行規(guī)范和指引，股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制的外部監(jiān)督主要依靠銀行業(yè)監(jiān)管部門的監(jiān)管，內(nèi)部監(jiān)督主要依靠銀行內(nèi)部稽核部門。但由于銀行業(yè)監(jiān)管部門人手少、被監(jiān)管機構(gòu)較多，外部監(jiān)督通常以非現(xiàn)場監(jiān)管為主，監(jiān)督效率效果有待改善，與此同時，銀行業(yè)內(nèi)部稽核部門由于歷史原因大多缺少獨立性，內(nèi)部監(jiān)督也容易失效。

三、加強我國股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制的建議

（一）以樹立正確的內(nèi)部控制觀為基礎(chǔ)

思想是行動的先導(dǎo)，正確的內(nèi)部控制理念直接影響企業(yè)內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。股份制商業(yè)銀行要將加強內(nèi)部控制提高到防范金融風險、實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標和整體戰(zhàn)略的高度，培育審慎有效的內(nèi)部控制文化，提高全員對內(nèi)部控制工作的認知水平，定期開展內(nèi)部控制培訓(xùn)和宣貫，推動全員樹立正確的價值觀，切實提高職業(yè)道德素養(yǎng)。監(jiān)管部門要營造嚴肅的監(jiān)管環(huán)境，加大內(nèi)部控制相關(guān)違法違規(guī)行為的處罰力度，加強對股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度落實情況的檢查，為樹立正確的內(nèi)部控制理念提供土壤。

（二）以完善內(nèi)部控制制度機制為抓手

一是建立健全關(guān)鍵環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度。要結(jié)合股份制商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)特點，全面梳理金融市場業(yè)務(wù)、信貸審批等業(yè)務(wù)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，按照制衡性、審慎性原則，制定與業(yè)務(wù)流程、產(chǎn)品復(fù)雜度、風險水平相適應(yīng)的科學(xué)有效的內(nèi)部控制制度，形成長效機制，規(guī)避風險。二是完善內(nèi)部控制機制。內(nèi)部控制不僅是一系列規(guī)章制度的集合，更是業(yè)務(wù)運營中的動態(tài)監(jiān)督過程。要建立動態(tài)運行的內(nèi)部控制機制，順應(yīng)開發(fā)拓展新業(yè)務(wù)新產(chǎn)品的需要，內(nèi)部控制要與業(yè)務(wù)運營保持同步；要建立平衡的權(quán)力監(jiān)督機制，明確分級授權(quán)和集體決策，堅持權(quán)責匹配，使管理層、執(zhí)行層的決策行為、操作行為可以在內(nèi)部控制制度的框架下互相制約、互相監(jiān)督，防范道德風險。三是完善風險控制措施。要借鑒發(fā)達國家標桿銀行的先進經(jīng)驗，引進現(xiàn)代化的風險管理技術(shù)和工具，充分識別、確定和評估運營過程中的風險，采取切實有效的風險控制措施，確保各類風險可控。

（三）以全面的內(nèi)部控制保障措施為重點

追根溯源，股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制失效大多源于內(nèi)部控制保障措施缺失。一是要強化內(nèi)部審計職能。要建立總行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)管理、與其他業(yè)務(wù)部門和人員利益隔離、專業(yè)高效的內(nèi)部審計部門，完善定期審計和離任審計制度機制，不定期開展飛行檢查，實行內(nèi)部審計不合格一票否決制，要擴大內(nèi)部審計的廣度與深度，重點加強“盲區(qū)”審計，增強內(nèi)部審計的權(quán)威性。二是要完善人力資源政策。加強對內(nèi)部控制、風險管理方面的內(nèi)部員工培訓(xùn)和外部人才引進，定期選取關(guān)鍵環(huán)節(jié)關(guān)鍵崗位人員開展不同形式的考試考核，側(cè)重風險認知和實務(wù)操作。三是要建立合理的激勵機制。有效的激勵是績效考評的重要目標，要將風險評估、內(nèi)部控制評價作為績效考評的重要內(nèi)容，對照員工具體情況進行合理激勵，并將考評結(jié)果充分反映在員工工資獎金中，增強員工的積極性和主動性。

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（作者單位：山東省臨沂市高級財經(jīng)學(xué)校）