王盼盼

摘要：近幾年，資本市場的需求使得我國私募股權(quán)投資基金呈現(xiàn)良好的發(fā)展勢頭，基于獨特的組織形式制度優(yōu)勢，有限合伙制在我國私募股權(quán)投資基金領(lǐng)域得到更廣泛的應(yīng)用。本文以我國有限合伙制私募股權(quán)基金為研究對象，分析了我國典型的有限合伙制私募股權(quán)基金——天津渤海金石投資基金的治理機(jī)制。在此基礎(chǔ)上，結(jié)合目前我國有限合伙制私募股權(quán)基金治理存在的問題，提出了四點建議。

關(guān)鍵詞：私募股權(quán)基金；有限合伙；治理機(jī)制

0 引言

有限合伙制私募股權(quán)基金作為國外私募股權(quán)基金的主流形式，對資本市場的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用。白2007年我國修訂《合伙企業(yè)法》，確立有限合伙制度后，有限合伙制私募股權(quán)基金發(fā)展迅速，也較多地為本土私募股權(quán)基金所采用。從公司治理層面來看，有限合伙制私募股權(quán)投資基金比公司制私募股權(quán)基金對管理人限制較少，運作簡潔高效，有限合伙人的投資風(fēng)險較低。本文通過分析天津渤海金石投資基金的案例，為完善我國私募股權(quán)基金治理機(jī)制提供了實踐支持。

1 我國有限合伙制私募股權(quán)基金治理機(jī)制的實例分析

1.1 渤海金石私募股權(quán)基金概況

渤海金石私募股權(quán)投資基金是我國較為典型的有限合伙制私募股權(quán)基金。這只基金是一只典型的人民幣私募股權(quán)投資基金，規(guī)模達(dá)五億元。從2007年6月1日開始實施《合伙企業(yè)法》之后，其普通合伙人是北京嘉富誠國際投資有限公司，出資金額為500萬元人民幣。這只基金采用分期注冊資金的方式，其有限合伙人首次注冊資金兩億元人民幣，可以占據(jù)基金總規(guī)模的四成。在注入了基金的原始資本之后，后續(xù)仍然會不斷加入有限合伙人，其存續(xù)期為7年，資金將通過金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管。根據(jù)實際到位的資金總額，普通合伙人需要收取2%的資金管理費，主要是律師費、審計費等，普通合伙人享受投資收益分成比例為20%。

1.2 渤海金石的組織結(jié)構(gòu)

渤海金石私募股權(quán)投資基金的普通合伙人為北京嘉富誠國際投資有限公司，總部位于北京，并且在紐約、新加坡、上海、寧波等地設(shè)分支機(jī)構(gòu)，是一個由多個戰(zhàn)略投資人進(jìn)行投資控股、具有豐富資本運營經(jīng)驗的專業(yè)服務(wù)性金融機(jī)構(gòu)。普通合伙人與有限合伙人簽訂合伙協(xié)議，明確了雙方的權(quán)利、義務(wù)，在完善的組織結(jié)構(gòu)和良好的法律基礎(chǔ)上，渤海金石私募股權(quán)基金穩(wěn)健地運作。除此以外，渤海金石還成立了投資決策委員會，它能夠高效平衡管理人與投資人之間的利益關(guān)系從而很好地化解兩者的矛盾沖突。

1.3 渤海金石治理機(jī)制分析

渤海金石運作成功的主要原因在于其完善的治理機(jī)制，有以下幾個優(yōu)點：一是有限合伙制的形式較好地解決了基金管理人與投資人的利益沖突和權(quán)利安排。基金管理者為普通合伙人，主要負(fù)責(zé)基金的管理，對債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，而投資人為有限合伙人，以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，不參與合伙的業(yè)務(wù)經(jīng)營。二是有限合伙制形式較好地實現(xiàn)了人力資本與貨幣資本的有機(jī)統(tǒng)一。私募股權(quán)投資基金作為一種特殊的投資方式，具有高風(fēng)險和高收益的特點，因而特別需要具有豐富經(jīng)驗和較高專業(yè)素質(zhì)的經(jīng)理人來進(jìn)行管理。2我國有限合伙制私募股權(quán)基金治理存在的問題

2.1 報酬合約激勵作用尚未充分發(fā)揮

客服道德風(fēng)險和逆向選擇需要進(jìn)行報酬合約的設(shè)計，其也是私募股權(quán)基金治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。適當(dāng)?shù)膱蟪旰霞s設(shè)計是相當(dāng)有必要的，可促使基金管理者有效管理基金，有動力保護(hù)投資者利益。但是目前國內(nèi)的報酬合約設(shè)計還是不夠完善，沒有充分激勵私募基金管理者，尤其是有限合伙制私募股權(quán)基金的合約設(shè)計發(fā)揮的作用更是有限，需要進(jìn)一步完善。

2.2 有限合伙制度尚不成熟

作為一個新生事物，有限合伙制雖然經(jīng)過了《合伙企業(yè)法》的確認(rèn)，但是與其配套的細(xì)則還很缺乏，具體的可操作性弱，諸如注冊、登記、托管、退出等相關(guān)機(jī)制需要進(jìn)一步完善。另外，加強(qiáng)投資者教育也是很有必要的，需要投資者有一個接受和認(rèn)可的過程，同時積極開展投資者教育，糾正投資者行為偏差，有利于保護(hù)投資者利益。

2.3 信用體系不健全

在我國大部分地區(qū)目前存在監(jiān)管空白和監(jiān)管套利，信用體系也不夠健全，導(dǎo)致投資者很難獲取基金管理人的信用信息，不利于投資者對于基金管理人的選擇，也不利于平衡基金管理者和投資者二者之間的關(guān)系。同時也導(dǎo)致道德風(fēng)險的擴(kuò)大，促使管理者可能會利用自己的信息優(yōu)勢，做出讓投資者利益受損的行為，不能有效監(jiān)管基金管理人的行為，不利于保護(hù)投資者的權(quán)益。

2.4 有限合伙人對普通合伙人干預(yù)過度

有限合伙制在我國的發(fā)展還不夠完善，有限合伙人和普通合伙人對于有限合伙制沒有清晰的認(rèn)識，需要進(jìn)一步完善有限合伙制以及有限合伙制私募股權(quán)基金的治理機(jī)制。有限合伙人與普通合伙人之間不信任主要由于制度的不健全、參與主體的不成熟、運作的不規(guī)范等，普通合伙人往往會為了保護(hù)自身利益，干涉有限合伙人的管理，結(jié)果往往不樂觀。

3 完善我國有限合伙制私募股權(quán)基金治理的建議

3.1 完善對普通合伙人的的激勵約束機(jī)制

激勵約束機(jī)制是有限合伙私募股權(quán)基金治理的重要過程。激勵機(jī)制的設(shè)計目的是防止信息不對稱問題對委托人利益的損害，促使代理人能夠為其利益服務(wù)。約束機(jī)制的設(shè)計目的在于規(guī)范企業(yè)家和基金管理人的行為。雖然激勵機(jī)制和約束機(jī)制的目的都是為了規(guī)范代理人行為，保護(hù)投資者利益，不同的是，約束機(jī)制對于完善治理結(jié)構(gòu)、降低代理成本方面具有更重要的作用。

3.2 完善相關(guān)法律法規(guī)體系的建設(shè)

美國私募股權(quán)基金發(fā)展迅速，運作規(guī)范，主要得益于有限合伙制這一組織形式，同時也依賴于一整套健全的法律體系。反觀我國，在《合伙企業(yè)法》中，雖然對有限合伙制做了相應(yīng)的規(guī)定，但對于有限合伙制的相關(guān)立法還有欠缺，需要進(jìn)一步完善，做到有法可依，有法必依。由此，完善成熟的體系對于有限合伙制私募股權(quán)基金的發(fā)展至關(guān)重要，我國需要借鑒國外經(jīng)驗，發(fā)展出我國本土的有限合伙制私募股權(quán)基金發(fā)展經(jīng)驗。

3.3 建立健全社會信用體系

加強(qiáng)功能監(jiān)管和行為監(jiān)管，規(guī)范市場主體。提升管理人整體素質(zhì)和水平，建立個人以及企業(yè)信用的數(shù)據(jù)信息庫，積極獎勵信譽(yù)良好的基金管理人，擴(kuò)大聲譽(yù)和影響力，同時對信用欠佳的管理人進(jìn)行披露。另外，建立全國性的大型私募股權(quán)基金協(xié)會也是一個不錯的選擇，可以完善職業(yè)信譽(yù)體系，建立基本個人信用檔案，對于我國有限合伙制私募股權(quán)基金具有重要意義。

3.4 完善對有限合伙人的保護(hù)機(jī)制，加強(qiáng)對有限合伙人的信息披露

基金治理機(jī)制的核心和重點是對有限合伙人的保護(hù)。有限合伙制私募股權(quán)基金治理風(fēng)險的原因有很多：其中之一是投資者和管理者之間的信息不對稱。保護(hù)消費者權(quán)利的有效途徑之一是信息披露，而私募股權(quán)基金所采用的是非公開發(fā)行的方式，信息披露的要求相對也比較低，但保護(hù)消費者利益應(yīng)當(dāng)放在首位，需要對投資者適度進(jìn)行披露。

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