甘詠梅

【摘要】股權(quán)收購(gòu)（share acquisition）是指以目標(biāo)公司股東的全部或部分股權(quán)為收購(gòu)標(biāo)的的收購(gòu)。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，很多企業(yè)為了能盡快的發(fā)展壯大，采取股權(quán)收購(gòu)方式來(lái)突破壁壘和規(guī)模的限制，加強(qiáng)企業(yè)的市場(chǎng)控制能力。

【關(guān)鍵詞】股權(quán)收購(gòu) 方案 SWOT分析 風(fēng)險(xiǎn)

一、股權(quán)收購(gòu)的目的

通過(guò)逐步收購(gòu)**上市公司（下稱標(biāo)的企業(yè)）的股權(quán)，成為第一大股東。在擁有上市公司這一平臺(tái)后，陸續(xù)將集團(tuán)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，加快資本運(yùn)作的進(jìn)程，借助上市公司的力量更好地為集團(tuán)內(nèi)多渠道發(fā)展做出貢獻(xiàn)。

二、集團(tuán)資產(chǎn)簡(jiǎn)要情況

1.集團(tuán)主要資產(chǎn)構(gòu)成、利潤(rùn)及回報(bào)率

集團(tuán)資產(chǎn)主要以固定資產(chǎn)即物業(yè)資產(chǎn)為主，物業(yè)資產(chǎn)的權(quán)屬人為集團(tuán)下屬11個(gè)單位，擁有產(chǎn)權(quán)證的商業(yè)物業(yè)39854平方米，辦公物業(yè)31723平方米，倉(cāng)庫(kù)物業(yè)121544平方米。2017年度利潤(rùn)8000萬(wàn)元。

2.現(xiàn)有融資渠道

目前社有企業(yè)的融資渠道局限于銀行貸款、資金池內(nèi)資金調(diào)度、股東增資等方式。資產(chǎn)的市值較高，資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流較小，使得銀行的授信額度不高，而且銀行貸款利率普遍上浮，加大企業(yè)成本：資金池內(nèi)資金和股東增資數(shù)額有限，難以滿足企業(yè)資本擴(kuò)張規(guī)模。2017年1-9月，原發(fā)審委共審核395家企業(yè)首發(fā)，通過(guò)率為83%、否決率為13%；2017年10月-2018年1月13日。新一屆發(fā)審委共審核102家企業(yè)首發(fā)，通過(guò)率大幅下降為58%，38家企業(yè)審核被否、否決率驟升為37%。2017年至2018年1月13日，442家新上市企業(yè)IPO發(fā)行費(fèi)用平均花費(fèi)4851萬(wàn)元，與募集資金規(guī)模相比、發(fā)行費(fèi)率11.83%。新上市企業(yè)IPO過(guò)程中平均支付給券商的費(fèi)用是3590萬(wàn)元、占發(fā)行費(fèi)用比重74%，平均支付給審計(jì)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用是521萬(wàn)元、占發(fā)行費(fèi)用比重11%，平均支付給律所的費(fèi)用是269萬(wàn)元、占發(fā)行費(fèi)用比重6%。

三、標(biāo)的企業(yè)情況

1.標(biāo)的企業(yè)簡(jiǎn)介：標(biāo)的企業(yè)成立于2001年7月31日，于2012年7月在深圳證券交易所上市。主要從事“**”品牌的職業(yè)裝、男裝及休閑服飾的生產(chǎn)和銷售。所屬地域是沿海地區(qū)，所屬行業(yè)是紡織服裝一服裝家紡。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)：截至2017年9月30日，標(biāo)的企業(yè)累計(jì)發(fā)行股本總數(shù)3.55億股，其中流通A股為3.19億股，限售A股0.35億股（全部為境內(nèi)自然人持股），現(xiàn)總市值約為24億元。實(shí)際控制人為四個(gè)自然人，合計(jì)持股29.11%，上述4人為親戚關(guān)系。

目前標(biāo)的企業(yè)的十大股東中9個(gè)為自然人，1個(gè)為基金，屬于“五無(wú)概念股”，即股本結(jié)構(gòu)中無(wú)國(guó)家股、法人股、外資股、內(nèi)部股、轉(zhuǎn)配股，所有股份全部是社會(huì)公眾股，在收購(gòu)時(shí)不存在法律法規(guī)的障礙。其中前十大股東累計(jì)持有1.83億股，累計(jì)占總股本比51.62%，扣除一個(gè)股東退出后較上季度增加260萬(wàn)股。

3.近年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

4.股價(jià)及成交量的情況（資本利得收益率）

5.財(cái)務(wù)分析

具體詳見(jiàn)《關(guān)于**上市公司的財(cái)務(wù)分析報(bào)告》。

四、收購(gòu)標(biāo)的企業(yè)股權(quán)的SWOT分析

1.優(yōu)勢(shì)：（1）市值相對(duì)較低，實(shí)際控制人為自然人，收購(gòu)股權(quán)后成為第一大股東，無(wú)體制阻礙。（2）標(biāo)的企業(yè)目前的股價(jià)處于歷史最低位，而且市盈率約40，相對(duì)較低，股價(jià)下探的可能性較小。（3）以較少的資本成為一家上市企業(yè)的第一大股東。打通新的融資渠道。（4）借助上市公司這一平臺(tái)，可以更為有效地開(kāi)展資本運(yùn)作、引入專業(yè)人才。（5）避免了昂貴的IPO成本和冗長(zhǎng)的程序。借殼上市可以繞過(guò)證監(jiān)主管部門(mén)的一系列審查，從而縮短上市的時(shí)間成本，減少交易成本，交易迅速、確定、快速實(shí)現(xiàn)上市。

2.劣勢(shì)：（1）服裝行業(yè)為夕陽(yáng)行業(yè)。（2）因我司資產(chǎn)總量少，無(wú)足夠的實(shí)力將標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)置換出標(biāo)的企業(yè)，未能實(shí)現(xiàn)真正的借殼上市。（3）成為第一大股東后，與管理層的磨合，需要較長(zhǎng)的時(shí)間。（4）與目前系統(tǒng)主力發(fā)展的行業(yè)大相徑庭，無(wú)法有效開(kāi)展企業(yè)聯(lián)動(dòng)。

3.機(jī)會(huì)：（1）通過(guò)本次收購(gòu)，為擬收購(gòu)公司打響資產(chǎn)管理公司的品牌，有利于未來(lái)開(kāi)展以資產(chǎn)管理的業(yè)務(wù)，亦有利于吸引優(yōu)秀人才。（2）借助上市公司這一平臺(tái)，可運(yùn)用更多的融資工具籌集巨額資金，為二次飛躍聚集資本。（3）根據(jù)《會(huì)計(jì)法》《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，集團(tuán)可對(duì)**上市公司進(jìn)行合并報(bào)表，有利于自身的資本運(yùn)作。（4）借助上市公司的經(jīng)驗(yàn)，完善現(xiàn)代企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步構(gòu)建企業(yè)做大做強(qiáng)的平臺(tái)。壯大企業(yè)的發(fā)展，股權(quán)價(jià)值能迅速增長(zhǎng)，企業(yè)所得到的收益將出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。（5）無(wú)需向社會(huì)公開(kāi)自己企業(yè)的各項(xiàng)指標(biāo)，在一定程度上可以增強(qiáng)企業(yè)的隱蔽性。（6）證券市場(chǎng)的快速變化，標(biāo)的企業(yè)已被其他企業(yè)借殼上市或取得控制權(quán)，股價(jià)必大幅上揚(yáng)，我司可借此機(jī)會(huì)出清標(biāo)的企業(yè)的股票，實(shí)現(xiàn)盈利。

4.威脅：（1）殼資源稀缺，殼市場(chǎng)信息不透明，殼公司質(zhì)量不確定性強(qiáng)；（2）收購(gòu)時(shí)效要求高。原有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員置出等收購(gòu)過(guò)程需要時(shí)間；（3）資產(chǎn)整合風(fēng)險(xiǎn)。由于借殼后擬上市公司變成殼公司的子公司，上市公司往往變成控股型公司，本身沒(méi)有業(yè)務(wù)，在管理結(jié)構(gòu)的梳理上需要較長(zhǎng)時(shí)間。（4）上市成本高。隨著重組市場(chǎng)的升溫，可能要支付較高的重組成本。（5）被收購(gòu)公司可能有潛在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

五、收購(gòu)計(jì)劃

1.收購(gòu)方：**集團(tuán)公司

2.工作小組成員：成員5人，其中一人為組長(zhǎng)。工作小組負(fù)責(zé)對(duì)配合律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行調(diào)研、向?qū)＜易稍?，視乎進(jìn)展情況與相關(guān)標(biāo)的企業(yè)股東洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事項(xiàng)。

3.盡職調(diào)查。向集團(tuán)法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所備選庫(kù)中的機(jī)構(gòu)發(fā)出盡職調(diào)查業(yè)務(wù)邀請(qǐng)函，向大型券商發(fā)，由集團(tuán)企業(yè)發(fā)展部門(mén)及財(cái)審部門(mén)各派出 2人、擬收購(gòu)公司派出1人組成遴選小組，于指定的地點(diǎn)、時(shí)間遴選出盡職調(diào)查的法律事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所，遴選過(guò)程由系統(tǒng)紀(jì)檢部門(mén)派1人進(jìn)行監(jiān)督。

4.資金來(lái)源：（1）集團(tuán)盈余資金1000萬(wàn)元。（2）集團(tuán)的年度收益。（3）下屬企業(yè)的盈余資金。

5.資金需求和運(yùn)用。（1）收購(gòu)數(shù)量與總價(jià)。要成為第一大股東，預(yù)計(jì)要收購(gòu)30%的標(biāo)的企業(yè)股票，即1.065億股，運(yùn)用資金不超過(guò)9億（不含交易稅費(fèi)），即不超過(guò)8.45元/股。（2）步驟①自2017年7月3日至2018年1月5日（130個(gè)上市日），平均成交量59337手（即593.37萬(wàn)股）。為避免引起不必要的波動(dòng)，計(jì)劃每個(gè)上市日收購(gòu)60萬(wàn)股.30個(gè)上市日完成收購(gòu)5%標(biāo)的企業(yè)股票（1775萬(wàn)股），達(dá)到5%份額的3日內(nèi)按《證券法》的要求，向證監(jiān)部門(mén)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，向標(biāo)的企業(yè)發(fā)出公告。②在收購(gòu)期間，前往標(biāo)的企業(yè)所在地，爭(zhēng)取與實(shí)際控制人洽談協(xié)議收購(gòu)實(shí)際控制人的股票，以加快取得第一大股東的股票份額。③洽談協(xié)議購(gòu)買(mǎi)的同時(shí)，繼續(xù)在證券市場(chǎng)收購(gòu)。

六、風(fēng)險(xiǎn)

1.企業(yè)與標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際控制人談妥條件，標(biāo)的企業(yè)停牌，實(shí)施資產(chǎn)重組事宦。

2.標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)重組或因?qū)嵤┍痉桨傅南⑿孤?，?biāo)的企業(yè)的股價(jià)大幅上升，遠(yuǎn)超于方案預(yù)定的最高收購(gòu)單價(jià)。

3.成為第一大股東后，如何與現(xiàn)有股東磨合，重組董事會(huì)，為后續(xù)資產(chǎn)注入鋪墊，缺乏相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)。

4.與現(xiàn)有管理層需要磨合。

5.證券市場(chǎng)出現(xiàn)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，標(biāo)的企業(yè)股票價(jià)格大幅下挫。

七、紀(jì)律

為避免出現(xiàn)內(nèi)幕交易等影響本次收購(gòu)的情況，由集團(tuán)嚴(yán)格要求知悉、研究、決策本方案之人士不得于調(diào)研、實(shí)施期間將相關(guān)的信息透露給他人。