楊旺

摘要：近些年，隨著我國市場經(jīng)濟體制改革的不斷深入以及國際經(jīng)濟全球化趨勢的快速發(fā)展，我國的整體經(jīng)濟水平得到了較大的提升。與此同時，國內(nèi)經(jīng)濟市場也變得越來越復雜，企業(yè)與企業(yè)、行業(yè)與行業(yè)之間的競爭越來越激烈。對于房地產(chǎn)企業(yè)而言，隨著國家宏觀調(diào)控的力度不斷加大，使得企業(yè)與企業(yè)之間的競爭越來越大，房地產(chǎn)企業(yè)購買土地的價格不斷升高，越來越多的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)開始面臨著難以獲取土地資源的困境。同時，也有一些房地產(chǎn)企業(yè)擁有一定的土地，但是自身的資金、運營管理能力不強，往往希望通過股權轉讓的形式將已有的房地產(chǎn)項目轉讓，以獲得充足的資金支持。因此，近幾年房地產(chǎn)行業(yè)經(jīng)常使用轉讓項目股權的方式獲得土地已經(jīng)成為一種常見的土地獲取方式。但是在這個過程中，房地產(chǎn)企業(yè)可能會面臨一些的股權轉讓、收購風險，如果不對其進行嚴格的監(jiān)控和規(guī)避，就很有可能導致房地產(chǎn)企業(yè)的資金運作出現(xiàn)很多問題。因此，本文作者對房地產(chǎn)項目股權收購過程中的風險控制和防范進行了相應的探討。

關鍵詞：房地產(chǎn)項目；股權收購；風險控制；風險防范

中圖分類號：F293 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2018）004-0-01

一、引言

近些年來，國家對于房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控力度不斷加強，再加上房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展已經(jīng)過于飽和，企業(yè)與企業(yè)之間的競爭越來越大，使得房地產(chǎn)行業(yè)面臨著前所未有的發(fā)展危機。從目前的情況來看，已經(jīng)有部分房地產(chǎn)陷入了資金鏈緊張、產(chǎn)品滯銷以及土地積壓等困境，嚴重的阻礙著房地產(chǎn)企業(yè)的進一步發(fā)展。一些房地產(chǎn)企業(yè)為了盡快走出困境，開始將自己的一些項目股權轉讓給其他更有實力的企業(yè)，并且這種手段已經(jīng)成為房地產(chǎn)項目轉讓中一種普遍的方式。與直接轉讓相比而言，股權轉讓不涉及土地使用權的變化，不需要繳納直接轉讓中的增值稅及土地增值稅等，這在一定程度上降低了轉讓雙方的經(jīng)濟壓力，但同時也面臨著其他方面的風險。

二、房地產(chǎn)項目股權轉讓的優(yōu)勢分析

（一）所涉及的收購交易稅種減少，稅費降低。與項目的直接轉讓相比，項目股權收購不涉及土地所有權的變更，不用辦理土地過戶，因此也不會產(chǎn)生相關的稅種和稅費，在一定程度上降低了雙方企業(yè)的稅務成本。

（二）項目股權收購的手續(xù)簡單。由于項目股權轉讓不涉及土地使用權的變動，因此不需要辦理一些使用權的變更登記，只需要按照要求簽訂股權變更過協(xié)議以及工商變更登記，手續(xù)相對直接項目轉讓簡單。

（三）開發(fā)方便、快捷。房地產(chǎn)項目股權轉讓的手續(xù)相對簡單，收購手續(xù)一旦辦妥，受讓人即可投入資金繼續(xù)項目后期的開發(fā)，不需要再另外成立房地產(chǎn)項目開發(fā)公司或其他條件的限制，可以縮短項目的施工時間，提高效率。

三、房地產(chǎn)企業(yè)項目股權收購風險分析

雖然和直接項目轉讓相比，房地產(chǎn)項目股權轉讓具有一定的優(yōu)勢，但是依舊存在一些需要注意的風險。房地產(chǎn)企業(yè)需要能夠準確的認識到收購風險的存在，再結合實際情況對可能存在的風險進行良好的規(guī)避，以最大限度的降低企業(yè)的財務風險，促進企業(yè)的進一步發(fā)展。

（一）債務風險分析。房地產(chǎn)項目股權收購后，項目股東發(fā)生變化，債權和債務也隨之發(fā)生變化。如果受讓方不對項目公司的實際情況進行嚴密的調(diào)查，那么項目公司之前存在的一些財務風險、訴訟風險等就會隨著股權的購買轉讓給受讓方，這些因素會導致受讓方承擔一些不必要的債務，增加了受讓方的購買風險、財務風險，同時也會影響到受讓方自身的發(fā)展，也使得最初的轉讓目的難以實現(xiàn)。

（二）擔保風險分析。雖然受讓方收購的是項目股權，但是股權的實質(zhì)是在于土地的使用權或在建工程。如果項目公司在轉讓前已經(jīng)將土地的使用權對外進行抵押或者作為信用擔保，這就增加了該項目股權價值的不確定性。因此，受讓方在進行股權購買之前，也需要對該項目相關的內(nèi)容進行審查。

（三）其他風險分析。對于一些較大的項目，可能出現(xiàn)多次轉讓的情況，因此極有可能存在不少的歷史遺留問題，如項目的相關手續(xù)不完善、稅務相關問題等，也會影響到當前的股權轉讓，增加股權轉讓的風險。

四、對于房地產(chǎn)企業(yè)股權收購的防范措施與建議

（一）加強法律盡職調(diào)查。法律盡職調(diào)查主要包含幾個方面的內(nèi)容：一是對項目公司的主體進行調(diào)查，即是對項目公司當前的實際情況進行深入調(diào)查，包括項目公司是否合法、法理上的股東與實際股東是否一致以及項目公司的外債及信用情況等，同時還需要對其房地產(chǎn)的實際情況進行深入的考察。二是對項目公司的重要合同的調(diào)查，開展這一調(diào)查活動的主要目的是了解項目公司以前的經(jīng)濟活動，以及相應的合同履行情況，發(fā)現(xiàn)項目公司隱性債務和可能存在的法律風險。三是對項目公司正在進行的訴訟及行政處罰等方面內(nèi)容的調(diào)查，如果項目公司正處于訴訟階段，那么法院很可能將項目公司的項目、一些土地使用權等被凍結，如果再進行股權收購，受讓方不但達不到預期的收購目的，還可能使自身面臨較大的財務損失。

（二）加強財務盡職調(diào)查。一是對項目公司的公司類證件照以及相關文件的調(diào)查，開展這一項調(diào)查工作的主要目的是為了了解項目公司法人的現(xiàn)狀以及歷史情況，和相關的法律許可性。二是對項目類證件照及文件的調(diào)查，主要是對項目的土地所有證、相關部門的項目許可證等進行調(diào)查，確保項目公司所開展項目的合法性。三是對財務情況的調(diào)查，主要是對項目公司的財務報表、對外擔保情況、銀行貸款情況、資金使用以及稅務情況等情況進行調(diào)查，確保財務反映成本的合法性，以免引起股權收購后受讓方不必要的財務風險。

（三）加強對稅務風險的認識。隨著我國房地產(chǎn)行業(yè)管理越來越細化，再加上不斷變化的經(jīng)濟市場，房地產(chǎn)企業(yè)需要密切關注國家相應方針政策的變化，加強稅務風險管理意識，并且能夠根據(jù)企業(yè)自身的實際情況進行長期、綜合性的稅務籌劃，以降低房地產(chǎn)企業(yè)后期可能面臨的稅務風險。

（四）進行合理的現(xiàn)金流籌劃工作。房地產(chǎn)企業(yè)在與目標公司簽訂股權轉讓合同時，應該在合同中明確的規(guī)定以何種方式進行股權轉讓，如采取分期分次轉讓可以降低房地產(chǎn)企業(yè)交易過程中因集中支付而的導致資金壓力，同時也可以適當?shù)难娱L時間，使企業(yè)其他部門能夠有足夠的時間對目標公司的實際情況進行考察。

參考文獻：

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