謝孟晨

摘要：隨著期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的推出，該業(yè)務(wù)成為中國現(xiàn)代金融市場，特別是期貨交易市場的新興產(chǎn)品。本文試圖通過對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)存在風(fēng)險的分析，提出對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的幾點對策。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)管理 風(fēng)險管理 內(nèi)部控制

一、期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)概述

根據(jù)《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令【2012】81號），所謂期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指期貨公司接受單客戶或者特定多個客戶的書面委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及委托合同約定，運用客戶委托資產(chǎn)進行投資，并按照合同約定收取費用或者報酬的業(yè)務(wù)活動。

二、期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中存在的風(fēng)險分析

期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理屬于公司風(fēng)險管理中的一部分，受到公司層面戰(zhàn)略制度制訂的影響，其面臨的風(fēng)險有其般性和特殊性。按照資產(chǎn)管理產(chǎn)品推出的流程將涉及的風(fēng)險列為以下幾點：

（一）產(chǎn)品設(shè)計環(huán)節(jié)主要風(fēng)險

產(chǎn)品設(shè)計若未按照《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》及《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理規(guī)則（試行）》的規(guī)定，制訂相關(guān)的運營操作流程及風(fēng)險控制體系，或未經(jīng)過嚴(yán)格的論證，并在基金業(yè)協(xié)會備案，就無法確保相關(guān)制度符合法律法規(guī)的要求。

（二）產(chǎn)品銷售環(huán)節(jié)主要風(fēng)險

在產(chǎn)品銷售環(huán)節(jié)上，客戶經(jīng)理可能存在對客戶夸大產(chǎn)品收益、欺騙客戶等不合規(guī)的行為。目前，僅靠客戶經(jīng)理與客戶日常溝通交流而判斷客戶的資產(chǎn)狀況、收入水平、風(fēng)險偏好、個人信譽等是比較困難的。因此，對客戶適當(dāng)性的正確把握存在障礙。

（三）賬戶開立及授權(quán)環(huán)節(jié)主要風(fēng)險

在開戶階段的法律風(fēng)險主要有兩點：合同是否符合《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》及《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理規(guī)則（試行）》等法律法規(guī)的規(guī)定和開戶過程是否符合監(jiān)管要求。

在運營環(huán)節(jié)上的風(fēng)險起于開戶，若開戶崗和業(yè)務(wù)人員不分開，無防火墻設(shè)計，從開戶到文件存檔沒有足夠的監(jiān)督和管理，易造成開戶的合規(guī)風(fēng)險。

（四）交易及產(chǎn)品運行環(huán)節(jié)的主要操作風(fēng)險

主要為期貨資產(chǎn)管理產(chǎn)品本身的流動性風(fēng)險。這項風(fēng)險主要取決于合同約定的產(chǎn)品期限和提前終止的約定。

資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)可能在利益上存在沖突，在交易環(huán)節(jié)上更是存在與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)客戶成為對手的可能，因此，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的交易若與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)無法有效隔離，易造成利益上的沖突，從而造成風(fēng)險。

（五）產(chǎn)品終止環(huán)節(jié)的風(fēng)險

在產(chǎn)品終止環(huán)節(jié)的法律風(fēng)險主要有：資產(chǎn)管理授權(quán)終止書等文件文本不符合法律法規(guī)；可終止授權(quán)的條件沒有滿足；因授權(quán)終止導(dǎo)致的額外損失的責(zé)任由誰承擔(dān)。

當(dāng)某個產(chǎn)品終止時，期貨公司需要有一定的制度，對這些客戶進行回訪，另外，公司內(nèi)應(yīng)設(shè)專有部門負(fù)責(zé)全面檢查存檔文件，確定在產(chǎn)品的推廣、開戶、交易、終止時沒有存在主觀損害客戶利益的情形。

三、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的對策

筆者認(rèn)為，期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理對策如下：

（一）制訂資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)格式合同文本，保障資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)依法合規(guī)

期貨公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》及《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理規(guī)則（試行）》的相關(guān)規(guī)定，參考《期貨公司資產(chǎn)管理合同指引》的必備條款，結(jié)合本公司自身業(yè)務(wù)特點，制訂符合本公司業(yè)務(wù)實際的《資產(chǎn)管理合同格式文本》，供本公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)使用。

（二）確定風(fēng)險管理組織架構(gòu)，完善公司內(nèi)部治理

首先，期貨公司應(yīng)當(dāng)建立完善的資管業(yè)務(wù)風(fēng)險管理戰(zhàn)略，主要有：期貨公司資管業(yè)務(wù)風(fēng)險管理目標(biāo)、風(fēng)險偏好程度，計算所有主要風(fēng)險的經(jīng)濟資本、風(fēng)險容忍程度，測量整體償還能力、比較并遵循外部監(jiān)管政策要求、設(shè)定公司整體限額、指定總體政策并監(jiān)督執(zhí)行等等方面相關(guān)組成。

其次，應(yīng)當(dāng)對公司治理層面重新進行構(gòu)建，主要有董事會、高級管理層、監(jiān)事會、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理部門、內(nèi)審部門、業(yè)務(wù)管理層，以及后勤保障的部門等等相關(guān)部門組成。公司層面上合理的組織結(jié)構(gòu)能夠以組織內(nèi)部協(xié)調(diào)、制約、均衡為基本原則，將風(fēng)險的識別、評價、控制和反饋各個環(huán)節(jié)落實到各個部門中，發(fā)揮各組織機構(gòu)的功能和特點。

（三）加強從業(yè)人員與投資者教育，落實客戶適當(dāng)性制度

首先，期貨公司應(yīng)當(dāng)加強對從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為的教育和監(jiān)督，把適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品賣給適當(dāng)?shù)耐顿Y者，并使投資者充分理解“買者自負(fù)”的原則。其次，期貨公司作為投資者參與期貨交易的服務(wù)商，有責(zé)任、有義務(wù)向投資者充分揭示期貨風(fēng)險，引導(dǎo)投資者在自身風(fēng)險承受能力范圍內(nèi)理性投資。另外，期貨公司應(yīng)當(dāng)建立健全客戶適當(dāng)性制度，對客戶和資產(chǎn)管理計劃進行分級分類，根據(jù)客戶的風(fēng)險識別和承受能力，銷售適當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)管理計劃，提供適當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)管理服務(wù)。

四、結(jié)束語

目前，期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)為期貨公司的業(yè)務(wù)增長貢獻了巨大的力量。然而，風(fēng)險與機遇并存，在大力發(fā)展期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的同時，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理尤為重要。期貨公司應(yīng)當(dāng)從內(nèi)部治理、制度建設(shè)、合規(guī)教育、合同制訂等方面認(rèn)真做好資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理，保障資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)依法合規(guī)進行，促進期貨公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展。