張秀娟　魏勇

[摘要]隨著企業(yè)投資并購活動的日益頻繁，實(shí)務(wù)界正面臨越來越復(fù)雜的投資行為，關(guān)于投資之后的合并范圍的判定，成為實(shí)務(wù)中的難點(diǎn)之一。本文旨在從實(shí)證的角度結(jié)合新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的具體規(guī)定，分析判斷實(shí)務(wù)中典型的投資并購行為的控制權(quán)歸屬問題。

[關(guān)鍵詞]新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 合并范圍

伴隨市場中企業(yè)投資并購活動的頻繁操作，實(shí)務(wù)中的投資行為也愈發(fā)的復(fù)雜化，在具體應(yīng)用會計(jì)政策時，職業(yè)判斷將變得尤為重要。而其中合并范圍的判斷，已經(jīng)成為體現(xiàn)職業(yè)判斷行為特點(diǎn)的難點(diǎn)之一。企業(yè)一方面希望通過并表的手段來提升自己的業(yè)績，另一方面，對于虧損的子公司，又希望利用政策規(guī)定，將其從企業(yè)的合并范圍中剔除出去。如何利用會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，客觀、真實(shí)的反應(yīng)企業(yè)的合并范圍，成為實(shí)務(wù)中無法避免的難題。

對于合并范圍的確定，會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定比較模糊，沒有給出具體的判斷標(biāo)準(zhǔn)或示例。在實(shí)際做合并范圍的認(rèn)定時，就不得不加入判斷者個人的主觀能動性，不僅要考慮經(jīng)濟(jì)的實(shí)質(zhì)和會計(jì)學(xué)科體系的邏輯要求，還要結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況來考慮。本文根據(jù)準(zhǔn)則的具體規(guī)范，對控制的認(rèn)定做出具體的梳理，從實(shí)證的角度對合并范圍的判定做出具體的分析。

一、新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則對合并范圍的具體規(guī)定

為適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，完善我國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則體系，提升合并財(cái)務(wù)報表的編制質(zhì)量，財(cái)政部有關(guān)部門于2014年新增了八條會計(jì)準(zhǔn)則，并已于2014年7月1日起施行。作為2006年以來最大一次企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則改革，本次企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則修訂具有重大的戰(zhàn)略意義。

新《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號一合并財(cái)務(wù)報表》從第七條到第二十五條對合并財(cái)務(wù)報表的合并范圍作了詳細(xì)的規(guī)定，其中第七條總體規(guī)定：“合并財(cái)務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定?？刂?，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額?！?/p>

控制的界定通過第九條到第二十條進(jìn)行規(guī)定，這是2014年新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則完全新增的內(nèi)容，具體通過三大判定要素來體現(xiàn)：第一，享有權(quán)力。即單方面就能夠?qū)Ρ煌顿Y單位的回報產(chǎn)生重大影響的活動行使表決權(quán)；第二，獲取可變回報。即掌握控制權(quán)的這一方獲取的回報必須是可變的。如果某一方獲取的回報是固定的，那么獲取固定回報的這一方就不掌握控制；第三，能夠影響回報。即通過行使第一條的決策權(quán)，事實(shí)上或者結(jié)果上能夠影響到被投資單位的回報。

上述三個判定要素舉示例如下：

第一條從法律形式上約定權(quán)利的歸屬，具體在準(zhǔn)則第九條進(jìn)行規(guī)定。

針對固定回報與可變回報舉例：假定A出資60%，B出資40%共同設(shè)立一家公司。雙方約定，公司成立三年后B將A的60%股權(quán)進(jìn)行回購，價格鎖定在加價20%。顯然，A雖然是大股東，但獲取的回報是固定的，即30%。此時，盡管A持股80%，但新成立的這家公司控制權(quán)也不應(yīng)該在A的手中。對于B來說，只不過是現(xiàn)在資金不足，80%的資金是從A借來的，三年后要按照30%的利率歸還的，肯定企業(yè)不能由A控制。所以，獲取固定回報的一方是不掌握控制權(quán)的，這是新準(zhǔn)則的精神所在。

針對能否影響回報舉例：假設(shè)三個股東，A出資80%，B和C各出資10%，成立一家公司。假設(shè)在公司成立之前，三個發(fā)起人打算從某一個金融機(jī)構(gòu)打包受讓若干筆貸款，資產(chǎn)包選好了，價格也談完了，現(xiàn)在就等著以公司的名義進(jìn)行運(yùn)作。公司成立以后，其實(shí)際運(yùn)行和使命，早已經(jīng)決定下來了，現(xiàn)在只要執(zhí)行，盯著貸款的回收即可。顯然，從決策角度，董事會所決定的所有事情，對該公司的實(shí)際運(yùn)營已沒有實(shí)質(zhì)影響，雖然A公司的持股比例達(dá)到80%，但仍然不能納入A公司的合并報表范圍。

二、新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于合并范圍界定之實(shí)證研究

（一）“單方施控”

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號一合并財(cái)務(wù)報表》第十條規(guī)定：“兩個或兩個以上投資方分別享有能夠單方面主導(dǎo)被投資方不同相關(guān)活動的現(xiàn)實(shí)權(quán)利的，能夠主導(dǎo)對被投資方回報產(chǎn)生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權(quán)力”。該條規(guī)定可總結(jié)為“單方施控”原則。舉示例如下：

A、B、C三個股東共同出資設(shè)立一家公司，三個股東各有分工，并對各自分管的事項(xiàng)行使獨(dú)立決策權(quán)，其結(jié)構(gòu)如下圖所示：

上述架構(gòu)設(shè)計(jì)按照會計(jì)準(zhǔn)則第十條規(guī)定，即由對被投資方回報產(chǎn)生最重大影響活動的一方編制合并報表。

（二）協(xié)議控制模式

根據(jù)百度知道：VIE模式（Varlable Interest Entities，直譯為“可變利益實(shí)體”），即VIE結(jié)構(gòu)，在國內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIEs（可變利益實(shí)體）。協(xié)議控制模式如下圖所示：

在中國，協(xié)議控制模式主要是為了規(guī)避中國法律對國內(nèi)企業(yè)境外上市的限制。普遍的做法是在境外注冊的上市公司與境內(nèi)實(shí)體運(yùn)營的公司相分離，境外上市公司通過一系列的協(xié)議控制境內(nèi)實(shí)體，將境內(nèi)業(yè)務(wù)實(shí)體的絕大部分利潤轉(zhuǎn)移至境外上市公司。

通過一系列協(xié)議安排而非通過股權(quán)控制的協(xié)議控制是否可以合并對方財(cái)務(wù)報表，是我們關(guān)注的重點(diǎn)。國際財(cái)務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）和美國公認(rèn)會計(jì)原則（US GAAP）均認(rèn)可通過協(xié)議控制合并對方的財(cái)務(wù)報表，這也是協(xié)議控制模式被大量境外上市的國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)所成功采用的原因之一。

從國內(nèi)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定來看，基于協(xié)議控制關(guān)系而合并財(cái)務(wù)報表是有據(jù)可依的。舊準(zhǔn)則《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號——合并財(cái)務(wù)報表》第八條第二款規(guī)定：“根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策”應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財(cái)務(wù)報表的合并范圍；新準(zhǔn)則《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號——合并財(cái)務(wù)報表》第十四條第（三）款規(guī)定：“其他合同安排產(chǎn)生的權(quán)力”視為投資方對被投資方擁有權(quán)力（具體參照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定）。

目前的協(xié)議控制模式基本是用于國內(nèi)企業(yè)境外間接上市的操作中，在國內(nèi)上市中通過協(xié)議控制方式獲取利潤的上市公司尚無先例。同時，從國內(nèi)外上市的監(jiān)管體制的區(qū)別來看，也可以理解在國內(nèi)通過協(xié)議控制的方式謀求上市的不可能。目前，國內(nèi)上市采用的是核準(zhǔn)制體制，在該體制下，中國證監(jiān)會有專門的發(fā)行審核人員，其在發(fā)行上市中承擔(dān)實(shí)質(zhì)性判斷的責(zé)任，而這種基于協(xié)議控制的關(guān)系的控制比基于股權(quán)關(guān)系的控制需要更為復(fù)雜的判斷，并且可能存在更多潛在的風(fēng)險，比如通過協(xié)議安排損害擬上市企業(yè)的利益、損害中小股東利益等。所以更加保守和謹(jǐn)慎的姿態(tài)是發(fā)審人員應(yīng)有的姿態(tài)，他們更可能出于減輕和規(guī)避自身的執(zhí)業(yè)風(fēng)險，而對協(xié)議控制采取更加嚴(yán)格和更加保守的姿態(tài)。而與之不同的是國外上市監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取的是披露為本的監(jiān)管方針，監(jiān)管人員承擔(dān)責(zé)任的方式不同。而根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)精神，利用協(xié)議控制模式境外上市的企業(yè)紅籌架構(gòu)回歸須先取消紅籌架構(gòu)，并對協(xié)議控制模式進(jìn)行終止。因此，國內(nèi)通過協(xié)議控制模式合并對方公司的財(cái)務(wù)報表尚不可行。

（三）有限合伙制基金

有限合伙制基金的特點(diǎn)：

（1）出資：有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人組成，絕大部分資金是有限合伙人出資的，其份額會占到全部出資的8070以上，普通合伙人僅象征性出資；

（2）管理：對于有限合伙制基金，由普通合伙人全權(quán)負(fù)責(zé)基金的管理事務(wù)，并承擔(dān)無限連帶責(zé)任；通常有限合伙人不參與基金的經(jīng)營管理，只是以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

（3）收益分配：普通合伙人與有限合伙人并不嚴(yán)格按照各自出資比例分享利潤，普通合伙人往往會因?yàn)槠浣?jīng)營管理企業(yè)和承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而使其分享利潤的比例高于其出資的比例。普通合伙人的主要受益來源是每年固定比例的管理費(fèi)和超出預(yù)期盈利能力的業(yè)績分成，風(fēng)險和收益相匹配；

（4）組織結(jié)構(gòu)：與公司相比，有限合伙制基金組織結(jié)構(gòu)兼具有人和和資和的特點(diǎn)，可以根據(jù)合伙人需要設(shè)立相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)，一般會設(shè)置“投資決策委員會”之類的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)投資管理等經(jīng)營決策方面的事宜，并通過在“投資決策委員會”上安排相應(yīng)的席位來體現(xiàn)各自的權(quán)力歸屬。

根據(jù)上述要素判斷，首先，有限合伙人是無法并表的，無論其出資的比例是多少，都無法滿足控制的要求。若因投資決策委員會的設(shè)置使得有限合伙人對企業(yè)的主要業(yè)務(wù)活動具有主導(dǎo)權(quán)，那么有限合伙人將在法律上失去了有限合伙人的資格，被視為普通合伙人承擔(dān)責(zé)任。

在判斷普通合伙人是否并表時，應(yīng)密切聯(lián)系有限合伙企業(yè)區(qū)別于公司的上述特點(diǎn)以及合伙企業(yè)的具體約定，在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上作出實(shí)質(zhì)性判斷。

一般意義上的基金舉例：

A公司作為普通合伙人，B公司作為優(yōu)先級有限合伙人，C公司作為劣后級有限合伙人，共同發(fā)起設(shè)立D基金。A公司負(fù)責(zé)執(zhí)行基金事務(wù)。A公司每年按照有限合伙基金實(shí)繳出資規(guī)模的1%收取固定管理費(fèi)，對于有限合伙基金超過預(yù)期收益的超額部分，公司A獲得該超額收益5%的超額分成。

在該案例中，公司A雖然是執(zhí)行事務(wù)合伙人，也擁有可變回報，并在一定程度上具備運(yùn)用對基金的權(quán)力影響投資方回報的能力。但是公司A所擁有的可變回報相對于基金的規(guī)模較小?？勺兓貓蟮某潭冗_(dá)到多少是合適的，沒有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，PRC準(zhǔn)則對此無相關(guān)指引，但根據(jù)IFRS相關(guān)準(zhǔn)則的舉例，可變動性比例超過3070就需要進(jìn)行合并，這可以看成是重要的參考信號。因此，從實(shí)質(zhì)判斷角度看，公司A將有限合伙基金和目標(biāo)公司納入其合并報表范圍缺乏合理性。

隨著投資并購行為的日益復(fù)雜性，職業(yè)判斷的難度在加大，新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則從更宏觀的層面對合并范圍做出了原則性的規(guī)定，給職業(yè)判斷留下了空間，使從業(yè)人員能更加靈動的處理實(shí)務(wù)中的復(fù)雜問題，這也是會計(jì)準(zhǔn)則未來發(fā)展的方向。