姚倩

[摘要]本文從我國上市公司資產(chǎn)重組的戰(zhàn)略意義作為出發(fā)點(diǎn)，研究了我國上市公司資產(chǎn)重組績效管理和風(fēng)險(xiǎn)分析，并提出了政策建議，通過本文的研究旨在為我國上市公司資產(chǎn)重組的績效管理和風(fēng)險(xiǎn)研究提供有益借鑒。

[關(guān)鍵詞]上市公司 資產(chǎn)重組 績效管理 風(fēng)險(xiǎn)

很多國內(nèi)的研究人員將資產(chǎn)重組理解為：企業(yè)采用合并方式、收購其他企業(yè)的方式或者兼并的方式優(yōu)化企業(yè)自身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，重新優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)主體，以期達(dá)到提高企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量，參與市場(chǎng)競爭，實(shí)現(xiàn)利潤最大化的目標(biāo)。但是實(shí)質(zhì)上，資產(chǎn)重組是重新組合上市公司的原資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、管控模式、生產(chǎn)模式和組織結(jié)構(gòu)等內(nèi)容，以其達(dá)到上市公司資本的運(yùn)行力度和效率的目標(biāo)，資產(chǎn)重組的本質(zhì)是業(yè)務(wù)重組，因此，研究上市公司的資產(chǎn)重組中的績效管理和風(fēng)險(xiǎn)研究對(duì)上市公司的未來發(fā)展具有十分重要的作用。

一、我國上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的戰(zhàn)略意義

我國上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的例子很多，并在這些上市公司資產(chǎn)重組后其經(jīng)營效益均不同程度得以提升。因此，上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組一方面提升了自身，另一方面為我國上市公司的發(fā)展指明了方向。

（一）經(jīng)營規(guī)模得以擴(kuò)大

我國上市公司雖然通過擴(kuò)寬自己的經(jīng)營規(guī)模，深受原有經(jīng)濟(jì)體制的影響，在上市公司面臨這么多復(fù)雜的社會(huì)主義市場(chǎng)環(huán)境的時(shí)候，壓力和挑戰(zhàn)都很大，就現(xiàn)實(shí)情況看我國的上市公司和世界相比還存在一定的差距，我國上市公司發(fā)展模式還很不成熟，規(guī)模小，因此大家想辦法擴(kuò)寬自己的經(jīng)營規(guī)模，一來是通過對(duì)資金的重組，對(duì)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的重組，以及改變以往的管理模式等資產(chǎn)重組方式，為上市公司能夠爭取到更多的發(fā)展機(jī)會(huì)，也就能夠在最快的時(shí)間內(nèi)擴(kuò)展自己的規(guī)模，這也是資產(chǎn)重組對(duì)上市公司規(guī)模的影響。

（二）市場(chǎng)競爭力得以提升

我國上市公司在面對(duì)復(fù)雜的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，競爭也越來越殘酷，所以上市公司要想在市場(chǎng)中站穩(wěn)腳步，就要首先提高自己的市場(chǎng)競爭力，而市場(chǎng)競爭力最主要的表現(xiàn)形式是企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品的好壞與多種因素相關(guān)，企業(yè)最直接的因素是規(guī)模因素。因此，很多上市公司選擇資產(chǎn)重組的方式，上市公司之間資產(chǎn)相互配合，大家把自己的弱勢(shì)變成優(yōu)勢(shì)，合理的選擇自己的重組對(duì)象，對(duì)自己的產(chǎn)品進(jìn)行整改，已達(dá)到市場(chǎng)競爭的需要，這種資產(chǎn)重組屬于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的重組，這樣才能提高上市公司的市場(chǎng)競爭力，一方面提高了上市公司的利益，另一方面促進(jìn)上市公司的可持續(xù)發(fā)展。

（三）資產(chǎn)質(zhì)量的增強(qiáng)

我國上市公司選擇資產(chǎn)重組來增強(qiáng)自己的實(shí)力，主要是因?yàn)檫x擇資產(chǎn)重組能夠有利于公司重新整合自己的資產(chǎn)，在這期間，可以對(duì)上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行重新梳理和記錄審核，這有利于對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行優(yōu)勝劣汰，把適合公司上市的資產(chǎn)整理出來注入到新的公司，最大限度的實(shí)行資產(chǎn)的優(yōu)化配置，達(dá)到資產(chǎn)重組對(duì)上市公司發(fā)展的意義，增強(qiáng)上市公司的資產(chǎn)的質(zhì)量，有利于公司各項(xiàng)工作的順利進(jìn)行。

二、我國上市公司資產(chǎn)重組中的績效分析

（一）資產(chǎn)重組中的績效含義

本文對(duì)于資產(chǎn)重組績效的界定主要指的是財(cái)務(wù)績效，即資產(chǎn)重組對(duì)于公司經(jīng)營業(yè)績的影響，包括對(duì)公司償債能力、營運(yùn)能力、盈利能力等方面帶來的變化。

（二）資產(chǎn)重組績效評(píng)價(jià)方法

（1）事件研究法。事件研究法的原理是指在資本市場(chǎng)上選取某一特定事件，比較事件發(fā)生前后的投資收益率，看特定事件的信息能否被價(jià)格迅速吸收。顯然，如果公布的信息好，股票價(jià)格將上升；如果公布的信息壞，股票價(jià)格將下跌。假設(shè)某一股票每一天的超常收益AR可以用當(dāng)天的實(shí)際收益率R減去當(dāng)天的市場(chǎng)收益率Km來計(jì)算，Rm可以用一種寬基的股票市場(chǎng)指數(shù)來衡量。在研究資產(chǎn)重組的績效時(shí)，事件研究法將資產(chǎn)重組作為一個(gè)特定的事件，分析重組后該公司的超常收益率或者累計(jì)超常收益率等指標(biāo)，以此來檢驗(yàn)重組活動(dòng)對(duì)公司股票價(jià)格波動(dòng)的影響。股票價(jià)格波動(dòng)的程度是檢驗(yàn)公司績效的重要指標(biāo)，如果資產(chǎn)重組完成后公司股票價(jià)格大幅上漲，或者高于同行業(yè)的平均水平，說明資產(chǎn)重組取得成功，有效的改善了公司的績效水平。

（2）會(huì)計(jì)研究法。公司進(jìn)行資產(chǎn)重組主要會(huì)引起財(cái)務(wù)績效方面的指標(biāo)發(fā)生變化。我國從會(huì)計(jì)角度來評(píng)價(jià)公司的財(cái)務(wù)績效，通常會(huì)用到凈利潤、總資產(chǎn)凈利率、權(quán)益凈利率及每股收益這幾個(gè)指標(biāo)，看這幾個(gè)指標(biāo)在重組活動(dòng)前后有何變化，以此來研究重組對(duì)公司績效的影響。總資產(chǎn)凈利率是企業(yè)盈利能力的關(guān)鍵，權(quán)益凈利率代表股東所得的投資報(bào)酬的高低，雖然股東報(bào)酬由總資產(chǎn)凈利率和財(cái)務(wù)杠桿共同決定，但提高財(cái)務(wù)杠桿會(huì)同時(shí)增加企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，往往并不增加企業(yè)價(jià)值。此外，財(cái)務(wù)杠桿的提高有諸多限制，企業(yè)經(jīng)常處于財(cái)務(wù)杠桿不可能再提高的臨界狀態(tài)。因此，提高權(quán)益凈利率的基本動(dòng)力是總資產(chǎn)凈利率。上市公司公開增發(fā)股票對(duì)公司的盈利持續(xù)性和盈利水平都有一定的要求。每股收益是指可分配給普通股股東的凈利潤與流通在外普通股加權(quán)平均股數(shù)的比率，反應(yīng)普通股的盈利能力。所以普通股股東非常注重這個(gè)指標(biāo)，它不單是代表上市公司的股票質(zhì)量，更代表公司的形象，是投資者的重要參考指標(biāo)。

三、我國上市公司資產(chǎn)重組的風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）資產(chǎn)重組中的信息風(fēng)險(xiǎn)

在資本市場(chǎng)上，當(dāng)市場(chǎng)信息比較充分時(shí)，投資者可以完全掌握信息的容量和變化，市場(chǎng)可以形成合理的價(jià)格，實(shí)現(xiàn)資源的有效配置。并且在以企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易為核心的資產(chǎn)重組市場(chǎng)上，信息完全對(duì)稱顯得愈加重要，因?yàn)橘Y本市場(chǎng)的交易量要比一般的商品市場(chǎng)大的多，信息的完全程度對(duì)資源能否進(jìn)行有效配置的影響是相當(dāng)巨大的。然而，在我國當(dāng)前的資本市場(chǎng)上信息是不完全的，這使資產(chǎn)重組存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。這種風(fēng)險(xiǎn)具體來自于信息披露不規(guī)范和對(duì)重組主體企業(yè)認(rèn)識(shí)不充分兩方面。

（二）資產(chǎn)重組中的管理失控風(fēng)險(xiǎn)

現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，可以降低企業(yè)的交易費(fèi)用，節(jié)約成本，提高效益。然而，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大會(huì)帶來管理成本的提高，當(dāng)管理成本的增加大于交易成本的減少時(shí)，企業(yè)的效益就會(huì)呈遞減狀態(tài)。近些年市場(chǎng)上出現(xiàn)的資產(chǎn)重組中，有些企業(yè)片面追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)，大量進(jìn)行兼并、收購等活動(dòng)，但忽略了企業(yè)自身的容納力和整合力，結(jié)果由于管理失控不但沒有達(dá)到重組的目的，反而因?yàn)橹亟M使企業(yè)背上了沉重的包袱。

事實(shí)上，一個(gè)企業(yè)的資源都是有限的，當(dāng)企業(yè)進(jìn)行了大規(guī)模的資產(chǎn)重組后，企業(yè)的結(jié)構(gòu)、人力、管理各方面都會(huì)變得比較復(fù)雜，企業(yè)的管理成本會(huì)有所增加，所以企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)若想取得實(shí)質(zhì)性的功效，必須將目標(biāo)企業(yè)納入重組主體的統(tǒng)一管理中，兩個(gè)主體需進(jìn)行產(chǎn)品、經(jīng)營、管理、文化等一系列的整合，形成整體合力。這不僅需要大量的時(shí)間，而且需付出高額的成本。正因?yàn)槿绱?，企業(yè)在進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)必須注意防范管理失控的風(fēng)險(xiǎn)，將擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模與重組后的整合結(jié)合起來，從而使資產(chǎn)重組取得良好效果。

（三）資產(chǎn)重組的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

在資產(chǎn)重組前，重組公司都會(huì)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)的財(cái)務(wù)分析和財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)，以便制定在重組過程中相應(yīng)的對(duì)策。而所謂的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，是指在進(jìn)行財(cái)務(wù)分析和財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)時(shí)由于采用的評(píng)估方法或使用的評(píng)價(jià)指標(biāo)不同而導(dǎo)致對(duì)目標(biāo)企業(yè)的判斷出現(xiàn)失誤，從而出現(xiàn)重組企業(yè)蒙受損失或重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)。有研究表明，西方國家近50%的并購是失敗的，普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所調(diào)查表明，對(duì)目標(biāo)公司沒有做詳盡的財(cái)務(wù)分析和財(cái)務(wù)上出現(xiàn)意想不到的困難是重組失敗的主要原因。

四、政策建議

（一）了解資本市場(chǎng)，降低重組風(fēng)險(xiǎn)

制定重組計(jì)劃，執(zhí)行戰(zhàn)略部署時(shí)，上市公司或準(zhǔn)上市公司需要密切關(guān)注外部市場(chǎng)環(huán)境，包括政治環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、技術(shù)環(huán)境、文化環(huán)境等。同時(shí)，保持長遠(yuǎn)眼光，用具有前瞻性的市場(chǎng)嗅覺看到企業(yè)甚至行業(yè)的預(yù)期發(fā)展，制定備選方案。

（二）規(guī)范公司治理機(jī)制，防止“一股獨(dú)大”

上市公司應(yīng)該努力建立新的更加完善、規(guī)范的公司治理機(jī)制，為公司長期的順利運(yùn)轉(zhuǎn)提供優(yōu)質(zhì)的制度支持與保障。我國上市公司在進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)應(yīng)努力做到以下幾點(diǎn)：一是制定切實(shí)有效的資產(chǎn)重組方案，吸引優(yōu)質(zhì)的機(jī)構(gòu)投資者加入，并且使機(jī)構(gòu)投資者充分發(fā)揮出自己在公司治理過程中的制衡作用；二是利用公司資產(chǎn)重組的契機(jī)，派入外部董事，這樣董事會(huì)在做出重大決策時(shí)能夠獨(dú)立于管理層，從而更好地維護(hù)股東利益；三是公司必須明確董事會(huì)的職能，使董事會(huì)在關(guān)于選拔、考核以及獎(jiǎng)懲高管人員時(shí)能夠行使有效的權(quán)力而非形同虛設(shè)。此外，公司應(yīng)充分發(fā)揮股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)的作用，在股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高管之間形成權(quán)力制衡的關(guān)系，從而建立一套科學(xué)有效的公司治理機(jī)制。

（三）做強(qiáng)原料貿(mào)易，保障原料供應(yīng)

面對(duì)原料價(jià)格受國際影響波動(dòng)性較大的情況，公司可嘗試建設(shè)硫磺等原料戰(zhàn)略儲(chǔ)備基地，并與國外供應(yīng)商形成戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)有效控制大宗原料采購價(jià)格的波動(dòng)，確保原料供應(yīng)的穩(wěn)定性。

（四）轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)

上市公司應(yīng)該加大力度、努力實(shí)現(xiàn)公司的產(chǎn)業(yè)升級(jí)，為公司的長遠(yuǎn)后續(xù)發(fā)展提供強(qiáng)大的技術(shù)支撐。如果沒有對(duì)產(chǎn)業(yè)升級(jí)加以足夠的關(guān)注，即便上市公司通過某種資產(chǎn)重組行為可以暫時(shí)獲得盈利，但是從長遠(yuǎn)來看，這類公司在后續(xù)的市場(chǎng)競爭中可能仍然會(huì)處于劣勢(shì)，最終不得不陷入頻繁多次重組的怪圈。因此，我國上市公司在重組時(shí)可以通過多渠道引進(jìn)人才、吸收和學(xué)習(xí)先進(jìn)成熟的生產(chǎn)技術(shù)，由此實(shí)現(xiàn)企業(yè)的快速升級(jí)，只有這樣才能使得公司在激烈的市場(chǎng)競爭中處于優(yōu)勢(shì)地位。