蘇麗娟

摘 要：近幾年，我國藥企海外并購日漸活躍，并購規(guī)模不斷擴大。據(jù)《2017前三季度跨境并購趨勢報告》顯示，當前醫(yī)療健康業(yè)已成為我國跨境并購中，僅次于制造業(yè)的第二大并購熱點行業(yè)。然而目前，我國藥企在境外并購過程中，還面臨著財務風險、安全審查風險、市場認可風險和企業(yè)管理風險等，制約了“走出去”步伐?；诖?，本文分析了中國藥企海外并購面臨的主要風險及風險形成的原因，并提出了幾點防范策略。

關鍵詞：中國藥企；海外并購；面臨風險；防范策略

近幾年，國內醫(yī)藥行業(yè)集中度不斷提升，一些醫(yī)藥企業(yè)為了嫁接國外先進技術，拓展國際新市場，開展海外跨境并購也活躍。據(jù)《跨境并購趨勢報告》顯示，2017年全年，我國醫(yī)療健康行業(yè)共有42宗跨境并購案件，涉及金額114億美元，數(shù)量較2016年的33起上漲了27.3%，并購金額提高了5倍之多，再次打破了過往的并購紀錄。且據(jù)業(yè)內人士預測，2018年將是醫(yī)藥行業(yè)的投資大年，我國醫(yī)藥企業(yè)海外并購將繼續(xù)升溫。然而，在我國醫(yī)藥企業(yè)紛紛出海投資并購的同時，也常常面臨高債務財務風險、安全審查風險、國際市場認可風險等問題，造成項目并購一拖再拖或并購失敗。因此，深入探析中國藥企海外并購面臨的主要風險及原因，并提出有針對性的風險防范措施，對推進我國醫(yī)藥企業(yè)走出去、打開國際市場均具有重要意義。

一、中國藥企海外并購面臨的主要風險

（一）企業(yè)財務風險

在海外投資過程中，部分醫(yī)藥企業(yè)會在較短的時間內頻繁并購其他企業(yè)，這中連續(xù)性的并購行為，會減少醫(yī)藥企業(yè)運營的流動性資金，為企業(yè)帶來較大的財務風險。以湖北人福醫(yī)藥集團為例，2014年11月，人福醫(yī)藥在非洲馬里投資3800萬美元建成的西非地區(qū)首個現(xiàn)代化藥廠正式開始運營，該廠也是我國在非洲建設的第一家現(xiàn)代化藥廠；2015年，人福醫(yī)藥又在埃塞俄比亞投資2000萬美元，建設了一個覆蓋東非市場的藥廠；2016年3月，人福醫(yī)藥出資55000萬美元，收購了美國EpicPharma公司，成為美國仿制藥市場的領軍企業(yè)；2017年5月，人福醫(yī)藥又與中信資本共同出資6億美元，收購了Ansell包括杰士邦公司在內的全球兩性健康業(yè)務；6月，人福醫(yī)藥再次出資1億美元，參與并購了美國制藥公司Rite-Dose，并獲得最大藥廠BFS的先進技術。近幾年，人福醫(yī)藥日漸加快的國際化并購步伐、不斷頻繁的并購活動和大額度的并購資金，加大了企業(yè)的財務風險。為了增加流動性資金，2017年11月，人福醫(yī)藥以5370余萬美元將旗下普諾丁生物制藥的全部股權轉讓了京山京源科技。當前，財務風險已成為我國藥企海外并購面臨的主要風險之一。

（二）安全審查干擾風險

我國醫(yī)藥企業(yè)在海外并購時，常常會遇到國外安全審查的干擾，致使并購項目屢屢遭到延期或否決，增加了醫(yī)藥企業(yè)境外并購的不確定性和風險。以上海復星醫(yī)藥并購印度仿制藥企業(yè)Gland Pharma案為例，2016年7月28日，復星醫(yī)藥與Gland Pharma現(xiàn)有股東共同簽署了以不超過12.61億美元，并購后者86.08%股權的合作協(xié)議。至2017年4月，此交易獲得中國發(fā)改委批準，在美國、印度兩國完成了反壟斷申報，也通過已印度外國投資促進委員會審議，并推薦至內閣經濟事務委員會（CCEA）進一步審核批準。為此，復星醫(yī)藥決定延長交易，將終止日定為同年7月27日。但是隨后，因CCEA不愿將Gland獨特的血管注射劑技術交由復星醫(yī)藥，因此否決了此交易。7月27日晚，復星醫(yī)藥再次宣布延長交易終止日，至當年9月26日。為了規(guī)避印度CCEA審批不獲準的風險，9月19日復星醫(yī)藥將并購Gland Pharma的股權比例下調了12.08%，收購金額也下降1.7億美元，并進一步將交易終止日將延長至2017年的10月3日。由此案例可以看出，國外政府的多方安全審查，會導致醫(yī)藥企業(yè)境外并購案被一拖再拖，這也是我國醫(yī)藥企業(yè)境外并購面臨的風險之一。

（三）產品國際市場認可風險

我國醫(yī)藥企業(yè)境外并購面臨的另一風險，就是并購后所生產產品難以被國際市場認可，產品銷量不高而導致企業(yè)經濟效益增長緩慢。以湖南希爾藥業(yè)為例，早在2010年該集團便已在美國新澤西州投資成立了希爾天然藥業(yè)美國分公司，但是美國法律要求必須將該企業(yè)生產的產品打上“made in china”的標簽。而這個標簽代表著質疑，即消費者購買其產品需要斟酌，因此希爾天然藥業(yè)的藥品銷量較差。并且，雖然美國分公司的成立及其對藥品的分裝，雖然使希爾天然藥業(yè)的產品添加了不少“名美國元素”，也較之前獲得了更多美國人的信賴。但總體而言，目前在美國的大型商場當中，希爾天然醫(yī)藥的產品仍遭受著不少當?shù)叵M者挑剔的眼光，在美國和國際其他國家的總銷量也不高。另外，據(jù)慧聰網2017年12月31日報道，齊魯制藥國際認證工作負責人曾表示，該企業(yè)在國際法規(guī)市場上的認知度不高，并且由于企業(yè)生產的制劑貼有“中國制造”品牌，因此國外消費者的認可度和接受度較低。可見，國際市場對我國醫(yī)藥產品的這種質疑和較低的認可度，不利于我國走出去醫(yī)藥企業(yè)經濟效益的提高，這也是我國藥企海外并購面臨的又一風險。

（四）并購企業(yè)經營管理風險

中國與外國企業(yè)經營管理團隊的管理方式存在一定差異，我國醫(yī)藥企業(yè)若不考慮對海外并購企業(yè)的管理問題，僅參照國內企業(yè)管理方式，必定會影響我國醫(yī)藥企業(yè)的經濟效益?？梢哉f，企業(yè)的經營管理風險是我國醫(yī)藥境外并購中面臨的又一風險。以仙琚制藥的海外并購項目為例，2017年9月，仙琚制藥出資1.1億歐元分別并購了意大利原料藥企Newchem S.P.A.和醫(yī)藥銷售公司Effechem S.r.l.。但由于仙琚制藥對境外公司的企業(yè)管理、企業(yè)文化、監(jiān)管政策和法規(guī)不熟悉，導致并購企業(yè)的經營管理存在較大風險。據(jù)數(shù)據(jù)顯示，截止2017年12月28日收盤，仙琚制藥股價進一步下挫，下跌了3.11%。另外，2017年10月24日，易界管理合伙人向第一財經日報表示，投后管理是我國醫(yī)藥企業(yè)境外并購普遍存在的問題，即并購成功只是我國藥企走出去的第一步，而如何進行業(yè)務整合、企業(yè)管理、整體規(guī)劃與執(zhí)行，發(fā)揮中外醫(yī)藥企業(yè)的協(xié)同效應提高經濟效益，是我國醫(yī)藥企業(yè)更需要通盤考慮的問題。說明，并購后的經營管理風險是當前我國醫(yī)藥企業(yè)海外并購面臨的另一風險。

二、中國藥企海外并購面臨風險的成因

（一）項目并購存在盲目性

我國醫(yī)藥企業(yè)海外并購面臨上述風險的原因之一，是醫(yī)藥企業(yè)的海外項目并購存在盲目性。具體而言，一方面，部分醫(yī)藥企業(yè)不明確自身境外并購的目的和原因等，過于注重擴大企業(yè)規(guī)模、提升企業(yè)綜合競爭力，不顧及自身發(fā)展狀況和需要跟風出海，為企業(yè)海外并購帶來了較大風險。以三諾生物的境外并購為例，由于并購目標不明確，三諾生物2015年海外并購臺灣華廣生技和拜耳血糖監(jiān)測均以失敗告終。另一方面，我國藥企對境外并購對象及其產品認識不清、估價與實際不符等，會為藥企帶來高額的投入資金，進而增大并購風險。例如，2016年7月，天津九安醫(yī)療電子股份有限公司以超過6倍的市場溢價，即1.09億美元收購了法國醫(yī)療器械設備提供遠程端對端連接解決方案的供應商eDevice。但是eDevice公司曾險些在2008年的全球性金融危機中破產，雖自2015年起公司營業(yè)額開始爆發(fā)式增長，但總體研發(fā)投入水平一直偏低，直至被收購時公司也僅有約30人名員工。并且，eDevice公司雖運營了17年，但絕大部分收入都源自于一個大客戶，企業(yè)的新客戶開拓能力較差。由于投資前未明確eDevice的發(fā)展狀況，致使九安醫(yī)療境外投資額回升緩慢。

（二）并購前期準備不充分

我國藥企海外并購的諸多案例表明，前期準備不充分是并購面臨風險甚至造成失敗的重要原因。一位致力于拓展海外市場的上市藥企董事長曾對21世紀經濟報道表示，我國醫(yī)藥企業(yè)海外并購難以成功，主要是由于出海企業(yè)不了解海外資本市場、國際醫(yī)藥產業(yè)、醫(yī)藥技術發(fā)展趨勢、項目發(fā)展價值等，企業(yè)綜合實力不足、并購資金不充裕、并購資料準備不足、并購團隊不熟悉東道國文化與法律，也無法進行橫縱向比較并給出合理的項目估值等。以三諾生物為例，2015年6月，三諾生物與國際知名私募機構組成的財團共同參與了拜耳公司部分股權的競購，即以10.22億歐元購買包括該公司產品，包括拜安捷、拜安康TM系列血糖監(jiān)測儀和試紙、Elite和Microlet 采血設備等。但是，由于三諾生物在并購前，未充分了解拜耳公司所在地的法律法規(guī)、集團實力和品牌知名度，且缺乏足夠充裕的并購資金等，致使此次并購以失敗告終。而此次競購的失敗，使得三諾生物無法借助拜耳公司的優(yōu)質資源快速提升業(yè)務并增厚業(yè)績，由此失去了一次快速發(fā)展的機會。總之，我國藥企在并購前期的準備不充分，是海外并購遭遇失敗的原因之一。

（三）國內外監(jiān)管審核標準差較大

我國與國外醫(yī)藥監(jiān)管審核標準存在較大差異，使我國藥企海外并購初期難以很快適應東道國藥品監(jiān)管標準，從而面臨著較大風險。以中美兩國監(jiān)督管理機構對藥品的審評審批標準為例，美國的新藥申請標準中明確規(guī)定，某新藥申請批準3年內，F(xiàn)DA便不會接受該藥物提出的generic申請與簡捷新藥申請（ANDA），且如果一項ANDA申請含有Paragraph IV Certification專利證言，則4年內不得提出ANDA申請。另外，可進行ANDA新藥申請的一般是已標列藥名、劑型、劑量、市場獨有權、醫(yī)療信息、活性成分等的藥物。相較而言，我國對于新藥申請前雖然需要進行臨床研究，包括藥品的質量標準、理化性質、純度、穩(wěn)定性、藥理、毒理和檢驗方法等，但并未對已標列藥品的重新更換、替換等作出明確要求和規(guī)定。據(jù)財經網2017年12月19日報道，我國某條制劑車間為了通過美國FDA的監(jiān)管審核認證，耗時5年，共花費了近2億元人民幣用于引進國外藥品替換本企業(yè)制劑。但轉移到我國來的多為一些老仿制藥品，利潤較低且市場波動性大，使該藥企面臨著價格競爭失利的局面。進而引發(fā)大的退市風險。

（四）國內藥企自主研發(fā)能力弱

我國醫(yī)藥企業(yè)整體的綜合實力較差，自主研發(fā)能力不足，國際認可度低，是引發(fā)我國藥企境外并購風險的另一重要原因。據(jù)悉，我國藥企在國際市場中的最佳機遇是專利過期階段和通用名階段，包括專利期內授權仿制、過期后仿制和挑戰(zhàn)專利等。21世紀以來，國內有創(chuàng)新能力的醫(yī)藥企業(yè)雖逐漸增多，但這些企業(yè)大多實力較小、資金不足，難以承擔研發(fā)失敗的風險。即便成功研發(fā)了一個新品，國際上也會有新的競品不斷出現(xiàn)，進而為該企業(yè)帶來產品單一風險。并且目前，我國對絕大部分醫(yī)藥企業(yè)都較為欠缺挑戰(zhàn)專利和獲授權仿制藥的實力，主要選擇專利過期后的通用名藥申請或購買ANDA生產許可兩種方式進入歐美主流市場。另據(jù)相關網站統(tǒng)計顯示，近幾年，我國醫(yī)藥行業(yè)海外并購的合作模式多為跨國企業(yè)提供技術、我國企業(yè)提供生產和渠道，這種并購模式導致國內藥企自身研發(fā)實力難以提升。根據(jù)德勤數(shù)據(jù)顯示，截至2017年底，我國已完成海外并購交易的藥企中，有約50%沒有得到預期收益效果。當前，我國醫(yī)藥企業(yè)薄弱的自主研發(fā)能力，大大降低了國際市場對我國醫(yī)藥領域的認可度，因而導致我國醫(yī)藥企業(yè)海外并購面臨風險。

三、中國藥企海外并購的風險防范策略

（一）明確并購目標，做好前期市場調查與商業(yè)評估

堅定、確切的并購目標可以為企業(yè)走出去提供指導，降低海外并購盲目性帶來的風險。因此，我國醫(yī)藥企業(yè)在走出去前，一定要明確自身的發(fā)展需要、并購目標與戰(zhàn)略規(guī)劃，在企業(yè)發(fā)展目標指導下進行開展并購活動。在明確并購目標后，醫(yī)藥企業(yè)還應注重并購前的市場調查與商業(yè)價值評估。我國其他醫(yī)藥企業(yè)在境外并購前，也應根據(jù)自身發(fā)展需要與并購目標，參照綠葉制藥2016年7月成功并購瑞士Acino公司透皮釋藥物業(yè)務的先進經驗，在并購前進行前期的市場調查，包括海外資本市場、醫(yī)藥產業(yè)及技術發(fā)展趨勢、目標并購國的政治壞境、法律法規(guī)、目標企業(yè)主營業(yè)務等。除此之外，醫(yī)藥企業(yè)還需建立健全境外投資績效評價機制，制定績效評價方式和考核體系，明確具體地、量化地地規(guī)定考核內容和標準。并就此對既定目標并購企業(yè)的規(guī)模、優(yōu)劣勢、商業(yè)模式、發(fā)展規(guī)律、資金與技術實力以及二者業(yè)務的協(xié)同效應發(fā)揮等進行評估，避免成功并購后企業(yè)盈利難風險。

（二）引入行業(yè)領先智能技術，提高醫(yī)藥企業(yè)自主研發(fā)實力

2017年4月，注重醫(yī)藥智能科技研發(fā)與創(chuàng)新的楚天科技并購了國際領先制藥裝備企業(yè)Romaco集團，并引入該集團的先進智能技術，展開智能機器人預灌封無菌生產系統(tǒng)等醫(yī)藥、醫(yī)療設備的生產與研發(fā)。當前，楚天科技已擁有國家級企業(yè)技術中心和創(chuàng)新基地、院士專家工作站等技術平臺，形成了信息化系統(tǒng)為大腦、工業(yè)互聯(lián)網為神經、自動化物流系統(tǒng)為血液的智能化運營系統(tǒng)。因此，我國其他醫(yī)藥企業(yè)也應學習楚天科技的做法，積極引入行業(yè)領先智能技術，提高企業(yè)的自主研發(fā)實力。具體而言，應注重引入新型“互聯(lián)網+”技術，著力引進行業(yè)領先的智能醫(yī)藥設備、技術，包括數(shù)字化車間、仿真設計、第三代基因測序儀采用單分子熒光測序技術、復制缺陷型病毒載體技術、白睛無影成像健康智能分析技術和智能分工機器人等，借助先進智能醫(yī)藥技術的操作高效便利、測序時間短、無交叉污染、靈敏度高和成本低等優(yōu)勢，提升企業(yè)在國際醫(yī)藥市場的認可度、綜合實力與競爭力。

（三）組建醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展聯(lián)盟，整合各方資源助力海外并購

為了有效應對國外對我國醫(yī)藥企業(yè)的安全審查風險，我國醫(yī)藥企業(yè)可以組建醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展聯(lián)盟，高度整合各企業(yè)、國家政策等優(yōu)質資源，助力藥企成功實現(xiàn)跨境并購。首先，可以組建本省區(qū)的小型醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展聯(lián)盟，由聯(lián)盟成員共同分析醫(yī)藥企業(yè)走出去的政策優(yōu)勢、目標地區(qū)、并購風險等；組建同類型醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展聯(lián)盟，進行信息與資源共享、經驗交流等；將金融機構納入醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展聯(lián)盟當中，為醫(yī)藥企業(yè)海外并購提供強大的資金支持。其次，醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展聯(lián)盟應調動各企業(yè)的積極性，充分發(fā)揮各聯(lián)盟成員的優(yōu)勢，包括技術、資源、資金、并購經驗等，如海外孵化器資源、優(yōu)質醫(yī)藥項目，從產品質量、售后保證、資金實力、風險應對等綜合方面，助力成員醫(yī)藥企業(yè)成功并購海外企業(yè)。最后，醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展聯(lián)盟應發(fā)揮聯(lián)盟整體優(yōu)勢，對大量的海外優(yōu)質醫(yī)藥項目進行對比、考評，并由聯(lián)盟成員組成的海外并購專業(yè)團隊進行優(yōu)質項目接洽、跟蹤、調研與維護，為后續(xù)并購提供良好的基礎與保障。

（四）優(yōu)化企業(yè)運營管理方式，與國際市場實現(xiàn)管理協(xié)同

要想避免海外并購后的經營管理風險，我國藥企必須優(yōu)化運營管理方式，與國際市場實現(xiàn)管理協(xié)同。一方面，我國醫(yī)藥企業(yè)可借鑒南京新百海外并購后的運營管理經驗，采用“O2O+自有品牌+管理協(xié)同”方式，注重我國與并購企業(yè)所在國家的文化、制度、工作習慣等差異，適當保留并購企業(yè)的經營管理模式。并且，藥企應根據(jù)自身海外并購目標，有側重地管理并購企業(yè)，如看中并購企業(yè)所在國市場，就考慮順應當?shù)蒯t(yī)藥市場發(fā)展的管理問題；如希望發(fā)揮并購企業(yè)的醫(yī)藥技術優(yōu)勢，就著重管理醫(yī)藥技術在國際市場的應用。另一方面，我國醫(yī)藥企業(yè)在對國外并購企業(yè)的管理過程中，可以借助國際化運營管理團隊的力量，包括當?shù)剡\營團隊或并購公司的既有管理團隊等，降低成功并購后的初期管理風險。也可聘請熟悉當?shù)仄髽I(yè)運營管理方式的專業(yè)團隊或人才，幫助醫(yī)藥企業(yè)實現(xiàn)并購后的管理過渡，包括醫(yī)藥企業(yè)國內業(yè)務走出去、并購后期也國外業(yè)務引進來以及二者的協(xié)同等。

（五）對接國際市場醫(yī)藥監(jiān)管標準，政策助力標準體系建立

近幾年，我國雖連續(xù)發(fā)布了多項鼓勵制劑國際化的政策，但整體而言，國內醫(yī)藥企業(yè)的產品生產標準與國際市場監(jiān)管機構的標準榮不統(tǒng)一。為此，我國醫(yī)藥相關部門應急需出臺相關政策，建立與國際市場相符合或統(tǒng)一的醫(yī)藥標準體系，以此對接國際市場醫(yī)藥監(jiān)管標準，幫助我國醫(yī)藥企業(yè)成功實現(xiàn)海外并購。一方面，我國醫(yī)藥相關部門應提升醫(yī)藥產品的質量標準制定要求，建立對標國際的醫(yī)藥制定要求標準，包括醫(yī)藥生產技術水平、藥品檢驗水平和經濟發(fā)展能力等，如我國的醫(yī)藥產品生產質量高管理規(guī)范應參照美國的cGMP制定，提高國際市場對我國GMP標準的認可度。另一方面，國家食藥監(jiān)總局應建立嚴格的醫(yī)藥產品監(jiān)督、管理體系，注重醫(yī)藥產品審批、標準管理、檢驗檢測與認證等與國際標準的對接，出臺具體的標準細則，如臨床試驗、醫(yī)藥生產制造等與國際標準一致，提升國外消費者對我國醫(yī)藥產品的信任度，為醫(yī)藥企業(yè)成功并購打下良好基礎。同時，國家食藥監(jiān)總局應嚴格監(jiān)督與審查醫(yī)藥企業(yè)生產的產品，以此避免企業(yè)海外并購倒在國外標準這一關卡。

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