盧文俊

摘 要：隨著全球經濟一體化和各國之間的合作與競爭，我國企業(yè)要想在世界范圍內居于重要地位，就必須要對企業(yè)通過并購等方式進行合理的組織調整。在這其中，對于新三板企業(yè)并購問題研究中稅收籌劃問題則是并購過程中較為重要的問題，它對于企業(yè)的財務方面有著至關重要的作用。本文將會從新三板企業(yè)并購現狀出發(fā)，提出企業(yè)并購過程中稅收籌劃所存在的一些問題，進而提出相應的解決方案。

關鍵詞：新三板企業(yè);企業(yè)并購;稅收問題

新三板企業(yè)是指將一些規(guī)?？傮w偏小，涉獵廣泛且運營良好的企業(yè)進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌交易的非上市股份有限公司。而在2016年，因并購作為資本主義市場優(yōu)化資源配置的一種手段，故而新三板企業(yè)紛紛投入了企業(yè)并購的懷抱，以求得更高的利潤。但往往伴隨機遇而來的就是極大的風險，在新三板企業(yè)并購過程中，稅收籌劃問題就值得人們重點關注。

一、新三板企業(yè)并購現狀

證監(jiān)會主席劉士余指出：新三板企業(yè)既要發(fā)揮苗圃功能，也要發(fā)揮土壤功能。新三板企業(yè)作為我國資本市場的重要基礎，通過新三板企業(yè)的幫助，掛牌上市的企業(yè)都能夠快速有效地提高自身企業(yè)的知名度，加快了企業(yè)的發(fā)展。這是在鼓勵一大批中小規(guī)模且運行勢態(tài)良好的企業(yè)不斷發(fā)展成長，為我國市場在國際上的競爭力提供保障。

據調查報告顯示，從2014年我國新三板公司掛牌數量不斷增加，且經濟效益不斷增長，使得新三板企業(yè)成為了上市公司并購的首選。其次，2015年第二季度以來，新三板企業(yè)在市場上的估值處于下流水平，市場環(huán)境不景氣，故導致企業(yè)繼續(xù)擴張和被并購，而上市公司在市場上的股價則處于上流水平，這恰好是上市公司和新三板企業(yè)雙方可以謀取利益最大化的好時機。最后一個原因是，新三板企業(yè)經手的公司行業(yè)較為廣泛，上市公司可能會處于種種原因，例如橫向收購，縱向收購和多元化收購，通過收購新三板企業(yè)來優(yōu)化上市公司資源配置，從中求取更廣闊的企業(yè)發(fā)展空間及最大化的謀求利益。

二、新三板企業(yè)并購稅收籌劃解決方案

1.根據目標企業(yè)選擇的稅收籌劃

稅收籌劃環(huán)節(jié)要如何在全國市場范圍內找到合適的并購對象，是企業(yè)并購首先要考慮的問題。公司著重的行業(yè)不同，側重點不同，也是公司合并選擇目標企業(yè)的決定性因素。例如從2013年起，新三板企業(yè)并購最多排名前三的行業(yè)是信息技術，文化傳媒和機械設備行業(yè)。這三個行業(yè)占并購的50%，其中信息技術行業(yè)占比27%，且按照我國的稅法規(guī)定，符合國家標準的高新技術產業(yè)，可使用15%的企業(yè)所得稅稅率，企業(yè)可將互聯網行業(yè)作為目標行業(yè)，通過并購相關行業(yè)的新三板企業(yè)來優(yōu)化生產手段，提高生產質量和效率。其次，國家對于不同的地區(qū)，有不同的優(yōu)惠政策，比如在中西部經濟發(fā)展不景氣的地方，有上市企業(yè)需要并購，在現有的稅收優(yōu)惠的三年時間內，可以減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。對于一些民族自治區(qū)來講，政府大力支持企業(yè)在當地的發(fā)展，故可與政府協調，減免一些企業(yè)所得稅，這樣的話，不僅可以使企業(yè)獲得利益，也可帶動當地的經濟發(fā)展。最后，盈利的上市企業(yè)可選擇一些累計經營虧損的新三板企業(yè)作為目標企業(yè)進行收購，既可以以實惠的價格收購目標公司，降低了并購的成本，增大了企業(yè)并購的可能性，從中牟取利潤，也可根據國家的相關規(guī)定，減少盈利企業(yè)的應納稅所得額。由以上幾種說法可見，選擇目標公司及相關的目標行業(yè)，或者選擇企業(yè)發(fā)展的地區(qū)和虧損企業(yè)，可在一定意義上，減少企業(yè)的應納稅所得額，獲得一定的稅收優(yōu)惠。

2.根據并購類型選擇的稅收籌劃

從企業(yè)并購的原因來看，企業(yè)的并購類型較為多元化復雜化，一般分為三種：橫向收購、縱向收購及多元化收購。橫向收購是指公司收購同一行業(yè)的企業(yè)。比如說兩家企業(yè)同為信息技術企業(yè)，強強聯合，將自己手中的資源融合在一起，將企業(yè)做大做強。通過橫向收購可以優(yōu)化資源配置，降低制造成本，并提高企業(yè)在市場上的競爭力。但由于橫向收購的行業(yè)發(fā)展變化較小，一般不存在稅收籌劃這個問題?？v向收購是指企業(yè)收購與其公司產業(yè)的相關的企業(yè)，有助于降低企業(yè)成本，優(yōu)化公司的產業(yè)鏈。比如說微軟收購諾基亞，兩家企業(yè)同為信息技術企業(yè)，由于諾基亞的硬件設備比較好，在收購諾基亞之后，微軟曾提出一個口號：“將會轉變成硬件制造商?！边@種操作減少企業(yè)之間的增值稅納稅環(huán)節(jié)。多元化收購是指企業(yè)收購一個與自己原本行業(yè)無關的企業(yè)。這種收購方式可能會使企業(yè)交一些其他的稅。例如一個游戲公司收購了房地產公司，他可能就要多交營業(yè)稅和土地增值稅等。由此可見，企業(yè)要進行收購，應結合本身的情況去選擇一個稅收較少，可以盈利的公司進行收購。

3.根據支付方式選擇的稅收籌劃

并購活動中的支付方式直接關系到收購的是否成功，關系到企業(yè)是否可以擴展版圖，更直接影響到企業(yè)能否獲得稅收利潤。企業(yè)并購支付方式主要分為純現金支付和現金加股權支付兩種。純現金支付的方式雖然很常見，但是對于收購企業(yè)方現金流壓力過大，可能會導致資金緊張，只適用于規(guī)模較小的公司，且根據我國法律規(guī)定，純現金支付不能享受到國家規(guī)定的所得稅重組的遞延納稅優(yōu)惠，這樣一來便會增加企業(yè)收購成本，不利于企業(yè)的利益最大化。由此可見，純現金支付是現如今這個社會最不提倡和鼓勵的一種支付方式了。另一種支付方式是現金加股權，這種支付方式是指并購方先給予被收購公司一部分的現金，然后將本企業(yè)的股權或股份作為支付的另一部分。從稅收籌劃的方面來看，一方面，將收購企業(yè)的資金通過股份的方式進行轉讓，不僅可以保持公司的業(yè)績穩(wěn)定，而且在進行股份轉讓的過程中不需要繳納稅。另一方面，作為交換的股份不需要繳納稅，只有在控股一方售賣或轉讓股份的時候才需繳納稅，降低了收購方的所交稅。這種現金加股份的支付方式儼然已成為當今社會的主流。

4.根據融資方式選擇的稅收籌劃

并購一個企業(yè)往往需要大量的資金，且在籌資金的時候，不僅要求籌備到大量資金，還要以較小的代價去獲得資金。在這種情況下，一般企業(yè)會選擇通過融資來謀求資金。融資方式一般分為兩種：內部融資和外部融資。內部融資是指公司以債券的形式向公司工作人員籌備資金的行為。但這種融資方式籌集到的資金數目有限，一般不適用于一些規(guī)模較大的公司。且內部融資要走法律程序，且不得強制要求員工執(zhí)行，在向上申報的過程中會扣除一部分的所得稅，增加了公司的稅收負擔。外部融資是指企業(yè)通過其他經營主體的錢，使之轉化為自己的錢從而用于投資項目，如股權融資，銀行貸款，商業(yè)信用等方式。據一項數據表明，新三板企業(yè)在通過融資方式進行企業(yè)合并的時候，大多數會選擇股權融資的方式。股權融資是可以根據項目的發(fā)展情況來進行分期支付，在前期企業(yè)只需支付一小步資金，通過這種方式可使得被借企業(yè)的利息在稅前進行清算，還可以分期納稅，達到了企業(yè)并購中的稅務籌劃的目的。綜上所述，新三板企業(yè)在并購公司的時候可通過股權融資的方式進行稅收籌劃，但企業(yè)還需根據自身的情況來定。

三、總結

稅收籌劃在新三板企業(yè)并購稅收籌劃中是重要的組成成分，是企業(yè)在收購過程中達成合作的關鍵所在。稅收籌劃是企業(yè)收購過程中的有力工具，它有利于優(yōu)化企業(yè)資源配置和企業(yè)結構，在減少稅收的同時，增強了企業(yè)領導班子的法律意識?？偠灾?，通過在新三板企業(yè)并購過程中進行合法規(guī)范的稅收籌劃，可以降低企業(yè)收購成本，有效的減輕企業(yè)的稅收負擔，為新三板企業(yè)的收購營造一種良好的市場氛圍。

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