國內(nèi)熱度陡增的CSO，近期可謂是好消息和壞消息各一半。

好消息是，6月20日，以藥品研發(fā)和市場推廣為主業(yè)的西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司首發(fā)IPO上會(huì)獲通過。作為一家具有CSO屬性的公司，西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥能夠在兩票制的大政策背景下成功通過審核相當(dāng)嚴(yán)厲的證券監(jiān)管之門，被業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為這體現(xiàn)了政府部門，至少是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可了兩票制大背景下的CSO模式。

壞消息則是，4月中旬，山西省發(fā)布的《山西省推行公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購“兩票制”實(shí)施方案（試行）》明確規(guī)定，藥品生產(chǎn)企業(yè)或可視為生產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營企業(yè)，不得委托科技公司、咨詢公司等非藥品經(jīng)營企業(yè)在我省推廣銷售藥品，不得向這類企業(yè)支付費(fèi)用變相“洗錢”和增加藥品銷售環(huán)節(jié)。對于交易方式的細(xì)則規(guī)定以及直指科技、咨詢公司等服務(wù)企業(yè)，被認(rèn)為是監(jiān)管部門對CSO的封殺信號(hào)。

冰與火之間，到底這一細(xì)分行業(yè)發(fā)生了什么？

從專業(yè)術(shù)語的層面來看，CSO（Contract Sales Organization）全稱為合同銷售組織，它與藥品研發(fā)外包CRO以及藥品生產(chǎn)外包CMO相對應(yīng)，是藥品銷售環(huán)節(jié)外包的一個(gè)專業(yè)化領(lǐng)域。雖然國內(nèi)這一領(lǐng)域起步較晚，但已經(jīng)涌現(xiàn)出一些規(guī)模較大且廣為人知的CSO模式的企業(yè)如康哲、億騰、泰凌和先鋒醫(yī)藥等，他們最初作為一些進(jìn)口藥的國內(nèi)總代理，提供營銷推廣服務(wù)，經(jīng)多年發(fā)展如今已經(jīng)是國內(nèi)CSO的龍頭，且多家已經(jīng)是上市公司。

但是當(dāng)下的一個(gè)不可忽視的現(xiàn)狀在于，自2016年國家實(shí)施“兩票制”政策后，國內(nèi)原本安靜低調(diào)的CSO行業(yè)突然火熱起來，不僅僅是傳言中的成千上萬的所謂CSO公司的成立，看得見的各種培訓(xùn)班也風(fēng)生水起，熱鬧非凡。

大爆發(fā)

先從一則跨國并購說起。6月中旬消息，美國賽生藥業(yè)接受由德福資本、中銀投資、鼎暉投資、上達(dá)資本、博贏創(chuàng)投組成的中國財(cái)團(tuán)聯(lián)合發(fā)起的約6.05億美元的收購要約。賽生藥業(yè)旗下有多家跨國藥企授權(quán)銷售的合作產(chǎn)品，且大多來自賽生藥業(yè)2011年以1億美元價(jià)格收購的位于上海的醫(yī)藥銷售公司諾凡麥，后者作為一家CSO公司，主要向全球和本地的醫(yī)藥公司提供外包銷售的商業(yè)化服務(wù)。

這則消息一時(shí)間被解讀為中國CSO細(xì)分市場快速擴(kuò)張和整合的一個(gè)信號(hào)。實(shí)際上，這一解讀并不夸張。據(jù)E藥經(jīng)理人了解，國內(nèi)一家大型投資機(jī)構(gòu)也正在嘗試整合資源，打造一個(gè)大型第三方醫(yī)藥、醫(yī)療營銷服務(wù)平臺(tái)。

對于這一CSO平臺(tái)的設(shè)想，該投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人希望以控股并購的方式，通過融合全國各地專注學(xué)術(shù)推廣的優(yōu)質(zhì)團(tuán)隊(duì)，引進(jìn)國外先進(jìn)的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)，整合國內(nèi)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品、醫(yī)療、商業(yè)服務(wù)等資源打造專業(yè)的CSO平臺(tái)，不僅為上游醫(yī)藥企業(yè)提供專業(yè)化的營銷服務(wù)和市場拓展服務(wù)，也為下游醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)變革挑戰(zhàn)提供創(chuàng)新解決方案。

從醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展變化對業(yè)細(xì)分的需求角度來講，CSO的確正在面臨一個(gè)大的機(jī)遇。2015年以來，伴隨著《國務(wù)院關(guān)于藥品醫(yī)療器械審評審批制度改革的意見》的出臺(tái)，中國創(chuàng)新藥研發(fā)的政策環(huán)境越來越好，推斷未來國內(nèi)將會(huì)有一批創(chuàng)新藥走上市場。在推動(dòng)創(chuàng)新藥走向市場的同時(shí)，相對應(yīng)的勢必會(huì)需要專業(yè)的營銷組織。

國藥資本董事總經(jīng)理匡勇指出：“當(dāng)前中國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)正在進(jìn)入“去偽存真”的發(fā)展階段。臨床醫(yī)生對于創(chuàng)新產(chǎn)品的臨床使用知識(shí)主要來源還是制藥企業(yè)，他們是學(xué)術(shù)信息傳遞的主要渠道，因此專業(yè)、規(guī)范的臨床學(xué)術(shù)教育工作是一種必須。”

“隨著三醫(yī)聯(lián)動(dòng)從源頭上控制醫(yī)保費(fèi)用，一定會(huì)促進(jìn)臨床合理用藥，這意味著醫(yī)生和制藥企業(yè)代表之間的專業(yè)學(xué)術(shù)交流成為不可或缺的環(huán)節(jié)。”與此同時(shí)，兩票制和營改增的組合拳又在砍斷過去的灰色利益輸送鏈，所以未來專業(yè)規(guī)范的學(xué)術(shù)營銷在中國將迎來新的發(fā)展機(jī)會(huì)。

這也符合中國人民大學(xué)醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展研究中心副主任劉煜早幾年前的一個(gè)判斷：未來中國會(huì)進(jìn)入專業(yè)化代理的時(shí)代。他認(rèn)為，未來國內(nèi)涌現(xiàn)出很多創(chuàng)新藥會(huì)催生很多專業(yè)CSO的出現(xiàn)。但他還同時(shí)指出：“未來的產(chǎn)品供給會(huì)越來越多，但是數(shù)量上不會(huì)很多，需要做多樣化推廣，只有幾家專業(yè)CSO公司可能是不夠的，需要不同領(lǐng)域或不同項(xiàng)目的專業(yè)化CSO?！?/p>

但機(jī)遇論并不能解釋近一年來業(yè)界傳言的上萬CSO公司的遍地開花。有行業(yè)人士甚至公開一些怪現(xiàn)象，如一些人通過在城鄉(xiāng)各角落的親戚成立CSO公司，給國內(nèi)醫(yī)藥工業(yè)提供咨詢服務(wù)，開大量咨詢服務(wù)發(fā)票等等。

窺其本質(zhì)，根源在于“兩票制”政策規(guī)則打破了過去藥品營銷流程的鏈條。尤其第一票必須開給具備藥品配送資質(zhì)及配送能力的公司的要求，阻斷了生產(chǎn)企業(yè)與廣大并不具備藥品經(jīng)營資格和配送能力的代理商、中間商以及自然人等之間的藥品購銷關(guān)系。國內(nèi)大多依靠代理商實(shí)現(xiàn)銷售的生產(chǎn)企業(yè)在短期內(nèi)很難轉(zhuǎn)為自營，且代理商也要尋求出路的情況下，制藥企業(yè)將與代理商的購銷關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)闋I銷外包關(guān)系，成為他們現(xiàn)階段的解決辦法。

不能否認(rèn)，這是CSO爆發(fā)式出現(xiàn)的關(guān)鍵因素，背后更多是藥企和代理商為適應(yīng)“兩票制”而尋找的一條新路子。

對此，長白山制藥銷售總經(jīng)理關(guān)平指出：“對于國家政策的要求，企業(yè)必須去應(yīng)對，誰應(yīng)對的好，誰的競爭力就強(qiáng)。因此，各個(gè)企業(yè)都在積極籌劃自己合適的營銷模式以及與代理商之間合適的對接模式，以保護(hù)其在市場上的銷售和競爭力?！?/p>

過去，國內(nèi)的制藥企業(yè)主要是直營模式和代理模式，且代理模式占絕大部分。“直營模式是通過自建營銷隊(duì)伍實(shí)現(xiàn)藥品銷售，而代理制的邏輯在于，一些工業(yè)企業(yè)手握好的產(chǎn)品卻沒有足夠能力組建營銷隊(duì)伍，或?qū)I銷管理不擅長，比如難以應(yīng)付一輪一輪的招標(biāo)的情況下，就會(huì)選擇做得不錯(cuò)的社會(huì)資源合作，把營銷費(fèi)用讓合作方去落地化?！币晃毁Y深營銷人士告訴E藥經(jīng)理人。

公開資料顯示，我國4700家制藥企業(yè)中，僅有600多家制藥企業(yè)有自己的營銷隊(duì)伍，其余4000多家是沒有營銷隊(duì)伍。這也是代理商大行其道的關(guān)鍵原因之一。

“兩票制”實(shí)施后，制藥企業(yè)代理模式遇阻，再加上營改增，工業(yè)企業(yè)面臨極大財(cái)稅和合規(guī)壓力。同時(shí)長期從事藥品銷售推廣且手握醫(yī)院渠道的大批小代理商、自然人等也被擠出流通環(huán)節(jié)。在這種情況下，他們都在尋求生存之路，如代理商通過成立或加入咨詢公司或科技公司，再通過業(yè)務(wù)和發(fā)票繼續(xù)和藥企發(fā)生聯(lián)系，最終目的是在流程上解決了過去的高返費(fèi)用問題。

九州通醫(yī)藥集團(tuán)業(yè)務(wù)總裁耿鴻武指出：“兩票制以后代理商失去了原有的購銷資格，他們的角色將從購銷變?yōu)樘峁┓?wù)，這是無奈中不甘退出市場的一根稻草。準(zhǔn)確的說，兩票制以后，代理商失去了原有的銷售資格。要為自己找出路，能夠找到的出路就是通過第三方服務(wù)幫助藥廠和商業(yè)公司進(jìn)行藥品的銷售，既延續(xù)了原有的工作，又符合當(dāng)前的稅務(wù)財(cái)務(wù)規(guī)定?！?/p>

從這個(gè)層面上看，“上有政策，下有對策”這句話用來形容當(dāng)下花開遍地的所謂CSO公司來說再恰當(dāng)不過。關(guān)平認(rèn)為，兩票制實(shí)施后，代理商轉(zhuǎn)型為CSO的積極意義在于將過去較為隱蔽的代理商浮出水面，至少在表面流程上實(shí)現(xiàn)了合法合規(guī)化。

但業(yè)界仍然擔(dān)憂的是，代理商這種所謂的轉(zhuǎn)型是否“換湯不換藥”，他們可能最終仍然為制藥企業(yè)“洗錢”的工具。在某種程度上，CSO的概念和形式在中國這個(gè)特定的環(huán)境下開始被扭曲化。也正因如此，該領(lǐng)域稍有風(fēng)吹草動(dòng)就備受關(guān)注，如今代理商這一龐大群體的加入，尤其是無數(shù)代理商、中間商、自然人等集體變身后魚龍混雜的現(xiàn)狀成為CSO這個(gè)領(lǐng)域的一大變量，也成為影響未來中國醫(yī)藥行業(yè)的營銷發(fā)展的重要因素。

本質(zhì)之辯

隨著成千上萬家所謂CSO公司在各地成立，大眾對于CSO的認(rèn)識(shí)也開始產(chǎn)生分化甚至誤解。

從源頭來講，CSO興起于國外高端醫(yī)藥市場，是藥品創(chuàng)新研發(fā)發(fā)展到一定階段專業(yè)化、細(xì)分化的結(jié)果。通常CSO以足夠的專業(yè)能力，為客戶提供市場調(diào)研、產(chǎn)品策劃、市場推廣、產(chǎn)品宣傳、渠道設(shè)計(jì)、終端促銷等專業(yè)服務(wù)。因此在E藥經(jīng)理人對業(yè)內(nèi)專業(yè)人士的采訪過程中也明顯感受到他們對在國內(nèi)CSO被扭曲化、妖魔化表示出的失望情緒。

強(qiáng)調(diào)本質(zhì)，醫(yī)藥云端信息創(chuàng)始人點(diǎn)蒼鶴在其文章中一再指出，CSO不是代理商的馬甲，更不是過票洗錢的工具，而是從事營銷服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)。

中國人民大學(xué)醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展研究中心副主任劉煜為區(qū)分專業(yè)CSO和目前代理商轉(zhuǎn)型新身份提出：“從嚴(yán)格意義上來說，有藥品質(zhì)量經(jīng)營資格（GSP），能夠承擔(dān)藥品銷售任務(wù)，簽訂銷售合同，在法律上和邏輯上才可以稱作CSO。言下之意，手握GSP是CSO提供銷售服務(wù)的必要條件。

他認(rèn)為，CSO的服務(wù)核心是“銷售”，是作為企業(yè)外部的銷售部門，對某產(chǎn)品在某些區(qū)域或市場進(jìn)行買斷式銷售管理，完成業(yè)績指標(biāo)是其評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。但是目前大批從代理商轉(zhuǎn)型而來但沒有GSP資格的企業(yè)不能稱為CSO，而是商業(yè)性服務(wù)提供商CSP（commercial service provider），為其他公司或個(gè)人提供調(diào)研、咨詢、會(huì)務(wù)、稅務(wù)等商業(yè)性服務(wù)。“只有把概念理清楚了，才能教育代理商應(yīng)該做哪些合規(guī)體系?！?/p>

耿鴻武表示，按照目前行業(yè)的普遍認(rèn)知，經(jīng)銷商轉(zhuǎn)型中的第三方商業(yè)、銷售、推廣服務(wù)等，均可以稱為\"CSO\"。“目前都是在定義，都是在自我的邏輯下設(shè)定了一些規(guī)則。實(shí)際上這是目前在政策驅(qū)動(dòng)下的的一種極具中國特色的，階段性的探索和轉(zhuǎn)型方式。”

歸根結(jié)底，沒有買賣就沒有傷害，有需求就會(huì)有供方。劉煜強(qiáng)調(diào)的是，CSO銷售藥品或不銷售藥品，并非代理商決定，而是工業(yè)決定?！斑^去工業(yè)大多通過底價(jià)模式結(jié)算，代理商承擔(dān)銷售任務(wù)，代理商的行為是工業(yè)企業(yè)授權(quán)。如果未來工業(yè)要求代理商只做學(xué)術(shù)臨床推廣或咨詢等活動(dòng)，也都是工業(yè)授權(quán)?！眲㈧细嬖VE藥經(jīng)理人。

合規(guī)危機(jī)

不容否認(rèn)的是，當(dāng)下爆發(fā)性出現(xiàn)的CSO潛在的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

一方面，賬面合規(guī)不代表行為合規(guī)。關(guān)平指出：“目前最大的考驗(yàn)是工業(yè)企業(yè)如何合規(guī)合法地把過去的銷售費(fèi)用給到CSO公司，而CSO公司如何合規(guī)合法拿出來，核心在于雙方的財(cái)稅處理能力?！碑?dāng)下一些沒有專業(yè)營銷能力的所謂CSO公司極有可能仍然是開票的工具，但在營改增政策要求下，如何保證開票的真實(shí)性成為CSO的頭等大事。

實(shí)際上，早前已經(jīng)有企業(yè)付出慘重代價(jià)。2016年9月，上海復(fù)旦復(fù)華藥業(yè)有限公司因涉稅被罰2.66億元，相當(dāng)于復(fù)旦復(fù)華10年的凈利潤。據(jù)公開信息，過去幾年，復(fù)旦復(fù)華藥業(yè)曾收受上海奇泓企業(yè)管理咨詢事務(wù)所、國生基地等超過10家公司的虛開增值稅發(fā)票，不僅發(fā)票數(shù)量超過2000多份，所涉金額近10億元。

另一方面，業(yè)界擔(dān)憂的是，CSO如何實(shí)現(xiàn)學(xué)術(shù)轉(zhuǎn)型，用真實(shí)的學(xué)術(shù)推廣業(yè)務(wù)替代過去的帶金銷售？這要求他們應(yīng)該提供真實(shí)且有效的營銷服務(wù)，必須以專業(yè)的營銷推廣方式代替過去廣被詬病的帶金銷售，改變過去以送錢的方式來取得銷量提高的方式，否則過去一步步被扭曲的醫(yī)藥代表的帶金銷售之“罪”會(huì)轉(zhuǎn)接在CSO的身上，屆時(shí)風(fēng)口或變火山口。正如劉煜所說：“通過專業(yè)服務(wù)商來解決問題合理合規(guī)，但如果通過這種動(dòng)作把給醫(yī)生的錢洗出來，這就是原罪。”

四月份山西省的“封殺”文件讓業(yè)內(nèi)頗有風(fēng)聲鶴唳的感覺。但E藥經(jīng)理人采訪多位行業(yè)人士，大多對此持保留意見。

一位接近太原相關(guān)部門的人士評論稱，山西太原文件的初衷是規(guī)范藥品銷售，“不得委托科技公司、咨詢公司等非藥品經(jīng)營企業(yè)在我省推廣銷售藥品”沒有問題；但后半句“不得向這類企業(yè)支付費(fèi)用變相“洗錢”就顯得奇怪?！霸趺磁袛嗍欠袷窍村X行為，稅務(wù)局都不能鑒定，這是公安局的事情，這樣的規(guī)定最終會(huì)不了了之。”該人士提出質(zhì)疑。

但觀察證監(jiān)會(huì)近期對擬IPO醫(yī)藥企業(yè)的詢問可以看出，證監(jiān)部門對于營銷環(huán)節(jié)合規(guī)的關(guān)注極其顯著。如南京圣和藥業(yè)IPO被否，證監(jiān)會(huì)提出的疑問涵蓋商業(yè)賄賂防范，還包括營銷活動(dòng)中是否存在給予過相關(guān)醫(yī)生、醫(yī)務(wù)人員、醫(yī)藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔(dān)上述人員或其親屬境內(nèi)外旅游費(fèi)用等變相商業(yè)賄賂行為等。類似問題也出現(xiàn)證監(jiān)會(huì)在對重慶圣華曦藥業(yè)、哈爾濱三聯(lián)藥業(yè)、武漢海特生物等企業(yè)的質(zhì)詢中。

點(diǎn)蒼鶴在其文章中把合規(guī)看作是醫(yī)藥行業(yè)的“灰犀?！保扔鞔蟾怕是矣绊懢薮蟮臐撛谖C(jī)。必須承認(rèn)的是，CSO面臨的問題實(shí)際上是整個(gè)醫(yī)藥行業(yè)面臨的問題。作為懸在醫(yī)藥行業(yè)的達(dá)摩克利斯之劍，合規(guī)也絕不僅僅是CSO的問題。

有行業(yè)人士指出，無論是工業(yè)企業(yè)，還是CSO，合規(guī)的關(guān)鍵體現(xiàn)在于稅和票，未來稅務(wù)部門將是合規(guī)監(jiān)管的重要角色?！澳壳昂诵脑谟诙惡推钡膯栴}，賬面合規(guī)不等于行為合規(guī)，說白了，假賬問題不解決，不合規(guī)就一定存在。如果稅務(wù)部門不大舉進(jìn)入的話，這個(gè)問題根本解決不了。”該人士直言。

2017年初，國務(wù)院醫(yī)改辦引發(fā)的《關(guān)于在公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購中推行“兩票制”的實(shí)施意見（試行）》中，要求各部門切實(shí)加強(qiáng)“兩票制”落實(shí)情況的監(jiān)督檢查，稅務(wù)部門要加強(qiáng)對藥品生產(chǎn)、流通企業(yè)和醫(yī)療機(jī)構(gòu)的發(fā)票管理，依法加大對偷逃稅行為的稽查力度。

與此同時(shí)，近期國家稅務(wù)總局也發(fā)出通告，要求對增值稅普通發(fā)票上列明受票方的納稅識(shí)別號(hào)或統(tǒng)一信用代碼，這提高了找票門檻，也增加了大量買票的難度及風(fēng)險(xiǎn)。

但是這樣的監(jiān)管顯然存在較大的挑戰(zhàn)性。一方面，需要藥品監(jiān)管和稅務(wù)部門的通力合作；另一方面，各省各地之間的監(jiān)管也存在巨大的鴻溝。據(jù)前述行業(yè)資深營銷人士透露，眼下成千上萬的所謂CSO都在較為偏遠(yuǎn)的地區(qū)注冊成立?！氨热缭诤Ｄ献猿闪⒁患褻SO公司，不僅稅負(fù)低還有返稅，同時(shí)可能注冊一家公司只占用一張桌子一年就能給當(dāng)?shù)貏?chuàng)造2000萬元的GDP，地方政府何樂而不為？”

對于專業(yè)CSO平臺(tái)的打造，前述投資人士也直言挑戰(zhàn)?！耙苍S會(huì)成功，也許會(huì)失敗，如果失敗只有一個(gè)理由，那就是醫(yī)改不徹底。比如“以藥養(yǎng)醫(yī)”局面得不到改變，稅收監(jiān)管不嚴(yán)，兩票制、營改增執(zhí)行不徹底……”

劉煜的表達(dá)也很直接，“醫(yī)改進(jìn)程有多久，國內(nèi)的合規(guī)體系建設(shè)就有多久?！彼赋觯壳拔覈I(yè)品種結(jié)構(gòu)還存在一定問題，“以藥養(yǎng)醫(yī)”的局面還沒有扭轉(zhuǎn)，醫(yī)生還需要回扣……一系列問題實(shí)際上是整個(gè)中國醫(yī)改進(jìn)程的問題。我國的合規(guī)體系建設(shè)還處在過渡期，不是工業(yè)合規(guī)就合規(guī)，也絕不是CSO合規(guī)就合規(guī)，而是與整個(gè)醫(yī)藥體系建設(shè)和醫(yī)改進(jìn)程密切相關(guān)。

“去偽存真，正本清源，這是個(gè)艱苦的博弈過程，還需要更多的時(shí)間?！笨镉抡J(rèn)為，這個(gè)過程需要在兩個(gè)通道上下功夫。一是需求方，必須通過三醫(yī)聯(lián)動(dòng)的手段遏制臨床上的超范圍用藥、不合理用藥的沖動(dòng)，從醫(yī)院到科室再到醫(yī)生的源頭上真正關(guān)注臨床路徑、關(guān)注合理用藥。二是供應(yīng)方。目前供應(yīng)方千方百計(jì)希望把利潤套取出來，同時(shí)把費(fèi)用支付出去。如果不規(guī)范的行為大行其道，規(guī)范專業(yè)的學(xué)術(shù)營銷就活不下去。而這一切都依賴于兩票制、營改增政策執(zhí)行的堅(jiān)決程度。

耿鴻武認(rèn)為，合規(guī)的環(huán)境要求越來越嚴(yán)，政府的組合拳正讓環(huán)境向健康的方向發(fā)展，未來合規(guī)的企業(yè)一定成為政策紅利的最大分享者。劉煜指出，中國目前有200萬代理商，如果大多向所謂CSO轉(zhuǎn)型，就專業(yè)需求來講是市場過剩，未來很多代理商出局是必然。