韋霞

[摘要]本文以A公司為例，通過A公司2013年至2016年的內(nèi)部控制自評報告，分析了該公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀，指出了公司內(nèi)部控制信息披露中存在的主要問題，最后分別從政府和上市公司兩個角度提出完善上市公司內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)建議。

[關(guān)鍵詞]A公司 內(nèi)部控制 信息披露

近年來，為了完善企業(yè)內(nèi)部控制、保護(hù)投資者的利益、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展，我國政府出臺了一系列和內(nèi)部控制信息披露相關(guān)制度規(guī)范。特別是2012年以后，我國上市公司的內(nèi)部控制信息披露制度由自愿披露轉(zhuǎn)化為強(qiáng)制披露，使得我國的內(nèi)部控制信息披露制度更加完善，但是目前我國上市公司內(nèi)部控制信息披露方面存在的問題仍然嚴(yán)重。

一、A公司內(nèi)部控制信息披露的總體情況

本文主要通過A公司的內(nèi)部控制自評報告對其內(nèi)部控制信息披露情況進(jìn)行分。A公司內(nèi)部控制自我評價報告主要分為以下四個部分：①公司建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo)和遵循的原則；②公司內(nèi)部控制制度的有關(guān)情況；③公司準(zhǔn)備采取的措施；④內(nèi)部控制自我總體評價。通過查閱2013年——2016年公司關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)資料，公司董事會、獨(dú)立董事及監(jiān)事、保薦機(jī)構(gòu)及會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性的評價情況如下：

二、A公司內(nèi)部控制信息披露中存在的主要問題

（一）披露內(nèi)容不真實(shí)

從證監(jiān)會的調(diào)查情況來看，A公司2013年和2014年的年報和半年報均存在虛假記載，公司在上市后繼續(xù)通過外部借款或者偽造銀行單據(jù)的方式虛構(gòu)應(yīng)收賬款的收回。另外，截至2014年12月31日，公司實(shí)際控制人以員工名義從公司借款供其個人使用，但公司在2014年財務(wù)報告中并未披露該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。財務(wù)報告存在虛假記載和重大遺漏，這說明和財務(wù)報告有關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷，而公司相應(yīng)年度的內(nèi)部控制自評報告卻認(rèn)為內(nèi)部控制有效，不存在重大缺陷，這說明公司內(nèi)部控制自評報告是不值得信賴的。

（二）對內(nèi)部控制的認(rèn)識滯后

從公司的自評報告看，在對內(nèi)部控制進(jìn)行披露時是按照“內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)”的三要素（控制環(huán)境、會計系統(tǒng)、控制程序）來披露的，這是上個世紀(jì)80年代的提法。21世紀(jì)初，對內(nèi)部控制的研究已經(jīng)進(jìn)入到“內(nèi)部控制風(fēng)險管理框架”。按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的規(guī)定，企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)和評價應(yīng)該圍繞控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)督五要素來進(jìn)行。由此反映了公司對內(nèi)部控制的認(rèn)識和建設(shè)滯后，管理層缺乏內(nèi)部控制意識，內(nèi)部控制信息披露的主動性不足。這也是導(dǎo)致內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容不完整、形式化的主要原因。

（三）內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督不到位

從前述四年各方面對A公司內(nèi)部控制有效性的評價結(jié)果來看，公司內(nèi)部的獨(dú)立董事和監(jiān)事，公司外部的保薦機(jī)構(gòu)和會計師事務(wù)所給出的評價意見與公司董事會在內(nèi)部控制自我評價報告中的意見是一致的。2013年——2014年當(dāng)公司董事會認(rèn)為內(nèi)部控制有效時，其內(nèi)部和外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)也認(rèn)為公司的內(nèi)部控制是有效的；而當(dāng)2015年證監(jiān)會開始對A公司進(jìn)行調(diào)查時，公司董事會才在之后兩年的內(nèi)部控制自我評價報告中披露了內(nèi)部控制中的缺陷，與此同時，所有的內(nèi)部和外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)也都一致認(rèn)為公司的內(nèi)部控制存在問題。很明顯，公司內(nèi)部控制存在問題并不是從2015年才開始的，這說明無論是內(nèi)部的獨(dú)立董事和監(jiān)事，還是外部的保薦機(jī)構(gòu)和會計師事務(wù)所，在對A公司的內(nèi)部控制進(jìn)行評價時，都沒有做到勤勉盡責(zé)。

三、完善上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議

（一）對外部監(jiān)督者的建議

（1）加大監(jiān)管部門對上市公司的監(jiān)管力度。雖然我國對上市公司內(nèi)部控制信息披露已經(jīng)進(jìn)入了強(qiáng)制披露階段，但相關(guān)監(jiān)管部門對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管還沒有完全步入正軌，這勢必影響信息披露的質(zhì)量和效果。相關(guān)監(jiān)管部門要不斷完善內(nèi)部控制信息披露的法規(guī)和要求，提高其法律地位，同時還應(yīng)加大懲罰力度，對發(fā)布虛假內(nèi)部控制信息或故意隱瞞公司內(nèi)部控制重大缺陷等違規(guī)行為制定相應(yīng)的懲罰措施，追究相關(guān)責(zé)任主體的法律責(zé)任，形成上市公司內(nèi)部控制信息披露法律責(zé)任的追究和懲戒機(jī)制。

（2）提高注冊會計師的執(zhí)業(yè)水平和獨(dú)立性。注冊會計師出具的內(nèi)部控制鑒證報告是對上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的一種最重要的社會監(jiān)督，需要專業(yè)的知識水平和執(zhí)業(yè)能力才能勝任。相關(guān)部門要加強(qiáng)對注冊會計師的相關(guān)培訓(xùn)，加強(qiáng)注冊會計師后續(xù)教育，不斷提高注冊會計師的執(zhí)業(yè)水平。與此同時，還要提高注冊會計師的職業(yè)道德水平，培養(yǎng)注冊會計師的職業(yè)道德操守，這樣才能增加注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，從而保證鑒證報告的質(zhì)量。

（二）對公司內(nèi)部的建議

（1）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。完善公司治理的結(jié)構(gòu)，首先是調(diào)整公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，因?yàn)楣蓹?quán)結(jié)構(gòu)的合理與否直接影響到公司治理和企業(yè)內(nèi)部控制，也會對企業(yè)內(nèi)部控制信息披露造成影響。其次，董事會、獨(dú)立董事職能的發(fā)揮應(yīng)當(dāng)充分有效，從而有利于內(nèi)部控制工作的開展。最后，監(jiān)事會在企業(yè)內(nèi)部控制中的關(guān)鍵地位必須重視，監(jiān)事會工作能力的優(yōu)劣，直接影響整個企業(yè)內(nèi)控的水平。

（2）轉(zhuǎn)變對內(nèi)部控制信息披露的認(rèn)識。上市公司要提升內(nèi)部控制信息的披露質(zhì)量就需要改變對內(nèi)部控制信息披露的看法與認(rèn)識，只有正確且深入地認(rèn)識到內(nèi)部控制信息披露的重要性，才能夠保障信息披露工作開展的有效、合理化。一是企業(yè)的管理層要對內(nèi)部控制引起高度公司的重視，要構(gòu)建內(nèi)部控制實(shí)施小組，明確內(nèi)部控制的責(zé)任主體以及問責(zé)機(jī)制，確保內(nèi)部控制得到有效的貫徹與執(zhí)行。二是公司管理層要為內(nèi)部控制實(shí)施提供良好的環(huán)境，形成良好的內(nèi)部控制文化，從而有效調(diào)動公司員工積極參與到內(nèi)部控制中，為內(nèi)部控制的順利實(shí)施提供良好的條件。

（3）增強(qiáng)內(nèi)部控制信息披露的動機(jī)。有些上市公司認(rèn)為披露內(nèi)部控制信息的成本過高，過多披露會暴露公司的商業(yè)秘密，故而不愿意披露或者偏向于屏蔽對公司不利的信息。然而這些做法是偏頗的。雖然從短期來看，披露內(nèi)部控制的缺陷需要較大的成本，但是從企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展來看，充分披露內(nèi)部控制的情況能夠促使企業(yè)增強(qiáng)內(nèi)部控制的有效性，為企業(yè)的長足發(fā)展提供動力和保證。