張宣洪　戰(zhàn)雪梅　鹿麓

[摘要]上市公司財務(wù)舞弊會給投資者帶來巨大的損失，云南綠大地財務(wù)舞弊案例就是這方面的典型案例，本文通過對其舞弊手法及舞弊原因的分析，認(rèn)為加強對資本市場中介機構(gòu)的監(jiān)管和完善退市制度是遏制上市公司財務(wù)舞弊的有效手段。

[關(guān)鍵詞]財務(wù)舞弊；虛增資產(chǎn)；關(guān)聯(lián)方交易；審計失敗

一、案例背景

云南綠大地生物科技股份有限公司（以下簡稱“綠大地”）成立于2001年3月，前身為云南河口綠大地實業(yè)有限責(zé)任公司，其主營業(yè)務(wù)是綠化苗木種植及銷售、綠化工程設(shè)計及施工，是云南省綠化苗木種植龍頭企業(yè)。2006年11月，綠大地第一次闖關(guān)深圳證券交易所中小企業(yè)板以失敗告終。2007年12月綠大地終于通過了中國證券監(jiān)督管理委員會的核準(zhǔn)，在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市。然而，好景不長，2010年3月17日，綠大地就因涉嫌信息披露違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。2010年12月23日，云南綠大地生物科技股份有限公司發(fā)表公告稱控股股東、董事長何學(xué)葵持有的4325.8萬股（占總股本28.63%）綠大地股票于12月20日被公安機關(guān)依法凍結(jié)。2011年3月17日，綠大地再次發(fā)表公告稱其董事長何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪被逮捕。綠大地財務(wù)舞弊案逐漸浮出水面。

二、案例分析

（一）財務(wù)舞弊手法透析

1.偽造會計憑證，虛增資產(chǎn)

2004年至2007年間，綠大地公司在不具備首次公開發(fā)行股票并上市條件的情況下，為達到上市目的，使用虛假合同、財務(wù)資料，虛增云南省馬龍縣舊縣村委會960畝荒山使用權(quán)、馬龍縣馬鳴鄉(xiāng)3500畝荒山使用權(quán)以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統(tǒng)、土壤改良工程等項目的資產(chǎn)共計人民幣7011.4萬元。其中，“馬鳴”基地的圍墻作為固定資產(chǎn)的價值為686.9萬元，而該基地4塊地總共3500畝，如果圍墻只圍地塊的周長，則其每米的造價高達1268.86元。另外，該基地的三口深水井也以每口72.27萬元的價值計入固定資產(chǎn)，而其在招股說明書中記載的位于“金殿”基地的另一口深水井的價值卻只有8.13萬元，相差近十倍。正是這些被堂而皇之的寫進了上市招股書中的虛增資產(chǎn)，幫助綠大地順利通過上市審核。

2.關(guān)聯(lián)方交易，虛增收入和利潤

綠大地公司通過登記注冊一批由其實際控制或者掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)企業(yè)，并利用關(guān)聯(lián)方銀行賬戶操控資金流轉(zhuǎn)，采用偽造銷售合同、發(fā)票和工商登記資料等手段，虛構(gòu)交易，虛增收入和利潤。2004年到2007年綠大地上市前為綠大地經(jīng)營業(yè)績做出巨大貢獻的幾家采購大戶陸續(xù)在世間神秘蒸發(fā)，使得綠大地通過關(guān)聯(lián)方交易虛增利潤的嫌疑陡增。比如有兩家成都的“孿生”采購大戶——成都貝葉園藝有限公司與成都萬朵園藝有限公司，之所以稱其為“孿生”，是因為這兩家公司是在2005年11月15日同一天注冊成立，注冊資金是相同的100萬元，經(jīng)營范圍也是相同的“種植、銷售、租賃、養(yǎng)護花卉苗木；花卉苗木的技術(shù)咨詢：園林綠化工程的設(shè)計、施工（憑資質(zhì)證經(jīng)營）”，又同時于2008年6月5日進行了工商注銷。另外，2007年上半年最大的采購客戶鑫景園藝公司，當(dāng)期向綠大地的采購金額為755萬元，占綠大地同期銷售收入的5.69%，2010年2月3日，鑫景園藝的股東大會也同樣做出了解散公司的決議并進行了工商登記注銷。同時令人生疑的是持有鑫景園藝的10%股份的自然人股東晁曉林是綠大地另外一家采購大戶——曉林園藝公司的法定代表人。同樣神秘消失的綠大地的大客戶還有北京都豐培花卉，自由空間園藝，天綠園藝等公司。因此，不難推斷出綠大地公司很可能通過關(guān)聯(lián)方交易來粉飾財務(wù)報表。

3.肆意更改業(yè)績

2009年綠大地業(yè)績預(yù)告和快報由開始的業(yè)績大幅預(yù)增到后來的巨額虧損，歷經(jīng)五次反復(fù)。2009年10月30日綠大地預(yù)計當(dāng)年度凈利潤同比增長20%-50%。之后綠大地的業(yè)績預(yù)告及快報披露的業(yè)績信息每況愈下，最后竟然巨虧15 123萬元（見表1）。綠大地的業(yè)績預(yù)告五度反復(fù)引起了監(jiān)管者的注意，并對其進行立案調(diào)查，同時，其2009的財務(wù)報表被審計機構(gòu)出具了保留意見的審計報告，并受到深圳證券交易所的譴責(zé)。然而，綠大地并沒有吸取教訓(xùn)，在綠大地2010年第一季度披露的財務(wù)報表中，除營業(yè)收入少計10萬元，營業(yè)利潤多計67.57萬元，凈利潤多計52.57萬元外，更是將一份錯的離譜的現(xiàn)金流量表展現(xiàn)在世人面前，其中居然有27項差錯，千萬級別的差錯達8項，億元級別的差錯更是達12項之多。

（二）財務(wù)舞弊原因分析

1.謀求上市

我國資本市場發(fā)展還不完善，公司一旦獲得IPO資格后，便可以獲得巨額“低成本”資金，可以只顧上市圈錢而不需要對小股東負(fù)責(zé)。另一方面，中國中小板和創(chuàng)業(yè)板畸高的市盈率，也讓很多企業(yè)造假上市的沖動十分強烈。2011年以來發(fā)行的31只中小板股票中，平均發(fā)行價格高達31.8元/股，而平均發(fā)行后的市盈率高達55.6倍。正是基于這樣巨大的誘惑，綠大地在2006年11月第一次沖擊IPO失敗后，不惜以觸犯法律的代價來達到上市的目的。

2.管理層不誠信，內(nèi)部控制混亂

綠大地對財務(wù)報表的屢次隨意修改，管理層視財務(wù)報表如同兒戲，尤其是201 O年第一季度現(xiàn)金流量表出現(xiàn)重大錯報，管理層給出的解釋居然是“由于在編制季報時時間倉促，財務(wù)人員將本應(yīng)在母公司數(shù)反映的北京分公司數(shù)誤列入合并數(shù)反映”，由此可見公司的內(nèi)部控制極端混亂，另外，公司的財務(wù)總監(jiān)等高管頻繁更換，都給財務(wù)舞弊以可乘之機。上市后又每年在上市公司財務(wù)報告披露大幕拉起時更換會計師事務(wù)所（見表2），也有管理層購買審計意見未遂的嫌疑。

3.注冊會計師審計失敗

在綠大地財務(wù)舞弊案中，作為“經(jīng)濟警察”的注冊會計師負(fù)有不可推卸的責(zé)任。與綠大地董事長一起成為被告的四川華源會計事務(wù)所所長龐明星，他是綠大地財務(wù)舞弊策劃者，其以前供職于深圳鵬城會計師事務(wù)所，從表2我們可以知道，深圳鵬城會計師事務(wù)所正是綠大地上市時的審計機構(gòu)，這也就能夠解釋為什么綠大地IPO時的財務(wù)報表可以蒙混過關(guān)了。只有當(dāng)綠大地2009年的財務(wù)報告受到監(jiān)管機構(gòu)注意時，注冊會計師才對其出具了保留意見的審計報告，導(dǎo)致保留意見的事項有注冊會計師對其計提的5800萬的無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和1.55億的營業(yè)外支出無法獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，從數(shù)額上面可以看出，對這樣的財務(wù)報告出具保留意見的審計報告，注冊會計師已是“手下留情”。然而，也正是因為注冊會計師的“手下留情”，一次又一次的在上市公司的財務(wù)報表上簽署了不當(dāng)?shù)膶徲嬕庖?，使得造假者更加肆無忌憚。

4.制度漏洞及違法成本過低

我國的資本市場不健全的特征之一就是缺乏退市制度，很多理應(yīng)被退市的公司往往通過假重組來借尸還魂。對“殼資源”的投機炒作，嚴(yán)重影響退市制度功能的有效發(fā)揮。2011年11月18日，綠大地公告稱控股股東何學(xué)葵將向云南省投資控股集團有限公司轉(zhuǎn)讓不超過20%的股份，顯然是云南省為了保住這個“殼資源”出手相救，本該退市的綠大地起死回生又指日可待了。另外，舞弊者之所以敢于大肆造假，很大程度是因為觸犯法律的代價太過輕微。按照我國現(xiàn)行《證券法》規(guī)定，對欺詐上市公司只能作出“處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款”，而綠大地首發(fā)募資為34629萬元，這也就意味著對綠大地的處罰最多不會超過1731萬元，這個數(shù)字對“云南花王”來說顯然微乎其微。2011年12月，昆明市官渡區(qū)法院最終的審判結(jié)果更是令人唏噓不已，綠大地因欺詐發(fā)行股票罪被判處罰金400萬，也就是相當(dāng)于采用了百分之一的最低處罰標(biāo)準(zhǔn)，作為主要責(zé)任人的董事長何學(xué)葵和財務(wù)總監(jiān)蔣凱西都只是僅僅獲得了緩刑，法律在舞弊者面前再一次威信掃地。而同樣臭名昭著的美國安然公司因財務(wù)舞弊在十年前走向了破產(chǎn)，并由此推動了旨在嚴(yán)厲打擊公司財務(wù)造假行為的薩班斯一奧克斯法案出臺，審計機構(gòu)安達信也被罰款50萬美元，禁止5年內(nèi)從事審計業(yè)務(wù)，并最終因此倒閉。

三、綠大地財務(wù)舞弊的警示

綠大地之所以不惜以身試法，就是在于上市后獲得巨大的利益誘惑。這也為我國的資本市場加快完善敲響了警鐘。有社會經(jīng)濟“晴雨表”之稱的股票市場在我國卻成了資本市場制度殘缺和監(jiān)管不力的“晴雨表”。

（一）強化對資本市場中介機構(gòu)的監(jiān)管，保證上市企業(yè)的質(zhì)量

我國上市的門檻很高，本來能夠“達標(biāo)”的公司都是些經(jīng)營業(yè)績很好的企業(yè)，只要保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所能夠盡職盡責(zé)，造假者必定無處可藏。然而，一些資本市場中介機構(gòu)的不顧職業(yè)道德，甘愿為一些不“達標(biāo)”的企業(yè)造假上市提供便利，他們用專業(yè)知識幫助造假企業(yè)欺騙投資者，并在其中獲取巨大的利益（綠大地的保薦人華泰聯(lián)合證券獲得了1700萬元的股票承銷費用），同時也讓很多不具備投資價值的公司成為了投資者的夢魘。如果沒有保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)降姆龀郑嗦懵愕脑旒僬呔蜔o法大搖大擺地上市。因而只有強化對中介機構(gòu)的監(jiān)管，上市的門檻才能成為保護投資者利益的屏障。

（二）完善退市制度

上市指標(biāo)奇缺，“殼資源”價格不菲的情況下，《公司法》等關(guān)于退市制度的原則性規(guī)定基本形同虛設(shè)，直到2001年，中國資本市場10周年的時候，才出現(xiàn)了第一家真正退市的上市公司，退市利益博弈之艱難可見一斑。到現(xiàn)在中國資本市場已經(jīng)走過了整整20年，被退市的上市公司卻總共還不到50家，占全部上市公司總數(shù)的比例只有可憐的2%左右。而來自深圳證券交易所投資者教育中心的數(shù)據(jù)顯示，美國納斯達克每年有8%左右的公司退市，2003年-2007年間，納斯達克的退市公司為1284家，竟然超過了同期納斯達克新上市公司1238家的數(shù)量。美國紐約證券交易所的退市率為6%，英國AIM的退市率更高，大約是12%，每年都有超過200家公司退市。投資者對資本市場“信心貧血”的關(guān)鍵是資本市場并不能為投資者提供真正的回報，投資如果沒有回報，那就是賭博，股市如果沒有回報，那就是賭場。中國資本市場只有在分紅、退市等方面構(gòu)筑起利益保護的制度之墻，才能真正改變?nèi)﹀X市的本質(zhì)，恢復(fù)投資者的信任和信心?？上驳氖?，在2011年11月28日，深圳證券交易所發(fā)布了《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》（征求意見稿），退市制度的改革號角已經(jīng)率先在創(chuàng)業(yè)板吹響。希望隨著退市制度的不斷完善，像綠大地這樣的公司能夠徹底從資本市場上消失。