陳芷夷

[摘 要]文章基于2017年民生銀行發(fā)生的“假理財(cái)”事件，首先應(yīng)用舞弊三角理論從壓力、機(jī)會(huì)、自我合理化三個(gè)方面入手分析了舞弊產(chǎn)生的原因，然后從中得出中國民生銀行在風(fēng)險(xiǎn)管理、績效考核薪酬制度、公司治理架構(gòu)方面均存在缺陷的結(jié)論，最后根據(jù)缺陷提出通過員工培訓(xùn)與參數(shù)設(shè)置將風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)嵌入自身文化中、完善薪酬制度、分行內(nèi)建立切實(shí)履行責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)和解決“蘿卜章”的對(duì)策。

[關(guān)鍵詞]民生銀行；內(nèi)部控制；風(fēng)險(xiǎn)管理；舞弊三角理論；公司治理

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2017.33.164

1 引 言

目前國內(nèi)基于商業(yè)銀行的內(nèi)部控制機(jī)制建設(shè)的研究成果頗豐，針對(duì)民生銀行的績效體系、理財(cái)產(chǎn)品營銷策略、發(fā)展戰(zhàn)略的諸多方面也有研究成果。宋首文（2006）[1]提出有效的公司治理結(jié)構(gòu)，科學(xué)的企業(yè)決策機(jī)制，健全的薪酬激勵(lì)制度是商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度構(gòu)建的三個(gè)微觀要素。柳娜（2016）[2]指出新常態(tài)下的商業(yè)銀行普遍存在由于缺乏必要的內(nèi)控意識(shí)和內(nèi)控文化導(dǎo)致無法對(duì)風(fēng)險(xiǎn)做出及時(shí)應(yīng)對(duì)的問題。劉吉平（2017）[3]明確點(diǎn)出當(dāng)下民生銀行的績效管理體系不規(guī)范，員工績效管理指標(biāo)不夠具體，并針對(duì)這些問題提出了解決辦法。然而，對(duì)民生銀行自身內(nèi)控問題的研究卻十分少有。雖然在網(wǎng)絡(luò)上有大量針對(duì)此次民生銀行“假理財(cái)”事件的跟進(jìn)報(bào)道和淺顯點(diǎn)評(píng)，但是目前還沒有人結(jié)合此次事件對(duì)民生銀行的內(nèi)控缺陷及對(duì)策進(jìn)行系統(tǒng)和深入的分析，也少有人從舞弊三角理論的角度入手進(jìn)行內(nèi)控缺陷的探究。文章在前人探究的基礎(chǔ)上，結(jié)合民生銀行“假理財(cái)”事件，從舞弊三角理論入手分析民生銀行的內(nèi)部控制缺陷及對(duì)策。

2 民生銀行及“假理財(cái)”案例簡介

中國民生銀行股份公司成立于1996年1月12日，是中國大陸第一家由民間資本設(shè)立的全國性商業(yè)銀行。2000年12月19日在上海證券交易所公開上市。

2016至2017年期間，該行航天橋支行行長張穎及理財(cái)經(jīng)理等強(qiáng)力推薦民生銀行北京分行航天橋支行鯨鉆高爾夫球俱樂部逾150名私人銀行客戶購買其虛構(gòu)的“非凡資產(chǎn)管理保本理財(cái)產(chǎn)品”[4]，涉案金額達(dá)16.5億元。[5]調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該支行與客戶簽訂的受讓協(xié)議書中含有民生銀行偽造的公章，而民生銀行部明確表示并未發(fā)行此理財(cái)產(chǎn)品。

3 “假理財(cái)”舞弊事件成因

W.Steve Albrecht提出，舞弊三要素包括壓力（Pressure）、機(jī)會(huì)（Opportunity）和自我合理化（Rationalization）。[6]從這三個(gè)方面來分析民生銀行“假理財(cái)”舞弊事件發(fā)生成因如下。

3.1 壓力角度

民生銀行員工在薪酬方面存在壓力?！吨袊裆y行績效管理模式研究——以南京分行為例》（劉吉平，2017）[3]中明確提出在民生銀行的績效管理模式中，員工績效考核標(biāo)準(zhǔn)未和公司戰(zhàn)略緊密結(jié)合，導(dǎo)致績效考核標(biāo)準(zhǔn)多而分散，最終只能從各方業(yè)務(wù)的量上考核，導(dǎo)致民生銀行員工存在收入壓力。

3.2 機(jī)會(huì)角度

民生銀行內(nèi)部控制制度不健全，存在諸多盲點(diǎn)。內(nèi)部控制制度存在的目標(biāo)是為企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)提供合理保障，在此案例中，行長張穎伙同副行長、理財(cái)經(jīng)理等共同作案，內(nèi)部控制被故意繞開，是內(nèi)部控制制度失效的一個(gè)典型情況。在這種情況下，張穎有充分機(jī)會(huì)實(shí)施舞弊行為。除此以外，銀監(jiān)會(huì)明確規(guī)定基層行長的職位需要每三年一次輪崗，不得超過五年。張穎擔(dān)任民生銀行航天橋支行行長一職自2011年始已有五年未輪崗，樹大根深，舞弊所需要的機(jī)會(huì)已經(jīng)具備。

3.3 自我合理化

張穎2011年上任后只花費(fèi)三年就將業(yè)務(wù)做大，被譽(yù)為“明星行長”。2012年末張穎父親病重時(shí)張穎也未曾怠慢工作，這極有可能成為張穎用于將自我行為合理化的理由之一。同時(shí)，前文提到的嚴(yán)格的績效考核制度也有可能構(gòu)成其自我行為合理化的理由。

根據(jù)交易成本理論，人決定是否舞弊時(shí)會(huì)從個(gè)人獲得的利益大小、曝光可能性、社會(huì)對(duì)此類行為的容忍度和企業(yè)文化本身有無鼓勵(lì)這種行為這幾個(gè)方面加以考慮。此案例涉案金額巨大，一旦張穎等人成功能夠獲得極大的個(gè)人利益。而在伙同作案的情況下，曝光可能性極小。因此，各種因素綜合起來，舞弊行為的成因也就明確了。

4 民生銀行內(nèi)部控制缺陷

4.1 風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱

風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)是指當(dāng)任一風(fēng)險(xiǎn)來臨時(shí)企業(yè)能夠意識(shí)并識(shí)別到風(fēng)險(xiǎn)的能力。由調(diào)查獲取的理財(cái)產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓協(xié)議得知，在該案例中大量資金匯入相關(guān)賬戶的時(shí)間極為集中，然而民生銀行內(nèi)部所設(shè)立的風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)未能及時(shí)意識(shí)到該風(fēng)險(xiǎn)。

4.2 內(nèi)部控制制度不健全

民生銀行內(nèi)部控制制度不健全從很多方面都有所反映。上海銀監(jiān)局行政處罰信息公開表（滬銀監(jiān)罰決字〔2017〕12號(hào)）顯示，2012年至2013年民生銀行上海分行就曾因未能通過有效的內(nèi)部控制措施發(fā)現(xiàn)并糾正其員工的私售行為而遭到中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局做出的50萬人民幣的處罰。此外，諸多類似案例也在發(fā)生在民生銀行中。民生銀行內(nèi)部控制制度不健全主要方面表現(xiàn)在以下方面。

（1）薪酬制度存在問題。民生銀行的嚴(yán)格績效考核制度是導(dǎo)致“假理財(cái)”案例發(fā)生的原因之一（上述結(jié)論）。民生銀行的績效考核制度沒有建立在與員工的有效溝通上，導(dǎo)致薪酬制度不完整、不規(guī)范、不全面且無法做到企業(yè)目標(biāo)與員工目標(biāo)的同一化，與激勵(lì)機(jī)制脫軌，銀行效益水平較低。并且，2016年民生銀行年度報(bào)表體現(xiàn)出其在薪酬延付制度，風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)制，薪酬激勵(lì)在風(fēng)險(xiǎn)管控中的約束導(dǎo)向中還需多加完善。

（2）銀行組織架構(gòu)存在問題。此次案例可以認(rèn)為一定程度上是由于民生銀行支行行長權(quán)力過于集中導(dǎo)致的。民生銀行當(dāng)前公司治理組織架構(gòu)如下圖所示，行長下設(shè)有風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，但顯然其并沒有發(fā)揮足夠的作用。

民生銀行公司治理組織架構(gòu)endprint

5 內(nèi)部控制缺陷對(duì)策

5.1 針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱的對(duì)策

增強(qiáng)自身風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)往來金額設(shè)定參數(shù)極值，確保能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。將自身企業(yè)文化同風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)結(jié)合并將其嵌入到企業(yè)日常工作、思考模式和企業(yè)的整體之中。結(jié)合個(gè)人和企業(yè)的目標(biāo)并將兩者進(jìn)行同一化。同時(shí)，重視員工培訓(xùn)。員工培訓(xùn)需要囊括所有層次的員工，從而確保所有員工能夠明確自身風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。民生銀行在2016年年報(bào)中顯示其在報(bào)告中以“聚焦、精準(zhǔn)、自主、多維”為理念高度重視員工培訓(xùn)，但就結(jié)果而言，在風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的培訓(xùn)上尚有欠缺。

5.2 針對(duì)內(nèi)部控制具體制度的對(duì)策

（1）薪酬制度的改進(jìn)對(duì)策。薪酬制度的制定應(yīng)該同正確的績效考核制度結(jié)合在一起，起到吸引和留住人才、激勵(lì)員工的作用。企業(yè)應(yīng)該采取激勵(lì)而非責(zé)備的文化，將個(gè)人目標(biāo)同企業(yè)目標(biāo)進(jìn)行統(tǒng)一，完善薪酬規(guī)模設(shè)定、薪酬所分部分以及薪酬延付制度。

（2）組織架構(gòu)問題的對(duì)策。在支行內(nèi)建立進(jìn)行制衡的部門，堅(jiān)決規(guī)避管理者凌駕于內(nèi)控之上的情況。對(duì)關(guān)鍵事務(wù)進(jìn)行權(quán)責(zé)分離，重要的業(yè)務(wù)需要總行方面進(jìn)行授權(quán)，加大銀行內(nèi)部查處力度，減少舞弊的機(jī)會(huì)。

5.3 針對(duì)偽造公章（“蘿卜章”）的對(duì)策

此案例中相關(guān)理財(cái)合同上加蓋的偽造印章是此次案例舞弊行為得逞的一大原因。針對(duì)“蘿卜章”行為，企業(yè)可以參考當(dāng)下已經(jīng)有商業(yè)銀行在采取的電子章模式。具體做法是沒有鮮章，企業(yè)在線生成的每一個(gè)章都能在銀行官網(wǎng)上查到對(duì)應(yīng)編號(hào)，確定真?zhèn)?。近年“蘿卜章”事件頻出，國家監(jiān)管部門應(yīng)加大監(jiān)管力度，對(duì)此類行為實(shí)行嚴(yán)厲查處。國家也應(yīng)在這方面出臺(tái)更完善的法律，由此來將企業(yè)因偽造公章行為被迫對(duì)內(nèi)部舞弊承擔(dān)責(zé)任的損失降到最低。現(xiàn)行的審計(jì)事務(wù)規(guī)范在舞弊方面提出的規(guī)定大多針對(duì)工商企業(yè)，對(duì)商業(yè)銀行的適用性有限。解決這一問題需要制定更加系統(tǒng)有效的規(guī)范指南。

6 結(jié) 論

“假理財(cái)”事件折射出民生銀行存在風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱、內(nèi)部控制制度不健全的問題。后者主要體現(xiàn)在薪酬制度和銀行組織架構(gòu)上。針對(duì)以上內(nèi)控缺陷，本文從兩個(gè)角度給出了對(duì)策方案。首先從民生銀行內(nèi)部的角度，民生銀行可以通過增加員工培訓(xùn)與設(shè)定風(fēng)險(xiǎn)參數(shù)來提高自身風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。在薪酬制度上做到個(gè)人目標(biāo)與企業(yè)目標(biāo)相結(jié)合，在分行內(nèi)設(shè)立并積極履行責(zé)任制衡行長的風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)。對(duì)于“蘿卜章”問題，民生銀行可采取在線電子編號(hào)章來確保章的真實(shí)有效性。其次，從外部的角度。國家監(jiān)管部門應(yīng)加大監(jiān)管力度，相關(guān)法律應(yīng)該得到完善。本文基于“假理財(cái)”事件首次結(jié)合舞弊三角理論詳細(xì)地分析了民生銀行存在的內(nèi)部控制問題，并提出了較為詳盡的對(duì)策方案，在切入點(diǎn)和內(nèi)容上都有所創(chuàng)新。然而本文在對(duì)策具體的執(zhí)行方面還不夠完善，未來可專門針對(duì)某個(gè)對(duì)策的執(zhí)行進(jìn)行更加詳盡的剖析。

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