李小婧

摘 要 企業(yè)資產證券化尤其是應收賬款的資產證券化，作為企業(yè)盤活賬面資產、加速資金周轉、拓寬融資渠道、改善經營現金流及減少帶息負債規(guī)模的重要途徑，是企業(yè)財務資金管理思路和管理手段的重要創(chuàng)新。本文以企業(yè)資產證券化產品交易的基礎資產分析入手，涵蓋其準入條件、負面清單、交易結構等，并結合工作的實際操作，重點探討了基礎資產的增信安排、出表安排。在當前國家經濟發(fā)展新常態(tài)及產融結合大戰(zhàn)略的背景下，做好、做活企業(yè)資產證券化具有重大意義。

關鍵詞 資產證券化 基礎資產 應收賬款

一、資產證券化的涵義及發(fā)展

資產證券化（Asset-Backed Security）是指將基礎資產進行打包集合，以基礎資產自身現金流為還款來源，來支持有價證券發(fā)售的一種交易安排（以下簡稱“ABS”）。[1]自1970年美國政府國民抵押協會發(fā)行以抵押貸款組合為基礎資產的房貸轉付證券，近半個世紀以來，ABS模式作為實現輕資產化的金融創(chuàng)新工具發(fā)展迅猛。[2]在我國，隨著證監(jiān)會新政的不斷出臺，交易所資產證券化市場自2014年以來得到了蓬勃發(fā)展，其中又以企業(yè)資產證券化業(yè)務發(fā)展最甚（其余兩種模式分別為信貸資產證券化業(yè)務及資產支持票據業(yè)務）。[3]以下為企業(yè)資產證券化在我國的發(fā)展進程。（如圖1）

二、資產證券化中基礎資產的擇定判斷

基礎資產作為ABS產品中的核心關鍵元素，是指符合法律、行政法規(guī)規(guī)定、權屬明確可以產生獨立、可預測現金流且可特定化的財產權利。其主要適用類型涵蓋了債權類（主要有工商企業(yè)間應收款、小額貸款債權、租賃債權等）、收益權類（主要有共用事業(yè)收費類、運輸收費類及票務收入類等）及商業(yè)物業(yè)類（主要有商業(yè)物業(yè)租金及管理費收益權、商業(yè)物業(yè)項目公司股權及設備租賃收益權等）。[4]

涉及ABS產品中基礎資產的選擇，以標準化的《資產證券化業(yè)務基礎資產負面清單指引》（中基協函〔2014〕 459號）為前提判斷，結合基礎資產的準入條件判斷，總結ABS產品中基礎資產的擇定，歸根結底取決于“三大標準”：其一為政策標準，即不屬于負面清單所列資產；其二為法律標準，即資產可轉讓，不得附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制；其三為現金流標準，即資產能產生持續(xù)、穩(wěn)定、可預測的現金流。詳述見表1：

三、企業(yè)資產證券化的產品交易結構

企業(yè)資產證券化作為一個系統(tǒng)性的融資設計安排，需要多方參與。雖然交易結構細節(jié)多有差異，但總體而言，企業(yè)資產證券化的通用交易結構主要包括四大部分，即原始權益方、SPV、管理方和服務方。原始權益方作為發(fā)起人（即企業(yè)方），其選擇擬證券化的資產，交由相關服務方審定合格資產后（即基礎資產的擇定）進行打包組合，最終將合格的基礎資產池轉由SPV以融資，并由計劃管理人（管理方）進行持續(xù)管理；SPV（Special Purpose Vehicle）指接受發(fā)起人的資產組合，并發(fā)行以此為支持證券的特殊實體，作為整個ABS產品的核心，其原始概念來自于防火墻的風險隔離設計，以達到“破產隔離”的目標。管理方顧名思義，則指對SPV進行管理的機構，一般為證券投行及信托等。服務方則包括為ABS產品提供相關服務的信用評級機構、律師事務所、會計師事務所及資產托管銀行等。以上ABS產品主要是由參與方分工協作，圍繞SPV形成通用的產品交易結構如圖2所示：

四、企業(yè)資產證券化的重點安排

（一）增信安排

信用增級是企業(yè)資產證券化的基礎，其運用各種有效手段以確保債務人按時支付債務本息，當資產池內資產質量惡化時，起到保護投資者的作用。直觀而言，信用增級會增加金融資產組合的市場價值，成為企業(yè)資產證券化這一“點金術”的關鍵所在，對提升企業(yè)ABS產品的吸引度和降低企業(yè)融資成本均有所貢獻。[6]信用增級可通過內外部兩種方式實現，詳見表2。

（二）出表安排

以企業(yè)應收賬款資產證券化為重點探討對象，其因各企業(yè)基礎資產類別、組成及期限等不同，且外部審計機構在ABS交易結構所涉及的優(yōu)先/次級分層比例、增信安排以及企業(yè)自身所持有比例等方面也略有差異。在此基于以上因素，并結合部分市場化案例，將ABS是否出表的主要審計判斷標準列示如下：

一是企業(yè)財務報表不對管理人設立的專項計劃進行合并。

二是企業(yè)將終止確認轉讓給專項計劃的應收賬款。

基于企業(yè)財務報表是否對管理人設立的專項計劃進行合并，所涉主要會計準則的判斷包括《企業(yè)會計準則第23號——金融資產轉移》第三條和《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第二條、第七～第十二條、第十四條及第十六～第十七條。具體而言，存在對權力和對可變回報的雙重判斷原則，若滿足，則可判斷企業(yè)財務報表不對管理人設立的專項計劃進行合并。

基于企業(yè)是否終止確認轉讓給專項計劃的應收賬款，所涉主要會計準則的判斷包括《企業(yè)會計準則第23號——金融資產轉移》第四條和《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第七條、第九條及第十一條。具體而言，存在對專項計劃資產轉移和對風險、報酬轉移的雙重判斷原則，若滿足，則可判斷企業(yè)可終止確認轉讓給專項計劃的應收賬款。

綜上所述，基于企業(yè)應收賬款資產證券化的出表安排詳見表3。

（作者單位為中交疏浚<集團>股份有限公司）

參考文獻

[1] Andrew Davidson，Anthony Sanders，Lan-Ling Wolff，Anne Ching .資產證券化：構建和投資分析[M].王曉芳，譯.北京：中國人民大學出版社，2006.

[2] 吳以苓.美國住宅抵押貸款擔保債權之研究[D].國立臺灣大學，2000.

[3] 李杰，韓溫鈺.中國資產證券化發(fā)展探析[J].新金融，2015.

[4] 吳涵玉.走向多元化：從基礎資產角度看資產證券化創(chuàng)新[J].金融市場研究，2016.

[5] 諸培寧.資產證券化基礎資產附著擔保及其實務處理探究[J].證券法苑，2015.

[6] 張連娜.我國資產證券化業(yè)務增信措施及其評級分析探討[J].清華金融評論，2015.

[7] 潘莎，徐敏.企業(yè)資產證券化出表實務研究[J].經濟視野，2016.

[8] 吉富星.企業(yè)開展資產證券化的出表問題[J].財務與會計，2016.endprint