王猛++湯哲新

2007年上市后，南京銀行在借助資本市場引導和政府監(jiān)管構(gòu)造外部公司治理架構(gòu)的同時，公司治理的重心逐漸向決策科學轉(zhuǎn)移：強化董事會的議事能力和決策能力，在發(fā)展戰(zhàn)略、風險管理、資本管理等重大問題上實現(xiàn)科學決策，最終獲得良好的公司治理績效

現(xiàn)代公司治理的重心從權(quán)力制衡逐漸過渡到?jīng)Q策科學，南京銀行的治理實踐體現(xiàn)了這種演進邏輯。從1996年成立到2007年上市前，南京銀行的公司治理著重在內(nèi)部建立權(quán)力制衡機制，初步搭建起公司治理架構(gòu)：董事長、監(jiān)事長、行長悉數(shù)配備到位；引入獨立董事、外部監(jiān)事，聘任董事會秘書；董事會、監(jiān)事會下設(shè)專門委員會；引進國際戰(zhàn)略投資者，進一步強化權(quán)力制衡。2007年上市后，在借助資本市場引導和政府監(jiān)管構(gòu)造外部公司治理架構(gòu)的同時，公司治理的重心逐漸向決策科學轉(zhuǎn)移：強化董事會的議事能力和決策能力，在發(fā)展戰(zhàn)略、風險管理、資本管理等重大問題上實現(xiàn)科學決策，最終獲得良好的公司治理績效。

權(quán)力制衡的內(nèi)部公司治理機制

內(nèi)部公司治理機制主要表現(xiàn)為董事會對經(jīng)營者的治理，要求在董事會、監(jiān)事會、高級管理層之間構(gòu)造有效的權(quán)力制衡。南京銀行建成了較為完備的內(nèi)部治理機制。

南京銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層有多元的人員結(jié)構(gòu)：2017年6月，董事會共有董事12人，其中執(zhí)行董事4人（含董事長）、非執(zhí)行董事8人（股東董事、獨立董事各4人）；監(jiān)事會8人，其中職工監(jiān)事3人（含監(jiān)事長）、股東監(jiān)事2人、外部監(jiān)事3人；高級管理層8人，包括行長、副行長、財務負責人、董事會秘書等。以上所有崗位注重行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)素養(yǎng)，例如執(zhí)行董事、職工監(jiān)事須長期從事金融領(lǐng)域，股東董事、股東監(jiān)事為股東單位的資深管理者，獨立董事、外部監(jiān)事由資深的金融、財務或法律專家擔任。人員結(jié)構(gòu)的多元化和專業(yè)化，為權(quán)力制衡提供了組織基礎(chǔ)。

組織基礎(chǔ)以外，為實現(xiàn)良好的權(quán)力制衡，公司內(nèi)部公司治理機制還需要在規(guī)章制度、考評監(jiān)督、信息溝通等方面加以完善。南京銀行相關(guān)的規(guī)章制度包括：公司章程明確了董事會、監(jiān)事會、高級管理層的職責；在董事會、監(jiān)事會各專門委員會的工作細則中，明確專門委員會成員的職責；制定董事選聘辦法、監(jiān)事選聘方法，對董、監(jiān)事的任職條件、提名、選舉和聘任等做出規(guī)定，保證董事會、監(jiān)事會組織的規(guī)范化；建立獨立董事制度、外部監(jiān)事制度，進一步細化獨立董事和外部監(jiān)事的職責，以強化其獨立性和制衡作用。

南京銀行多層次的考評監(jiān)督體系，由五部分構(gòu)成。一是董事會對高級管理層的考評監(jiān)督。通過制定行長工作細則，規(guī)范高級管理層的日常經(jīng)營管理活動；嚴格執(zhí)行《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》，對高級管理人員實行年度綜合考核，并將考核結(jié)果與薪酬掛鉤。二是董事會的自評。按照《董事履職評價辦法》，從履職時間的充足性、工作的規(guī)范性和工作質(zhì)量等方面，對董事的忠實、勤勉履職進行全方位考評，并且采取董事自評和互評的方式保證考評的公允。三是監(jiān)事會對董事會、高級管理層的考評監(jiān)督。通過列席董事會會議、董事會專門委員會會議、行長辦公會議，監(jiān)事會全面了解經(jīng)營管理，評價董事和高級管理人員的履職情況。此外，監(jiān)事會執(zhí)行巡視制度，進行實地調(diào)研，對重大事項開展專項檢查，提交專項監(jiān)督檢查報告。四是監(jiān)事會的自評。按照《監(jiān)事履職評價辦法》，監(jiān)事會從參加監(jiān)事會及專門委員會會議、列席董事會及專門委員會會議、參加調(diào)研活動等角度，對監(jiān)事的履職進行考評。五是股東大會對董事會、監(jiān)事會、高級管理層的考評監(jiān)督。年度股東大會上，審議監(jiān)事會對董事會和高級管理層的考評結(jié)果，以及監(jiān)事會的自評結(jié)果，實現(xiàn)所有者對董、監(jiān)、高的考評監(jiān)督。

信息溝通方面，南京銀行發(fā)揮專門委員會的橋梁作用，實現(xiàn)董事會、監(jiān)事會與高級管理層的良性互動。董事會設(shè)立提名及薪酬、風險管理、關(guān)聯(lián)交易控制、發(fā)展戰(zhàn)略和審計委員會等五個專門委員會；監(jiān)事會設(shè)立提名、監(jiān)督等兩個專門委員會。專門委員會的橋梁作用表現(xiàn)在：一方面，按照《高管層信息報告制度》規(guī)定的頻率和內(nèi)容，高級管理層向董事會、監(jiān)事會相關(guān)的專門委員會提交書面報告，便于董事、監(jiān)事及時了解公司經(jīng)營狀況和決策落實情況，實現(xiàn)了經(jīng)營信息“上傳”。另一方面，專門委員會建立了與經(jīng)營層相關(guān)部門的對接，例如董事會的發(fā)展戰(zhàn)略委員會、風險管理委員會分別對接發(fā)展規(guī)劃部、風險管理部，便于將董事會的決策信息“下達”到經(jīng)營部門。

權(quán)力制衡的外部公司治理機制

外部公司治理機制從多角度對董、監(jiān)、高進行權(quán)力制衡，是內(nèi)部公司治理機制的有效補充。目前，南京銀行已形成資本市場引導為主，政府監(jiān)管為輔，眾多利益相關(guān)者共同參與的外部公司治理機制。

南京銀行受到資本市場的權(quán)力制衡，體現(xiàn)在：遵循基本的規(guī)范和指引；嚴格執(zhí)行信息披露制度；利用信用評級規(guī)范公司經(jīng)營，聘請標準普爾、穆迪和中誠信等對公司進行主體、債項信用評級，不僅為投資者決策提供了重要信息，也借助評級機構(gòu)的視角發(fā)現(xiàn)自身在資本管理、風險控制等方面存在的問題，進一步規(guī)范了公司經(jīng)營活動；重視投資者的意見和建議。

政府從防范風險、維護銀行業(yè)穩(wěn)定的角度出發(fā)，對南京銀行實施監(jiān)管，從外部提供權(quán)力制衡機制。例如江蘇省銀監(jiān)局在2016年的“兩個加強、兩個遏制”回頭看檢查中，發(fā)現(xiàn)一些問題，推進了南京銀行公司治理的完善。

南京銀行也通過加強與媒體溝通、積極受理客戶投訴、履行企業(yè)社會責任等方式，使廣大利益相關(guān)者參與公司治理，建立起具有開放性的外部權(quán)力制衡體系。

決策科學：公司治理績效

完善的內(nèi)、外部公司治理機制提供的權(quán)力制衡，為董事會的科學化決策提供了保障，體現(xiàn)出良好的公司治理所應有的績效。從2007年至2016年，南京銀行董事會審議通過的452項議案，涉及發(fā)展戰(zhàn)略、風險管理、資本管理、人事任免及制度建設(shè)等多個方面，年均審議議案45項（圖1）。從議案投票結(jié)果來看，董事會成員能夠發(fā)出自己的聲音，充分表達不同意見。例如，在參股蕪湖津盛農(nóng)村合作銀行（2009）、對關(guān)聯(lián)方南京高科授信（2009）、追加總行辦公大樓資金預算（2009）、確定部分關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易預計額度（2010）、修訂公司章程（2013）等議案投票中，均出現(xiàn)反對或棄權(quán)票?？梢哉f，南京銀行近年來的迅速穩(wěn)健發(fā)展中，董事會的科學化決策功不可沒。

這十年間，涉及發(fā)展戰(zhàn)略、風險管理和資本管理的議案共206項，占全部議案的46%。而在2013、2015和2016年，這3類議案的比重均在55%以上，是董事會關(guān)注的重點內(nèi)容，也反映出未來的決策趨勢。

發(fā)展戰(zhàn)略作為行動綱領(lǐng)和經(jīng)營指南，對企業(yè)的生存、發(fā)展至關(guān)重要。近年來，面對實體經(jīng)濟增速放緩、金融環(huán)境迅速變化的現(xiàn)實，南京銀行董事會制定并實施了具有前瞻性、科學性和可行性的發(fā)展戰(zhàn)略。出臺的2008—2010三年發(fā)展規(guī)劃、2011—2013三年發(fā)展規(guī)劃、2014—2018五年發(fā)展規(guī)劃，在保證戰(zhàn)略連續(xù)性的同時，能夠根據(jù)經(jīng)營環(huán)境變化及時進行動態(tài)調(diào)整。

南京銀行董事會致力于構(gòu)建全面的風險管理體系，核心決策包括：一是制定并完善了涵蓋信用、流動性、市場、操作、聲譽等各風險類型的一系列風險管理政策，并由經(jīng)營層配套了相適應的風險程序。二是在組織框架方面，建成風險管理部、法律合規(guī)部、授信審批部以及資產(chǎn)保全部四大部門分工明確、配合密切的大風險板塊。三是強化內(nèi)部控制，形成了涵蓋內(nèi)部控制管理大綱、政策及基本制度、管理辦法、操作流程等四個層次的內(nèi)部控制體系，并發(fā)揮內(nèi)部控制外部審計的作用，使內(nèi)部控制覆蓋所有業(yè)務環(huán)節(jié)和崗位。四是制定年度主要風險限額方案，并定期聽取經(jīng)營層風險監(jiān)測報告，加強對風險的精細化管理和預警管理。

董事會的資本管理決策涉及：首先，搭建包括資本管理辦法、三年資本規(guī)劃、募集資金制度等在內(nèi)的資本管理體系，形成資本管理的長效機制。其次，在資本來源方面，重視多渠道的資本補充。鑒于資本尤其是核心一級資本對銀行經(jīng)營的特殊重要性，南京銀行2015年、2016年分兩期發(fā)行99億元的優(yōu)先股，補充其他一級資本；2014、2016年發(fā)行兩期二級資本債共計150億元，滿足補充二級資本的需要。最后，資本運用方面，董事會通過對年度投資參股計劃和分支機構(gòu)發(fā)展計劃進行資本量化分析，提高資本運用水平，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

至此，可以勾勒出南京銀行公司治理“從權(quán)力制衡到?jīng)Q策科學”的完整輪廓（圖2）。權(quán)力制衡意味著，一方面從組織基礎(chǔ)、規(guī)章制度、考評監(jiān)督和信息溝通等維度，在董、監(jiān)、高之間形成內(nèi)部權(quán)力制衡，另一方面借助資本市場引導、政府監(jiān)管等方式，由以股東為核心的廣大利益相關(guān)者提供外部權(quán)力制衡。良好的權(quán)力制衡機制，為董事會在發(fā)展戰(zhàn)略、風險管理、資本管理等重要事項上的決策科學，提供了保障。從權(quán)力制衡到?jīng)Q策科學，不僅從理論上構(gòu)成了完整的公司治理邏輯鏈條，也反映了實踐中南京銀行公司治理重心的轉(zhuǎn)變。

愿景是“中小銀行中一流的綜合金融服務商”，展望未來，南京銀行將進一步強化權(quán)力制衡對決策科學的保障作用，從而發(fā)揮良好公司治理的應有績效，推動公司又好又快發(fā)展。

作者供職南京銀行，湯哲新系金圓桌獎“功勛董秘”得主