毛嘉農(nóng)

“天時、地利、人和”是成敗的三要素。套用在獨董制度的擬定和實施方面，可理解為“制度實施的資本市場環(huán)境、上市公司公司治理普遍發(fā)展的現(xiàn)狀、制度相關(guān)者（獨董、上市公司高管和監(jiān)管者）履職責任認知的一致性”三要素，對此三要素研究的準確性和全面性是實現(xiàn)制度法規(guī)實效性的關(guān)鍵

公司治理水準是上市公司質(zhì)量的重要標志。證監(jiān)會主席劉士余表示，要更加重視公司治理。隨著中國資本市場的規(guī)范進步，作為公眾公司里以獨立性為特點、承擔保護全體股東利益特別是中小股東利益的厚望的獨董角色，包括《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》（2017年5月修訂）在內(nèi)的各類相關(guān)制度法規(guī)方面對其履職要求、責任擔當以及監(jiān)管力度都在與時俱進的提升、強化。與此同時，獨董在承擔公司治理重大責任中的“弱勢地位”“價值體現(xiàn)的懸殊差距”“職業(yè)能力的參差不齊”“以權(quán)謀私的道德敗壞”等問題現(xiàn)象依然存在，這就引發(fā)對各類制度法規(guī)作用實效性如何均衡完善的思考。

常言道：“天時、地利、人和”是成敗的三要素。套用在獨董制度的擬定和實施方面，可理解為“制度實施的資本市場環(huán)境、上市公司公司治理普遍發(fā)展的現(xiàn)狀、制度相關(guān)者（獨董、上市公司高管和監(jiān)管者）履職責任認知的一致性”三要素，對此三要素研究的準確性和全面性是實現(xiàn)制度法規(guī)實效性的關(guān)鍵。改革開放以來我國資本市場在不斷借鑒西方的經(jīng)驗教訓基礎(chǔ)上快速發(fā)展，上市公司治理體系架構(gòu)、運作流程及職能發(fā)揮均實現(xiàn)“形似”的完備效果，但相關(guān)職能（特別是獨董職能）“價值創(chuàng)造”的“神似”方面還存在諸多不均衡的問題。如何在上市公司層面實施此類改革深化的“升級換代”，筆者從以下幾個維度進行了思考：

新時期獨董個人履職素質(zhì)要求。除監(jiān)管機構(gòu)列示的最低履職條件要求外，與任期內(nèi)上市公司戰(zhàn)略發(fā)展目標相匹配的、導師級職業(yè)知識、技能和經(jīng)驗幫助董事會解決戰(zhàn)略發(fā)展問題的能力，具備作為董事會專業(yè)委員會主席（委員）策劃、實施董事會賦予的戰(zhàn)略議題推進的能力。

獨董職業(yè)化誠信體系的信息化平臺。建立政府監(jiān)管機構(gòu)、獨董行業(yè)組織、有影響力的公司治理評獎機構(gòu)等信息一體化的獨董職業(yè)化的個人資料、誠信記錄體系信息化平臺為上市公司獨董篩選、審核服務，研究類似公務員制度管理模式解決獨董“獨立性”“職業(yè)性”功能的保障措施。

獨董合理價值體現(xiàn)的引導。研究如何在一體化信息平臺公開的基礎(chǔ)上，對上市公司公司治理和戰(zhàn)略發(fā)展有實質(zhì)價值創(chuàng)造貢獻的獨董設(shè)置專門信息資料庫，并配套類似鼓勵上市公司進入各類評級指數(shù)可享有的資本市場價值提升政策，鼓勵上市公司對有突出價值貢獻的獨董授予年度“突出貢獻獎”獎勵舉措。監(jiān)管機構(gòu)加強對獨董行業(yè)協(xié)會的領(lǐng)導和支持，發(fā)揮其在獨董任職教育、為上市公司獨董推薦服務以及協(xié)助監(jiān)管機構(gòu)履行獨董履職過程中的監(jiān)管。

獨董違規(guī)代價的提高。在政府監(jiān)管機構(gòu)、獨董行業(yè)組織、有影響力的公司治理評獎機構(gòu)等信息一體化的獨董職業(yè)化的個人資料、誠信記錄體系信息化平臺中開辟獨董違規(guī)信息教育專欄，逐步建立獨董誠信記錄與社會個人誠信記錄的聯(lián)動機制。