肖作平++張欣哲

試想美國前副總統(tǒng)、克林頓的搭檔戈爾，能為蘋果公司做什么呢，但他就是蘋果公司的金牌獨董。獨董需要能夠協(xié)調(diào)不同股東之間的利益，能夠站在中立立場為公司利益著想，讓大家相向而行，共成大業(yè)

獨立董事制度作為保護中小投資者的利器被引入中國，到2017年8月，在中國生根發(fā)芽已有一定的年頭了，但一直沒有達到預期的效果。獨董制度進入中國的一個重要理由就是保護中小投資者。中小投資者保護不力，股市難有發(fā)展。但最近獨董不僅沒有解決原有的問題，反而出現(xiàn)新問題。一直以來獨董給人都是“花瓶董事”的印象，這是諷刺很多的上市公司獨董沒有發(fā)揮其應有的對中小投資者保護作用。之前有法學家、經(jīng)濟學家、企業(yè)家對“花瓶董事”現(xiàn)象進行分析，得出的結論大致是中國公司普遍存在的大股東，大股東又是“一股獨大”，獨董從董事的提名、信息獲得以及薪酬等諸多方面都受到大股東的決定性影響，從而不大可能發(fā)揮對中小投資者保護作用。但最近獨董發(fā)展有了新趨勢，獨董一反花瓶常態(tài)，能夠利用自己在董事會的地位，打著保護投資者旗號，干著滿足自身私利、犧牲公司整體利益的活動。事情似乎被反轉(zhuǎn)了？

獨董在英美資本市場發(fā)揮了重要的治理作用，這說明獨董制度應該是個好東西，起碼自身問題不大。對一個稱職的獨董來說，需要做到兩個方面的工作。第一是對中小投資者保護；第二則是為了公司發(fā)展，發(fā)表獨立的意見。就中國的公司來說，大股東的意見一般是壓倒性的意見，獨董如果提出與大股東不同的意見，對公司治理來說是個好事，這種意見很可能是大股東自身習以為常而從未察覺的管理漏洞。但在世界上，在中國歷史上有多少個善于“納諫”的人呢？中國史籍浩瀚，能夠樂于納諫的皇帝屈指可數(shù)，愿聽“順耳話”的是歷史主流，這可能是人性存在的缺陷。如果獨董一味聽大股東的話，成為花瓶董事，這種情形不是我們所想的；但如果借助管理制度漏洞，借用董事地位謀取個人私利，這也不是我們所希望的；但如果發(fā)表了獨立意見，拂了大股東的“龍須“，大股東一意孤行，清理了獨董，那更不是我們所愿意看見的。

既然引入了獨董制度，又想干好，我們應當如何搞呢？對現(xiàn)階段中國的獨董制度而言，一方面要有完善的行使董事職權的動機和保護機制，另外一方面要有一定的社會監(jiān)督懲罰機制。

需要從獨董的選擇入手，選擇那些愿意為公司整體利益服務，有主動性，有能力的人。挑選獨董，要滿足三個條件：主動，有意愿；有能力做好專業(yè)工作；報酬合理。

第一，主動，有意愿。獨董作為保護公司利益的重要管理角色，需要的是有“強烈為股東服務”意愿的人去擔任，未來可能需要修改現(xiàn)有的提名制度。

第二，有能力，這里的能力并不是一般意義的文憑學歷，也不是對于公司所從事的行業(yè)知識的熟悉程度，而是強調(diào)整合團隊的能力。試想美國前副總統(tǒng)、克林頓的搭檔戈爾，能為蘋果公司做什么呢，但他就是蘋果公司的金牌獨董。獨董需要能夠協(xié)調(diào)不同股東之間的利益，能夠站在中立立場為公司利益著想，讓大家相向而行，共成大業(yè)。

第三，報酬合理的意思就是要提高獨董的薪酬，如果對公司貢獻大，那么薪酬高出其他非獨董，甚至高過董事長的薪酬水平也是合理的，而不是董事長決定獨董薪酬。

社會聲譽對獨董制度的長期發(fā)展也發(fā)揮著重要的影響。對獨董的監(jiān)督和制約機制來說，需要培養(yǎng)建立獨董群體的社會聲譽，通過社會聲譽對獨董的不良行為進行制約。社會聲譽是個好東西，在漫長的人類歷史中，在社會各個方面都發(fā)揮了重要作用，商業(yè)領域也不例外。