陳柔伊+代岑穎

【摘要】隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)改革的不斷發(fā)展，資源的優(yōu)化配置作用越來越顯著，而目前最為突顯的就是上市公司的資產(chǎn)重組，資產(chǎn)重組對公司的生產(chǎn)與發(fā)展有著十分重要的作用。本文以重慶百貨收購新世紀(jì)百貨為例，對資產(chǎn)重組所帶來的實際意義進(jìn)行分析，并對重組中出現(xiàn)的問題進(jìn)行探討，并針對問題提出了對策及建議，以促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)的良好發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】上市公司 重慶百貨 資產(chǎn)重組 財務(wù)問題

隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，債務(wù)性融資已經(jīng)不能完全滿足公司的發(fā)展要求。所以在對外融資有著強(qiáng)烈需求的基礎(chǔ)上，相較于股權(quán)融資，公司更加喜歡采用資產(chǎn)重組的方式對自身資產(chǎn)進(jìn)行優(yōu)化分配，以有效提升自身的綜合能力。同時規(guī)模經(jīng)濟(jì)可以使公司在等量投入的情況下獲得更多的經(jīng)濟(jì)利潤，而利用資產(chǎn)重組可以有效落實規(guī)模經(jīng)濟(jì)，這樣不僅可以使公司減少前期投入，而且可以提升公司的綜合能力，增強(qiáng)其市場的占有率。此外，公司應(yīng)該采用多元化經(jīng)營方式，以對風(fēng)險進(jìn)行有效分散，確保公司盈利的顯著增長，而資產(chǎn)重組可以提升公司經(jīng)營的多元化發(fā)展，從而促進(jìn)公司的良好成長。

一、資產(chǎn)重組概述

（一）資產(chǎn)重組的概念

資產(chǎn)重組就是公司資產(chǎn)的擁控者與外部經(jīng)濟(jì)主體聯(lián)合起來，重新對公司資產(chǎn)的相應(yīng)分布進(jìn)行有效調(diào)整、分配、組織的過程，或者是重新對資產(chǎn)權(quán)利狀況進(jìn)行有效分配的過程。從而使公司資產(chǎn)得到優(yōu)化分配，提升經(jīng)營能力以及市場競爭力，增加公司在市場中的占有率。

（二）資產(chǎn)重組的意義

隨著我國社會主義經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，資產(chǎn)重組在公司的經(jīng)營過程中具備十分重要的現(xiàn)實意義。第一，可以對經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)進(jìn)行有效調(diào)整；第二，完善與更新公司的經(jīng)營機(jī)制，并構(gòu)建富含現(xiàn)代化的管理制度；第三，提升公司所具備的綜合實力，使其在激烈的市場競爭中獲取一席之地；第四，杜絕不良資產(chǎn)，使金融秩序得到有效維護(hù)；第五，對公司的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行更新，使其能夠更好地適應(yīng)國際發(fā)展；第六，持續(xù)創(chuàng)新與改革，從而使公司做好充分準(zhǔn)備，更好地迎接新的挑戰(zhàn)。

二、重慶百貨與新世紀(jì)百貨概況

（一）重慶百貨簡介

重慶百貨名稱為“重慶百貨大樓股份有限公司”，簡稱“重百”。建立于1950年，是“中國十大百貨商店貿(mào)易聯(lián)合會”成員企業(yè)，重慶唯一的商業(yè)上市公司。1993年重百實行股份改制，現(xiàn)由重慶商社集團(tuán)控股。以百貨、超市、電器三種形態(tài)經(jīng)營為主，公司旗下?lián)碛兄匕?、新世紀(jì)百貨、商社電器三大商業(yè)品牌。2013年重百列入財富中國500強(qiáng)第172位。

（二）新世紀(jì)百貨簡介

新世紀(jì)百貨成于1994年，現(xiàn)已發(fā)展成為重慶銷售市場最大的百貨零售企業(yè)。其旗下的世紀(jì)新都獲得全國百貨行業(yè)最高榮譽(yù)“金鼎百貨店”這一稱號，連續(xù)多年在重慶單店銷售位列第一。新世紀(jì)百貨在消費者中擁有良好的口碑，與重慶市民生活緊密相聯(lián)，大到家用電器、衣裝行頭，小到柴米油鹽，消費者與新世紀(jì)百貨有著十分密切的聯(lián)系，正是因為有了廣大消費者的支持，新世紀(jì)百貨才擁有今天的成績。

三、重慶百貨收購新世紀(jì)百貨的過程

（一）前期準(zhǔn)備階段

自2005年重慶百貨開始籌備收購計劃，在前期準(zhǔn)備的階段制定了資產(chǎn)范圍、上市方式的討論和確定，通過對上市資產(chǎn)整合、引資和改制等方式進(jìn)行優(yōu)化。另一方面新世紀(jì)百貨是商社集團(tuán)最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，是集團(tuán)資金來源與銀行信用的重要保障，但由于新世紀(jì)百貨的迅速發(fā)展造成負(fù)債率較高，至2007年6月30號，新世紀(jì)百貨的資產(chǎn)負(fù)債率為83.62%，需要適當(dāng)使其降低，以減少財務(wù)風(fēng)險，因此商社集團(tuán)采取引入戰(zhàn)略投資者這一策略，以促進(jìn)商社集團(tuán)與新世紀(jì)百貨的發(fā)展。

（二）正式推進(jìn)階段

1.2009年9月，重慶百貨公司停牌，2009年10月發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，發(fā)行股份購買商社集團(tuán)、新天域湖景分別持有的新世紀(jì)百貨61%、39%的股權(quán)。

2.2009年12月9日和21日，重慶百貨董事會、股東大會分別通過了正式重組方案，對新世紀(jì)百貨評估價值為39.21億元。重慶百貨以每股22.03元的價格，向商社集團(tuán)發(fā)行103146985股，向新天域湖景發(fā)行65946433股，一共發(fā)行169093418股，收購新世紀(jì)百貨所有股權(quán)。

（三）重組實施效果

1.根據(jù)重慶百貨2009年12月31日（重組前）與2010年12月31日（重組后）資產(chǎn)負(fù)債表對比得出：重組后，企業(yè)貨幣資金從6.17億元增長至39.57億元，企業(yè)資產(chǎn)總額擴(kuò)大為重組前的314.79%，另外非流動性資產(chǎn)總額占資產(chǎn)總額比重減少了20%，流動資產(chǎn)總額占資產(chǎn)總額比重增加了20%，說明企業(yè)資產(chǎn)利用率提高，財務(wù)實力大為增加，為后續(xù)企業(yè)的發(fā)展奠定堅實的財務(wù)基礎(chǔ)。另一方面企業(yè)負(fù)債總額擴(kuò)大為重組前的359.83%，應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬占負(fù)債總額減少，企業(yè)擁有一定的財務(wù)風(fēng)險。

2.根據(jù)重慶百貨2009年12月31日（重組前）與2010年12月31日（重組后）利潤表對比得出：重組后，重慶百貨營業(yè)收入由73.12億元增長至212.12億元，增加了190.1%，營業(yè)收入得到很大增加，其中期間費用增加了15億元，但是相應(yīng)占收入的比重卻減少了1.37%，說明營業(yè)利潤有很大提高。重慶百貨凈利潤增長為重組前的333.19%，相應(yīng)的營業(yè)利潤率、凈利率指標(biāo)都有所增加，說明重組后盈利能力大幅度提升，重百核心競爭力提高。

3.如表根據(jù)重慶百貨截至2009年12月31日（重組前）與2010年12月31日（重組后）相關(guān)財務(wù)指標(biāo)對比得出：重組后重慶百貨資產(chǎn)負(fù)債率增加10%，說明償還債務(wù)的能力變差，財務(wù)風(fēng)險增加，另外利息保障倍數(shù)大為增加，說明企業(yè)償付債務(wù)及利息的能力提高，存貨周轉(zhuǎn)率的提高，說明該企業(yè)存貨周轉(zhuǎn)速度提高，銷售能力變強(qiáng)，營運資本占用在存貨上的金額變少，企業(yè)資產(chǎn)流動性較好，資金利用率變高，再總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率提高，說明企業(yè)盈利能力變強(qiáng)。

四、重組中的問題

（一）利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤

1.公司在進(jìn)行資產(chǎn)重組的過程中，財務(wù)會計需要嚴(yán)格遵照國家的相應(yīng)制度與法規(guī)對公司資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)與計量，而不是把財務(wù)會計以及資產(chǎn)重組兩者間的關(guān)系弄混淆，出現(xiàn)本末倒置的現(xiàn)象。以會計報表的情況為依據(jù)實施資產(chǎn)重組，可以對經(jīng)濟(jì)利潤進(jìn)行有效操控。而其實際的操作方法包括：第一，應(yīng)用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，在其中謀取轉(zhuǎn)讓收入；第二，應(yīng)用資產(chǎn)的置換與剝離方式，在其中謀取轉(zhuǎn)讓收入；第三，在公司并購過程中，對當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)利潤進(jìn)行提升，以謀取相應(yīng)利益等。

2.在重慶百貨收購新世紀(jì)百貨案例中，直接將被收購公司即新世紀(jì)百貨并購前的利潤直接納入收購公司即重慶百貨，迅速提高了業(yè)績，對提高重慶百貨賬面利潤起到了立竿見影的功效，但這種直接納入利潤的會計方法處理明顯不當(dāng)。

（二）耗費大量的財務(wù)成本

本次重慶百貨收購新世紀(jì)百貨案例中，其論證及審核的程序復(fù)雜又漫長，從一開始研究準(zhǔn)備到實施完結(jié)，差不多耗費4年的時間，商社集團(tuán)正因如此延遲兌現(xiàn)了其股權(quán)分置改革承諾。由于漫長的審核時間以及結(jié)果的不確定性，使得期間出現(xiàn)了短時間暫停的問題，使重慶百貨實際上耗費了很大的時間與經(jīng)濟(jì)成本。

（三）缺乏健全的中介機(jī)構(gòu)

1.在上市公司資產(chǎn)重組的過程中，我國相應(yīng)中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展還不夠完善，許多地方需要進(jìn)行有效改進(jìn)與更新。例如：公司的經(jīng)營管理、服務(wù)水平、規(guī)模等，這些狀況對上市公司的資產(chǎn)重組會造成相應(yīng)影響。此外，因為政府的大量參與，導(dǎo)致公司之間不能在公平的發(fā)展環(huán)境中進(jìn)行有效競爭。同時相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估的過程中，由于對自身所處利益的考慮，可能會對其所具備的獨立性造成相信影響，從而對評估結(jié)果產(chǎn)生嚴(yán)重影響，使得進(jìn)行重組公司的資產(chǎn)出現(xiàn)人為的大幅度增長，這樣不僅不能滿足股票市場公平交易的要求，而且會對資本市場的良好發(fā)展造成不良影響。

2.本次重慶百貨收購新世紀(jì)百貨各方存在利益沖突的一面，也存在著利益一致的一面，利益的沖突使得交易達(dá)成的難度很大，每一個環(huán)節(jié)中，中介需設(shè)計和論證不同的方案，幫助此次重組在次優(yōu)的局面下達(dá)成妥協(xié)，由于不完善的中介機(jī)構(gòu)致使利益方之間出現(xiàn)了一系列矛盾，延緩了收購的進(jìn)程。

五、完善財務(wù)問題的相關(guān)建議

（一）規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易

在上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的過程中，上市公司利用資產(chǎn)重組能夠?qū)纠麧欉M(jìn)行隨心所欲的人為操控，并且可以對公司的財務(wù)報表進(jìn)行良好修飾。這樣在表面上來說，上市公司雖然可以利用關(guān)聯(lián)方不平等交易對資產(chǎn)進(jìn)行有效轉(zhuǎn)移，從而對公司資產(chǎn)進(jìn)行相應(yīng)的優(yōu)化分配，但實際上這只是一個對經(jīng)營風(fēng)險進(jìn)行積累的過程。所以針對上市公司出現(xiàn)操控經(jīng)濟(jì)利潤的現(xiàn)象，需要做到：第一，對關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行有效規(guī)范，并對交易內(nèi)容以及形式進(jìn)行披露；第二，確保會計信息的真實性和時效性；第三，注冊會計師需要對重組過程中的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行高度重視，嚴(yán)格遵守實質(zhì)高于形式的原則，對相應(yīng)的審計意見進(jìn)行提出。

（二）提高效率，規(guī)范管理

在上市公司資產(chǎn)重組的過程中，上市公司可能會因為審核程序復(fù)雜且漫長或者眾多的利益方難以協(xié)調(diào)等原因?qū)е轮亟M進(jìn)程緩慢，從而耗費大量不必要的時間和經(jīng)濟(jì)成本，因此，在重組前交易雙方應(yīng)提前制定相應(yīng)完善的重組計劃，規(guī)范相應(yīng)的管理制度，在重組中按照規(guī)章實施相應(yīng)的計劃，從而提高重組效率，減少時間和經(jīng)濟(jì)成本。另外相關(guān)部門應(yīng)該對相應(yīng)的會計制度進(jìn)行有效改進(jìn)與完善，對重組中出現(xiàn)的特別問題制定具體、有效的處理辦法，盡可能地做到有則可依，提高審核效率。同時對會計準(zhǔn)則進(jìn)行制定的過程中，可以吸取國外相關(guān)準(zhǔn)則中的精華并結(jié)合我國實際國情進(jìn)行充分考慮，對我國的會計準(zhǔn)則進(jìn)行有效完善。

（三）對相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行完善

在上市公司資產(chǎn)重組過程中，必定會與相應(yīng)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行交涉，例如：會計師事務(wù)所、價值評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等。所以就需要中介機(jī)構(gòu)具備一支高素質(zhì)、高職能、高服務(wù)、知識基礎(chǔ)好的工作人員，并且需要營造一個良好的執(zhí)業(yè)環(huán)境，盡可能為中介機(jī)構(gòu)所具備的獨立性提供確切保障，使其不會受到任何因素的影響，這樣就可以為上市公司重組的高質(zhì)量完成提供保證。同時在上市公司重組過程中，不僅需要對評估業(yè)務(wù)、報表審計、鑒證業(yè)務(wù)給予足夠重視，還需要對咨詢服務(wù)進(jìn)行有效重視，因為咨詢服務(wù)的完成質(zhì)量會對上市公司的重組情況造成重要影響。因此，在上市公司重組過程中，需要對相應(yīng)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行有效完善，使其能夠為上市公司的重組提供最佳服務(wù)，有效促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的快速、健康發(fā)展。

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作者簡介：陳柔伊（1995-），女，土家族，重慶，長江師范學(xué)院財經(jīng)學(xué)院在讀本科。