潘清

應(yīng)對(duì)“閃崩”壓力的同時(shí)，停牌成為部分上市公司規(guī)避股權(quán)質(zhì)押平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)的工具

應(yīng)對(duì)“閃崩”壓力，規(guī)避質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)，反制要約收購(gòu)……A股市場(chǎng)上，上市公司“一言不合就停牌”的現(xiàn)象層出不窮。

盡管監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺(tái)規(guī)定予以制約，但這一困擾市場(chǎng)已久的頑疾似乎仍未能根治。

上市公司動(dòng)機(jī)各異

以“籌劃重大資產(chǎn)重組”為由停牌一個(gè)月后，ST生化于7月21日發(fā)布公告稱，由于“本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及的工作量較大，相關(guān)工作難以在1個(gè)月內(nèi)完成”，公司股票將于21日開市起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)時(shí)間不超過1個(gè)月。

根據(jù)此前ST生化披露的一份要約收購(gòu)報(bào)告摘要，浙民投天弘及其一致行動(dòng)人擬斥資27億元發(fā)起部分要約收購(gòu)，以取得上市公司的控制權(quán)。

在這一背景下，ST生化籌劃重大資產(chǎn)重組的行為被認(rèn)為是對(duì)要約收購(gòu)行為的反制。對(duì)于“停牌期間能否進(jìn)行要約收購(gòu)”，市場(chǎng)各方眾說紛紜，監(jiān)管則未置可否。這也意味著，ST生化的延期復(fù)牌可能導(dǎo)致浙民投的要約收購(gòu)繼續(xù)“擱淺”。

卷入要約收購(gòu)的ST生化，只是A股“停牌家族”中的一員?！皵?shù)據(jù)寶”統(tǒng)計(jì)顯示，截至目前滬深兩市3000余家上市公司中處于停牌狀態(tài)的約為270家。其中，近50只個(gè)股停牌超過90天?！伴]關(guān)”時(shí)間最長(zhǎng)的*ST新億，連續(xù)停牌已超過390個(gè)交易日。

上市公司的停牌理由不外乎“擬籌劃重大資產(chǎn)重組”“刊登重要公告”或“重要事項(xiàng)未公告”。但一些業(yè)內(nèi)人士表示，看似千篇一律的表象背后，上市公司各有各的動(dòng)機(jī)。

例如，神霧節(jié)能因控股股東神霧集團(tuán)擬籌劃涉及公司的重大事項(xiàng)，且“存在不確定性”，公司股票于7月17日起停牌。而在此之前的7月10日和14日，公司股價(jià)分別以接近跌停或跌停價(jià)位報(bào)收。

應(yīng)對(duì)“閃崩”壓力的同時(shí)，停牌成為部分上市公司規(guī)避股權(quán)質(zhì)押平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)的工具。7月17日，因股價(jià)觸及控股股東質(zhì)押給中信證券的股份平倉(cāng)線，歡瑞世紀(jì)申請(qǐng)自次日開市起停牌。此外，欣龍控股、銀河生物等多只個(gè)股近期也因股價(jià)觸及質(zhì)押警戒線或平倉(cāng)線而停牌。

隨意停牌成頑疾，A股國(guó)際化進(jìn)程受阻

股票停復(fù)牌是上市公司的一項(xiàng)常見業(yè)務(wù)，也是其基本權(quán)利之一，具有保證投資者公平獲取信息、防控內(nèi)幕交易、防止股價(jià)異常波動(dòng)等功能。但在A股市場(chǎng)，停牌隨意性過大已成頑疾之一。

2015年6月中旬開始的罕見異常波動(dòng)中，“千股跌?！迸c“千股停牌”同現(xiàn)，大規(guī)模停牌導(dǎo)致拋售壓力向尚在交易的股票聚集，進(jìn)一步加劇了市場(chǎng)的下行壓力。

針對(duì)這一亂象，滬深證券交易所于2016年5月同步出臺(tái)新規(guī)，對(duì)上市公司停復(fù)牌行為進(jìn)行規(guī)范，除規(guī)定上市公司重大資產(chǎn)重組停牌時(shí)間不超過3個(gè)月外，對(duì)籌劃控制權(quán)變更、重大合同及須提交股東大會(huì)審議的購(gòu)買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等其他事項(xiàng)，以及籌劃非公開發(fā)行的停牌時(shí)間作出限制。

不過，這一頑疾似乎并未因此根治。隨意性過大之外，停牌程序不規(guī)范、停牌時(shí)間過長(zhǎng)，以及停牌期間信息披露不充分等現(xiàn)象屢見不鮮。

這甚至一定程度上阻滯了中國(guó)股市的國(guó)際化進(jìn)程。2016年4月MSCI就是否將A股納入其全球指數(shù)展開的第二輪意見征詢中，可能引發(fā)流動(dòng)性問題的自愿停牌制度受到國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者的質(zhì)疑。

2017年6月，A股第四度“闖關(guān)”MSCI并如愿“過關(guān)”。但在最終的縮小版方案中，格力電器、萬科A等赫赫有名的中國(guó)“白馬股”卻因曾長(zhǎng)期停牌而無緣標(biāo)的名單。

“MSCI背后代表的是長(zhǎng)期機(jī)構(gòu)投資者，他們更關(guān)注市場(chǎng)的透明性?！盡SCI首席運(yùn)營(yíng)官貝爾·佩蒂特說。

在此間市場(chǎng)人士看來，在MSCI擴(kuò)大A股在其全球指數(shù)中權(quán)重的過程中，停牌問題仍有可能成為障礙之一。

“籌劃重組”缺約束，制度缺陷需彌補(bǔ)

事實(shí)上，部分所謂“籌劃重大資產(chǎn)重組”的停牌理由，最終成為“虛晃一槍”。這也成為近期多家上市公司復(fù)牌后遭遇跌停的主要原因。

以3月21日起停牌的神州數(shù)碼為例，7月18日公司公告稱，交易各方未能在核心交易條款上達(dá)成一致意見，經(jīng)協(xié)商一致決定終止交易。公司股票復(fù)牌后連續(xù)兩個(gè)交易日跌停，短短四個(gè)交易日股價(jià)重挫近三成。

最近，東誠(chéng)藥業(yè)、紫光國(guó)芯，以及由萬福生科“變身”而來的佳沃股份等十余只個(gè)股不約而同地出現(xiàn)了復(fù)牌當(dāng)天跌停的情形。

北京品今資產(chǎn)管理有限公司首席顧問仇彥英認(rèn)為，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)持續(xù)規(guī)范下，“審慎啟動(dòng)停牌、嚴(yán)控停牌時(shí)間”已逐漸形成慣例。但從目前情況來看，上市公司以“籌劃重大資產(chǎn)重組”為由的停牌行為仍然缺乏有效約束。

財(cái)經(jīng)評(píng)論員郭施亮則表示，對(duì)于上市公司的任性停牌行為，雖有停復(fù)牌新規(guī)的約束，卻缺乏有效的懲罰機(jī)制以及實(shí)時(shí)監(jiān)管舉措的補(bǔ)充。

值得注意的是，上市公司停牌隨意性還引發(fā)了對(duì)要約收購(gòu)制度有效性的擔(dān)憂。

有業(yè)內(nèi)人士表示，面對(duì)以控制權(quán)為目的的要約收購(gòu)，上市公司若以“突擊”籌劃重組并停牌的方式進(jìn)行反制，不僅會(huì)限制公眾股東的交易權(quán)，也將導(dǎo)致收購(gòu)方成本大幅增加。即使事后被證明是“忽悠式重組”，對(duì)控股股東的處罰也如隔靴搔癢。這些制度缺陷若不能盡快彌補(bǔ)，對(duì)于收購(gòu)方以及中小股東而言非常不公平，要約收購(gòu)制度也將形同虛設(shè)。