戴禹堯

摘要：文章通過對證監(jiān)會招股說明書編報準則的研讀和對代表性非金融A股上市公司招股說明書的分析，運用歸納的方法，將招股書中的財務相關信息重新分為三大類、十小類。三大類分別是：前向預測信息、后向歷史信息、其他責任信息。文章還對各項分類進行解讀，方便投資者理解該財務信息的內(nèi)涵，以期提高投資者的財務分析能力和決策效率。

關鍵詞：招股說明書 財務信息 非金融A股上市公司

中圖分類號：F830 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2017）07-0059-03

一、引言

“十三五規(guī)劃”和2016年政府工作報告都提到深化金融體制改革。具體來說，就是要推進股票、債券市場改革建設，促進多層次資本市場健康發(fā)展，提高直接融資比重，而企業(yè)發(fā)行股票是直接融資的基本方式。

在我國，企業(yè)發(fā)行股票需要向投資人公布招股說明書。招股說明書的目的是展現(xiàn)公司的成長性，吸引潛在的投資者投資，以滿足公司募集資金的需要。因此，投資者最為關注的，對投資者最有價值的，非招股說明書中的財務信息莫屬。而招股說明書的編寫是一項浩大的工程，動輒上百頁的文字已讓投資者頭痛不已，個中的信息更使人眼花繚亂，無從取舍。此外，國內(nèi)對招股說明書財務信息的研究較少。所以，文章對財務信息的梳理整合變得尤為有意義。

二、招股說明書及財務信息分類

招股說明書（prospectus）是發(fā)行人在公開發(fā)行股份時向投資人做出的法定信息披露，其法律性質(zhì)是要約邀請。招股說明書的形式和實質(zhì)，除了必須符合我國《證券法》《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定外，還應當按照證券監(jiān)管機構公布的系列編制準則編報。招股說明書主要有三種版本：申報稿、封卷稿、最終稿。申報稿主要是發(fā)行前向證監(jiān)會提交的預先披露稿件，其在證監(jiān)會官網(wǎng)上完整公布。封卷稿一般是發(fā)行人對監(jiān)管機構審核后的文件修改后的版本，此版本一般不公布。最終稿是發(fā)行人在上市后披露的最完整的一版，一般在交易所官網(wǎng)上公布。我國證監(jiān)會對商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)和其他行業(yè)企業(yè)的編報規(guī)定各有不同，同時，在主板、中小板上市公司的要求與創(chuàng)業(yè)板公司的要求也不一樣。所以本文擬就非金融企業(yè)主板上市企業(yè)招股說明書的財務信息進行解讀。

本文通過歸納的邏輯方法，將招股說明書中的財務信息分為三大類、十小類。分類見下頁表。

三、前向預測信息解讀

前向預測信息是指發(fā)行人的招股說明書中帶有預測未來性質(zhì)的與財務相關的信息。包括反映公司從宏觀到微觀風險的風險信息、反映公司盈利與競爭力的成長性信息、反映公司募集資金與如何使用的募投信息，以及反映如何回饋投資者的分配信息。

（一）風險信息

風險信息是非常關鍵的披露信息之一。風險信息的披露是否完全，直接涉及到證券監(jiān)管機構能否審核通過，投資者的投資是否安全等重大問題。因此，理解風險信息大有裨益。歸納發(fā)現(xiàn)，一般招股說明書會包括政策風險、市場風險、業(yè)務經(jīng)營風險、財務風險、管理風險、募集資金投向風險、其他風險這七大風險。政策風險指政府法律法規(guī)、規(guī)章文件或官員行使權力對公司帶來的不確定性，不可預測也不可逆轉，企業(yè)首先應當考慮該因素。市場風險應當考慮市場前景、行業(yè)環(huán)境變化、市場份額、產(chǎn)品生命周期、境外經(jīng)營等因素綜合考量。技術風險包括產(chǎn)品技術更新?lián)Q代、土地等無形資產(chǎn)使用等問題。募集資金投向風險包括盲目擴張導致的投資失敗和資金使用不效率等風險。對于其他的一些風險，本文不再贅述。

（二）成長性信息

成長性信息是投資者最應當關注的信息。無論是機構投資者還是個人投資者，想要投資獲利，必須充分了解發(fā)行人的成長性。首先，通過招股說明書中的業(yè)務與技術、行業(yè)與競爭和主營業(yè)務的介紹，我們可以看出企業(yè)主要的研發(fā)技術和商業(yè)模式。其次，招股書的管理層討論與分析這一章中，具體描述了企業(yè)的財務狀況、盈利能力分析、分紅安排以及這三者未來的趨勢預測。此項目的理解應當參照“財務會計信息”這一章的內(nèi)容一起理解。財務狀況分析分項目列示了報告期內(nèi)每年的資產(chǎn)、負債變化情況，并分析了原因，極為詳實。盈利能力分析一般是運用杜邦分析體系等財務指標分析，也是分年度列示，最后予以評價，投資者可以清晰地看出變動趨勢。其中投資者應當重點關注毛利率這一指標。分紅安排也可以看出發(fā)行人的成長性，成長性強的企業(yè)一般都會把利潤留存用于今后的發(fā)展，因此股利支付率一般較低。此外，投資者還需要注意，發(fā)行人通常會做出發(fā)行資金到位后的每股收益（EPS）預測，但該預測是基于若干假設之上的，準確性有待考證，投資者基于每股收益做出的決策要格外謹慎。

（三）募投信息

募投信息即資金募集和項目投資信息的簡稱。該信息包括了資本性支出計劃、資金需求和募集資金的運用。資本支出計劃包括了公司所有進行可行性論證后的投資項目，每個項目還包括基本情況介紹和前景預測，確保募集資金有效、合理地投入。發(fā)行人還應當合理地測算資金的使用進度，確保及時完工。此外，募投信息還包括資金的運用對發(fā)行人對財務狀況、經(jīng)營成果的影響，從而投資者可以看出該投資能否提高發(fā)行人的盈利實力、競爭能力和綜合實力。

（四）分配信息

分配信息就是發(fā)行人的股利分配政策。該信息主要包括近三年利潤分配政策、發(fā)行前滾存利潤的分配、發(fā)行后利潤分配和上市后三年的利潤分配政策。分配信息一方面體現(xiàn)了投資者獲得回報的能力，另一方面還能窺探出企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，可以作為預測企業(yè)價值的依據(jù)。該信息包括分配的具體內(nèi)容、條件、比例，使投資者明確何種情況下能獲得多少回報。三年后的利潤分配政策可以看出企業(yè)的鼓勵政策是否積極、持續(xù)，是否將盈余先滿足自身發(fā)展再分配。同時，穩(wěn)定的股利分配還便于投資者運用股利現(xiàn)金流折現(xiàn)模型估測企業(yè)的價值。

四、后向歷史信息解讀

后向歷史信息是指發(fā)行人的招股書中帶有陳述過去事實性質(zhì)的與財務相關的信息。包括會計審計信息、稅項相關信息、公司治理信息和獨立性信息。

（一）會計審計信息

公司披露的各種文件中，會計審計信息向來都是各方投資者聚焦的中心。招股說明書中的會計審計信息更是從內(nèi)容上占據(jù)了“半壁江山”。讀透會計信息，投資者將會很好地了解發(fā)行人從初始設立以來，股本是如何形成的，期間的重大資產(chǎn)重組、企業(yè)并購是如何進行的，發(fā)行人近三年的財務狀況與經(jīng)營成果怎么樣。此外，招股書“財務會計信息”這一章中還會單獨披露“報告期內(nèi)主要財務指標”這一節(jié)，方便投資者評價發(fā)行人的財務情況。閱讀審計信息，有助于投資者確定發(fā)行人財務報表的編制質(zhì)量、可信性。好的會計師事務所與好的企業(yè)是相輔相成的，高質(zhì)量的審計信息，不但能提高報表的可信度，還能提高發(fā)行人發(fā)行成功的概率，獲得超額回報。

具體來說，會計信息包括設立時驗資及投入資產(chǎn)計量屬性、資產(chǎn)評估、重大資產(chǎn)重組，近三年的財務報告，發(fā)行人應當具體分析非經(jīng)常性損益、最近資產(chǎn)負債、報告期所有者權益和現(xiàn)金流的變動。財務報表應當明確財報編制基礎、合并范圍及變化、會計政策會計估計、期后事項、或有事項、承諾事項及其他事項，以上每一項都會給發(fā)行人利潤帶來重大影響。發(fā)行人的分部信息也很重要，新會計準則對企業(yè)重要的經(jīng)營分部信息的披露提出了要求。審計信息包括財務報表審計信息和內(nèi)部控制審計信息。每項都包含了審計期間、審計口徑和審計類型，該類信息簡明扼要，卻責任重大。

（二）稅項相關信息

稅項相關信息通常占招股說明書篇幅不大，但對于投資者了解企業(yè)稅收環(huán)境至關重要。該信息通常包括稅項和財稅優(yōu)惠政策。通過看企業(yè)繳納稅種的類型，是流轉稅（如增值稅）為主還是行為稅（如土地增值稅）為主，可以看出發(fā)行人的主營業(yè)務、多元化程度及其面臨的稅負壓力等信息。對于高科技企業(yè)、政府扶持企業(yè)、特殊地域企業(yè)而言，財稅優(yōu)惠政策就比較重要了。投資者應重點關注稅收優(yōu)惠期間、稅收優(yōu)惠程度以及其對利潤的影響，避免投資決策失誤。

（三）公司治理信息

招股說明書中公司治理信息極為龐雜，從發(fā)行人、發(fā)行人股東、實際控制人、發(fā)行人的參股股東、5%以上股份的大股東到每個公司組織結構，公司的董事會、監(jiān)事會、高管層，公司的控股、參股作為5%大股東的企業(yè)等，每一項均需按照證監(jiān)會規(guī)定在招股說明書中披露。本文僅探討與財務報表相關的公司治理信息。首先，招股說明書中會以結構圖的形式展現(xiàn)公司的控股形式，有些企業(yè)會展示組織結構圖。這有助于投資者厘清公司各主體之間的關系和職責。其中包括要有完善的權力機構設置、獨立董事、董事會秘書制度和制度規(guī)定的相關委員會的設立。其次，董事、監(jiān)事、高管及其親屬的持股比例、對外投資情況、薪酬情況及變動也是很重要的信息。這對確定一致行動人、管理層權力等因素有積極意義。

“公司治理”的另一面就是內(nèi)部控制。招股說明書中需要包括內(nèi)部控制自我評估和注冊會計師的內(nèi)控鑒證意見。發(fā)行人應當根據(jù)財政部、證監(jiān)會的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《上市公司內(nèi)部控制指引》等文件進行內(nèi)控管理，并出具本公司內(nèi)部控制評價意見，由注冊會計師出具《內(nèi)部控制審核報告》。

（四）獨立性信息

獨立性是客觀公正的體現(xiàn)，發(fā)行人需要保持獨立性以滿足形式上和實質(zhì)上的要求。《證券法》曾規(guī)定了公司上市若干條件中，除了滿足一定的財務指標以外還要保持業(yè)務上的獨立和人員上的獨立。比如同業(yè)競爭、競業(yè)禁止、兼職兼任等情況。招股說明書中明確要求發(fā)行人披露同業(yè)競爭、關聯(lián)交易以及減少關聯(lián)交易的措施，這有助于獨立性的維持。此外，客戶與供應商關系也是影響發(fā)行人獨立性的重要因素。發(fā)行人應當披露主要供應商和主要客戶的采購和收入占比，同時應當披露是否與前五大供應商或客戶存在關聯(lián)關系，以保持獨立性。

五、其他責任信息解讀

其他責任信息是指發(fā)行人與財務相關的責任信息。包括法律責任信息和社會責任信息。

（一）法律責任信息

總體上，《證券法》要求公司披露的信息不存在虛假報告、誤導性陳述和重大遺漏，否則會導致強制退市、高額罰款等法律責任。具體來看，公司簽訂的重大合同、為股東提供擔保、對外擔保、重大訴訟與仲裁，都應當滿足《合同法》《公司法》中的相關規(guī)定。違反了此類規(guī)定，公司將會承擔嚴重的法律責任，遭受財務上的損失。

（二）社會責任信息

招股說明書中雖然未明確要求披露社會責任信息，但企業(yè)在社會中更多地承擔責任是不可否認的事實。我們?nèi)匀豢梢詮恼泄烧f明書中提取出相關信息，比如員工及社保情況等。有些企業(yè)還涉及到其在住房制度改革和醫(yī)療制度改革中所做出的努力。相信在政治、經(jīng)濟、社會、文化、生態(tài)不斷發(fā)展的未來，企業(yè)社會責任的披露會越來越充分。

六、總結與展望

招股說明書作為融資企業(yè)與投資人的重要接口，其披露的財務信息對投資者決策至關重要，也在很大程度上決定了融資的成敗。文章創(chuàng)造性地將招股說明書中的財務信息分為三類，即前向預測信息、后向歷史信息、其他責任信息。該分類方便了投資者理解該財務信息的內(nèi)涵，提高了投資者進行決策的效率。然而，文章對招股說明書中財務信息的歸納可能不盡完全，希望在今后的研究中更進一步。深化金融體制改革需要攻堅克難，任重而道遠。文章僅站在招股說明書角度，對資本市場融資提出了自己的看法，希望能對直接融資比例提高這一目標的實現(xiàn)，貢獻綿薄之力。

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