上市公司并購中業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬏幚?/h1>
2017-07-23 11:56:50李季
現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息 2017年13期 關(guān)鍵詞：并購
李季
摘要：上市公司并購重組方案中，往往伴有業(yè)績補(bǔ)償條款，從目前上市公司的披露來看，不同公司對業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬏幚聿町愝^大。本文擬從業(yè)績補(bǔ)償?shù)膶嵸|(zhì)出發(fā)，對業(yè)績補(bǔ)償?shù)牟煌瑫r間點，包括初始計量、后續(xù)計量以及收到補(bǔ)償時的實務(wù)處理發(fā)表意見。
關(guān)鍵詞：并購；業(yè)績補(bǔ)償；或有對價
中圖分類號：F230 文獻(xiàn)識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）013-0-01
近年來，上市公司并購重組頻繁，已成為市場的熱點。重組過程中，由于重組標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利存在不確定性，而出讓方也就是標(biāo)的資產(chǎn)原股東對標(biāo)的資產(chǎn)的了解程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于受讓方上市公司，為了減少信息不對稱性帶來的風(fēng)險，上市公司往往與出讓方就標(biāo)的資產(chǎn)未來若干年的盈利情況簽訂業(yè)績承諾條款，如果標(biāo)的企業(yè)未來不能實現(xiàn)承諾，需要對上市公司做出補(bǔ)償，此類條款稱為業(yè)績補(bǔ)償條款。
從發(fā)生并購的上市公司公開披露看，部分公司未在合并當(dāng)年披露相關(guān)的業(yè)績承諾條款，部分公司雖然披露業(yè)績承諾條款，但并未在購買日及后續(xù)期間對業(yè)績承諾進(jìn)行正確核算并披露與核算相關(guān)的重要信息。筆者以下將聯(lián)系準(zhǔn)則，就業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬏幚矸椒ㄓ枰躁U述。
一、業(yè)績補(bǔ)償?shù)某跏加嬃?/p>
研究業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬏幚?，就要分析業(yè)績補(bǔ)償款的實質(zhì)。一般的資產(chǎn)銷售，買賣雙方簽署協(xié)議，支付價款，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶，風(fēng)險報酬就全部轉(zhuǎn)移。而附帶業(yè)績承諾條款的并購，上市公司在并購時，對標(biāo)的資產(chǎn)風(fēng)險做了劃分，并購協(xié)議中約定的轉(zhuǎn)讓價格是上市公司在當(dāng)時就已知信息所能達(dá)成的最合理的交易價格，覆蓋了基本風(fēng)險，而業(yè)績承諾是在信息不對稱條件下，對剩余風(fēng)險的一種管理工具。對照企業(yè)會計準(zhǔn)則講解中對或有對價的描述，“某些情況下，合并各方可能在合并協(xié)議中約定，根據(jù)未來一項或者多項或有事項的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或者其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經(jīng)支付的對價。”業(yè)績承諾符合或有對價的特點，因此應(yīng)按照或有對價進(jìn)行核算。
（一）向控股股東購入其控制的標(biāo)的資產(chǎn)
由于標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司均為控股股東控制，應(yīng)理解為同一控制下企業(yè)合并。由于同一控制下企業(yè)合并，在會計上采用“權(quán)益結(jié)合法”，將上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)看做是兩個企業(yè)權(quán)益的重新整合，從控股股東的角度看，該事項并沒有形成經(jīng)濟(jì)利益的流入和流出，并購前后，控股股東控制的經(jīng)濟(jì)資源沒有發(fā)生變化，因此標(biāo)的資產(chǎn)的入賬價值以及合并對價均按照原賬面價值計量，兩者差額計入權(quán)益（資本公積）。如果存在業(yè)績補(bǔ)償承諾，應(yīng)考慮其公允價值并調(diào)整資本公積。
（二）向控股股東以外的其他方購入標(biāo)的資產(chǎn)
如果上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)不受同一方控制，應(yīng)判斷為非同一控制下企業(yè)合并和重組。針對非同一控制下企業(yè)合并或有對價，初始計量時購買方應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本。
二、業(yè)績補(bǔ)償?shù)暮罄m(xù)計量
針對向控股股東購入其控制的標(biāo)的資產(chǎn)，在購買日后、或有對價實際發(fā)生結(jié)算前的會計期間，應(yīng)考慮承諾業(yè)績實現(xiàn)的可能性、貨幣時間價值，如果是股份補(bǔ)償，還要考慮可能需支付或返回股權(quán)的公允價值變動等因素，合理估計或有對價的公允價值，變動部分應(yīng)調(diào)整資本公積。
針對向控股股東以外的其他方購入標(biāo)的資產(chǎn)，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》，或有對價從購買日算起，12月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或有進(jìn)一步證據(jù)而需要調(diào)整或有對價的，應(yīng)予以確認(rèn)并對原計入合并商譽(yù)的金額進(jìn)行調(diào)整；其他情況下發(fā)生的或有對價變化或調(diào)整，應(yīng)區(qū)分以下情況進(jìn)行會計處理：或有對價為權(quán)益性質(zhì)將不進(jìn)行會計處理；或有對價為資產(chǎn)或負(fù)債性質(zhì)屬于金融工具的，將依照金融工具采用公允價值計量。
或有對價在購買日后12個月內(nèi)允許進(jìn)行調(diào)整，但該調(diào)整類似于資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的調(diào)整，是對購買日已存在的情況，后續(xù)有了新的或有進(jìn)一步證據(jù)而需要調(diào)整，可以在調(diào)整原企業(yè)合并成本的同時調(diào)整合并中原已確認(rèn)的商譽(yù)。但上市公司并購中，依據(jù)標(biāo)的公司于購買日后的實際盈利情況進(jìn)行的后續(xù)計量并不屬于購買日已經(jīng)存在的情況，因此，該業(yè)績補(bǔ)償后續(xù)計量即使發(fā)生在購買日后12個月內(nèi)，也不屬于計量期間的調(diào)整事項，不應(yīng)對購買日初始計量即合并成本進(jìn)行調(diào)整。
并購重組業(yè)績承諾中以金融工具結(jié)算的或有對價安排最為普遍，對劃分為以金融資產(chǎn)、金融負(fù)債結(jié)算的或有對價，按照現(xiàn)行會計準(zhǔn)則規(guī)定，可以分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，其公允價值的變動在后續(xù)期間計入公允價值變動損益。
三、收到業(yè)績補(bǔ)償?shù)奶幚?/p>
業(yè)績承諾期滿，如果標(biāo)的企業(yè)業(yè)績未能達(dá)標(biāo)，根據(jù)業(yè)績承諾條款約定的計算方法，上市公司可能收到業(yè)績補(bǔ)償。常見的補(bǔ)償形式有兩種，一種是現(xiàn)金補(bǔ)償，一種是等值的股份補(bǔ)償。但無論約定補(bǔ)償?shù)男问绞鞘裁?，只要在業(yè)績承諾期滿前，作為補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金和股份數(shù)量不確定，均屬于或有對價，或有對價屬于金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的，按公允價值進(jìn)行后續(xù)計量，計算公允價值變動收益；而當(dāng)承諾期滿，補(bǔ)償金額確定，則浮動收益轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y收益，以公允價值計量且變動計入當(dāng)前損益的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)金、應(yīng)收款或者回購的庫存股。
四、與業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)的兩個其他問題
（一）業(yè)績補(bǔ)償公允價值變動和商譽(yù)減值之間的邏輯關(guān)系
或有對價的公允價值變動與資產(chǎn)負(fù)債表日對剩余業(yè)績承諾期內(nèi)被購買方可實現(xiàn)的業(yè)績的預(yù)期相關(guān)，而根據(jù)資產(chǎn)減值準(zhǔn)則，資產(chǎn)組的可收回金額在很大程度上取決于其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，也就是說或有對價的公允價值、資產(chǎn)組的減值損失金額的確定都與未來現(xiàn)金流量的預(yù)測相關(guān)，因而兩者存在一定的關(guān)聯(lián)性。一般情況下，因或有對價公允價值變動所產(chǎn)生的收益應(yīng)當(dāng)小于需確認(rèn)的商譽(yù)等資產(chǎn)減值損失。
（二）上市公司收到業(yè)績補(bǔ)償?shù)亩悇?wù)處理
上市公司對原股東依據(jù)業(yè)績補(bǔ)償承諾支付的補(bǔ)償款是否要繳納企業(yè)所得稅，那就要深入考慮業(yè)績補(bǔ)償款的實質(zhì)。根據(jù)前述對業(yè)績補(bǔ)償承諾的分析，業(yè)績承諾是對信息不對稱風(fēng)險的一種管理工具，可理解為衍生金融工具。目前稅務(wù)處理上，對于衍生工具尚未有明確的規(guī)定。因此筆者目前看到的上市公司收到補(bǔ)償款的案例中，未見計繳相應(yīng)企業(yè)所得稅。
參考文獻(xiàn)：
[1]趙國慶.資產(chǎn)注入業(yè)績不達(dá)標(biāo)觸發(fā)補(bǔ)償?shù)臅嬇c稅務(wù)處理探討[J].財務(wù)與會計，2012（1）.
[2]謝紀(jì)剛，張秋生.上市公司控股合并中業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)臅嬏幚恚?016（6）.
[3]證監(jiān)會會計部.2015年上市公司年報會計監(jiān)管報告.2016.
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（一）向控股股東購入其控制的標(biāo)的資產(chǎn)
由于標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司均為控股股東控制，應(yīng)理解為同一控制下企業(yè)合并。由于同一控制下企業(yè)合并，在會計上采用“權(quán)益結(jié)合法”，將上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)看做是兩個企業(yè)權(quán)益的重新整合，從控股股東的角度看，該事項并沒有形成經(jīng)濟(jì)利益的流入和流出，并購前后，控股股東控制的經(jīng)濟(jì)資源沒有發(fā)生變化，因此標(biāo)的資產(chǎn)的入賬價值以及合并對價均按照原賬面價值計量，兩者差額計入權(quán)益（資本公積）。如果存在業(yè)績補(bǔ)償承諾，應(yīng)考慮其公允價值并調(diào)整資本公積。
（二）向控股股東以外的其他方購入標(biāo)的資產(chǎn)
如果上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)不受同一方控制，應(yīng)判斷為非同一控制下企業(yè)合并和重組。針對非同一控制下企業(yè)合并或有對價，初始計量時購買方應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本。
二、業(yè)績補(bǔ)償?shù)暮罄m(xù)計量
針對向控股股東購入其控制的標(biāo)的資產(chǎn)，在購買日后、或有對價實際發(fā)生結(jié)算前的會計期間，應(yīng)考慮承諾業(yè)績實現(xiàn)的可能性、貨幣時間價值，如果是股份補(bǔ)償，還要考慮可能需支付或返回股權(quán)的公允價值變動等因素，合理估計或有對價的公允價值，變動部分應(yīng)調(diào)整資本公積。
針對向控股股東以外的其他方購入標(biāo)的資產(chǎn)，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》，或有對價從購買日算起，12月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或有進(jìn)一步證據(jù)而需要調(diào)整或有對價的，應(yīng)予以確認(rèn)并對原計入合并商譽(yù)的金額進(jìn)行調(diào)整；其他情況下發(fā)生的或有對價變化或調(diào)整，應(yīng)區(qū)分以下情況進(jìn)行會計處理：或有對價為權(quán)益性質(zhì)將不進(jìn)行會計處理；或有對價為資產(chǎn)或負(fù)債性質(zhì)屬于金融工具的，將依照金融工具采用公允價值計量。
或有對價在購買日后12個月內(nèi)允許進(jìn)行調(diào)整，但該調(diào)整類似于資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的調(diào)整，是對購買日已存在的情況，后續(xù)有了新的或有進(jìn)一步證據(jù)而需要調(diào)整，可以在調(diào)整原企業(yè)合并成本的同時調(diào)整合并中原已確認(rèn)的商譽(yù)。但上市公司并購中，依據(jù)標(biāo)的公司于購買日后的實際盈利情況進(jìn)行的后續(xù)計量并不屬于購買日已經(jīng)存在的情況，因此，該業(yè)績補(bǔ)償后續(xù)計量即使發(fā)生在購買日后12個月內(nèi)，也不屬于計量期間的調(diào)整事項，不應(yīng)對購買日初始計量即合并成本進(jìn)行調(diào)整。
并購重組業(yè)績承諾中以金融工具結(jié)算的或有對價安排最為普遍，對劃分為以金融資產(chǎn)、金融負(fù)債結(jié)算的或有對價，按照現(xiàn)行會計準(zhǔn)則規(guī)定，可以分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，其公允價值的變動在后續(xù)期間計入公允價值變動損益。
三、收到業(yè)績補(bǔ)償?shù)奶幚?/p>
業(yè)績承諾期滿，如果標(biāo)的企業(yè)業(yè)績未能達(dá)標(biāo)，根據(jù)業(yè)績承諾條款約定的計算方法，上市公司可能收到業(yè)績補(bǔ)償。常見的補(bǔ)償形式有兩種，一種是現(xiàn)金補(bǔ)償，一種是等值的股份補(bǔ)償。但無論約定補(bǔ)償?shù)男问绞鞘裁?，只要在業(yè)績承諾期滿前，作為補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金和股份數(shù)量不確定，均屬于或有對價，或有對價屬于金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的，按公允價值進(jìn)行后續(xù)計量，計算公允價值變動收益；而當(dāng)承諾期滿，補(bǔ)償金額確定，則浮動收益轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y收益，以公允價值計量且變動計入當(dāng)前損益的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)金、應(yīng)收款或者回購的庫存股。
四、與業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)的兩個其他問題
（一）業(yè)績補(bǔ)償公允價值變動和商譽(yù)減值之間的邏輯關(guān)系
或有對價的公允價值變動與資產(chǎn)負(fù)債表日對剩余業(yè)績承諾期內(nèi)被購買方可實現(xiàn)的業(yè)績的預(yù)期相關(guān)，而根據(jù)資產(chǎn)減值準(zhǔn)則，資產(chǎn)組的可收回金額在很大程度上取決于其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，也就是說或有對價的公允價值、資產(chǎn)組的減值損失金額的確定都與未來現(xiàn)金流量的預(yù)測相關(guān)，因而兩者存在一定的關(guān)聯(lián)性。一般情況下，因或有對價公允價值變動所產(chǎn)生的收益應(yīng)當(dāng)小于需確認(rèn)的商譽(yù)等資產(chǎn)減值損失。
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參考文獻(xiàn)：
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