賈凡凡

摘要：2013年9月22日，中國水電建設集團房地產(chǎn)有限公司以現(xiàn)金支付的方式擬收購自然人許曉明持有的武漢南國置業(yè)股份有限公司9，965萬股股份，轉(zhuǎn)讓價格為8.43元/股，股份轉(zhuǎn)讓總價為84，004.95萬元。此次的并購經(jīng)歷了三個階段，并購后南國置業(yè)的實際控制人變更為中國電力建設集團有限公司，南國置業(yè)成為央企地產(chǎn)平臺，水電地產(chǎn)也實現(xiàn)間接上市。本文重點分析了并購過程、對雙方的影響及后續(xù)計劃，并對企業(yè)并購后的發(fā)展進行了預測。

關鍵詞：收購 現(xiàn)金支付 央企 間接上市

一、并購過程

中國水電地產(chǎn)入主南國置業(yè)的過程，實際上是“分三步走”。

首先，中國水電地產(chǎn)“介入”南國置業(yè)要從2012年12月份開始追溯，當時南國置業(yè)控股股東許曉明以3.92億元的價格將南國置業(yè)8%股權讓予中國水電地產(chǎn)，同時許曉明及其兄弟許賢明以10.65億元的價格向中國水電地產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓新天地投資100%股權，該公司持有南國置業(yè)21.75%股權。通過此次轉(zhuǎn)讓，水電地產(chǎn)成為南國置業(yè)第二大股東，持股比例29.75%；許曉明仍然為公司第一大股東，持股比例下降為42.46%。許曉明和許賢明兄弟也在此次讓渡中套現(xiàn)14.57億元。

第二步，在南國置業(yè)2013年3月4日召開的2012年度股東大會上，選舉產(chǎn)生了南國置業(yè)第三屆董事會董事，包括4名獨立董事和7名非獨立董事。7名非獨立董事中，中國水電地產(chǎn)及其全資子公司武漢新天地投資推薦的董事占據(jù)6席，已經(jīng)超過公司董事會成員的半數(shù)。其中，水電地產(chǎn)董事長夏進當選為南國置業(yè)新一任董事長，原董事長許曉明則被選為聯(lián)席董事長。許曉明逐步淡出，中國水電地產(chǎn)其實已經(jīng)掌握了董事會，雙方正式的“權力更迭”只差捅破最后一層窗戶紙。

第三步，2013年9月22日，中國水電地產(chǎn)與公司大股東許曉明簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以8.43元/股的價格受讓許曉明持有的南國置業(yè)9965萬股股權。收購完成后，中國水電地產(chǎn)將成為公司第一大股東。而本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，中國水電建設集團房地產(chǎn)有限公司將直接持有南國置18.28%的股份，間接持股比例不變，合計持有南國置業(yè)股權的比例為39.92%。

二、并購動因分析

（一）提高企業(yè)發(fā)展速度，增強在市場上的競爭力

企業(yè)可以通過內(nèi)部擴展和外部擴張兩個途徑來實現(xiàn)發(fā)展，但在許多情況下，向外兼并擴張更能提高企業(yè)的發(fā)展速度，而且具有代價小、風險小、速度快等特點。中國水電地產(chǎn)急需一個良好的項目合作伙伴來提升自己商業(yè)地產(chǎn)方面的運轉(zhuǎn)和經(jīng)營能力。同時，南國置業(yè)在商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營上競爭優(yōu)勢明顯。中國水電地產(chǎn)集團公司并購南國置業(yè)公司，可以充分利用被并購公司南國置業(yè)公司的設備、技術、人才和市場產(chǎn)品等，避免了自己投資商業(yè)地產(chǎn)方面的大量投資、長周期以及較大的風險等。能夠快速的提高企業(yè)發(fā)展能力，增強在市場上的競爭力。

（二）追求協(xié)同效應

效率理論認為企業(yè)并購對社會具有潛在的收益，可以獲得協(xié)同效應。中國水電地產(chǎn)集團公司并購南國置業(yè)公司的協(xié)同效應主要有：經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應。經(jīng)營協(xié)同效應是指并購使企業(yè)經(jīng)營活動的效率得到提高所產(chǎn)生的效益。并購南國置業(yè)公司可以夠節(jié)省交易費用，降低不確定性。同時能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補，將南國置業(yè)公司的商業(yè)地產(chǎn)方面所積聚的運營優(yōu)勢用起來。財務協(xié)同效應是指并購后給企業(yè)在財務方面帶來的種種效益。這次并購不僅可以增強公司的融資能力，節(jié)約融資成本，還可以節(jié)約所得稅支出，實現(xiàn)公司的預期效應。

（三）實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標

越來越多的企業(yè)認為，并購只有納入其未來發(fā)展的總體和長遠規(guī)劃的體系內(nèi)，才能期望并購給企業(yè)帶來深遠的利益。作為央企的中國水電地產(chǎn)的項目遍及國內(nèi)20多個城市，拿地能力、資金實力強大，但在商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)運營方面比較弱勢，公司要更好更快的發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標，就要彌補這方面的缺陷。而南國置業(yè)公司在這方面具有比較優(yōu)勢，公司并購南國置業(yè)公司，可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補效應，使公司能夠走的更遠更穩(wěn)。

三、雙方影響分析

這次央企水電地產(chǎn)與民企南國置業(yè)的聯(lián)姻，將加速提升央企水電的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)規(guī)模和品牌知名度，這次聯(lián)姻注定將是一個雙贏的結局。

南國置業(yè)可以借助央企地產(chǎn)資本和資源優(yōu)勢，再者因為有充足的資金儲備和堅定地央企背景為后盾，使得南國置業(yè)對高端商業(yè)人才的吸引力更大，使得南國置業(yè)行事更有底氣，在談判中更容易處于主動地位，使得在一些新項目的談判方面更加果斷，提高推進效率。

南國置業(yè)看中中國水電的項目和資源，而中國水電地產(chǎn)則是看中了南國置業(yè)的商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)驗。中國水電地產(chǎn)急需一個良好的項目合作伙伴來提升自己商業(yè)地產(chǎn)方面的運轉(zhuǎn)和經(jīng)營能力。而南國置業(yè)在商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營上競爭優(yōu)勢明顯。中國水電地產(chǎn)作為央企，雖然有拿項目的優(yōu)勢，但在商業(yè)地產(chǎn)運作方面還存在短板，而這個領域又恰恰是南國的優(yōu)勢。因此，這樣的并購彌補了中國水電地產(chǎn)的不足，更有利于其長期發(fā)展，在獲得南國置業(yè)控制權后，中國水電地產(chǎn)營業(yè)額也將有極大增長。

四總結

（一）案例分析結論

綜上分析，我們認為這是一個典型的中小企業(yè)與央企聯(lián)手的成功案例。

經(jīng)過循序漸進的“并購三部曲”，南國置業(yè)成功的經(jīng)由股權轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)與央企中國水電建設集團房地產(chǎn)有限公司聯(lián)手，實現(xiàn)了民企軟實力和央企硬稟賦的高效結合，將徹底突破公司自身成長和區(qū)域擴張的瓶頸，大幅提升公司的競爭實力。

（二）建議

在當今社會形勢下國內(nèi)外的競爭日益激烈，大規(guī)模的公司重整已經(jīng)迫在眉睫；另一方面，再造工程涉及到的監(jiān)管部門，地方政府以及證券公司都存在積極的外部推動因素。但是公司重整并購不應該盲目追風，應該根據(jù)實際情況來整合，應該講究策略持之以恒，最終達到企業(yè)價值再造的目的，實現(xiàn)雙贏，甚至多贏。

企業(yè)發(fā)展應該抓住機遇。企業(yè)要向持續(xù)快速的發(fā)展，就應該有長遠的眼光，如今傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)已經(jīng)日趨飽和，這些產(chǎn)業(yè)中企業(yè)競爭日趨激烈，盈利空間有限。此時企業(yè)應該當機立斷，迅速調(diào)整戰(zhàn)略方向，尋找新的利潤點，使得企業(yè)煥發(fā)出新的生命力。這次并購對中國水電地產(chǎn)集團和南國置業(yè)來說都是明智的，他們都抓住了時機，各取所需，有利于各自的長遠發(fā)展和經(jīng)濟效益的提高。

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