金莞爾

摘 要：股權結構對公司治理有著顯著的影響。格力電器作為股權結構分散的代表性企業(yè)，其大股東和管理層圍繞公司控制權頻頻展開爭奪。本文主要通過梳理格力電器背后一系列控制權博弈事件，分析大股東和管理層的動機和行為，試圖針對股權分散制企業(yè)中如何平衡兩者利益提出建議。

關鍵詞：格力電器 控制權之爭 大股東 管理層

中圖分類號：F272 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）10（b）-004-02

格力電器作為中國制造的代表企業(yè)，在空調行業(yè)一直處于領跑地位。但格力電器較為分散的股權結構也為其發(fā)展帶來了問題。2016年董明珠卸任格力集團董事長和銀隆收購案被否，讓公眾視線再一次聚焦在格力電器的控制權博弈上。股權分散制企業(yè)的代理問題、控制權如何分配、大股東和管理層的利益協(xié)調、中小股東的利益保障，這都是本文要探討的問題。

1 研究思路

在股權分散化的企業(yè)中，因大股東持股比較低，股東與管理層的委托代理問題尤為突出。從股東的角度而言，他們通過派駐董事、削弱管理層和利用外部市場等手段控制管理層，使企業(yè)發(fā)展迎合自身利益需求。而管理層由于害怕控制權落入自己不信任的人手中，影響公司的未來發(fā)展，也會通過引入外部投資者、高額分紅、提高持股比例等方式加入控制權爭奪。

2 研究設計與案例介紹

2.1 研究設計

本文基于截至2017年2月的數據，采用單一案例的研究方法對珠海格力電器股份有限公司展開研究。本文希望從動態(tài)視角，通過對格力電器發(fā)展歷程的分析，揭示背后的公司控制權博弈。

2.2 案例介紹

珠海格力電器股份有限公司作為目前全球最大的專業(yè)化空調企業(yè)，是一家珠海國資委管理旗下的大型國有控股股份制企業(yè)。2003年10月到11月間，格力電器與大股東格力集團因業(yè)務發(fā)展方面的嚴重分歧各自發(fā)表聲明，“父子之爭”矛盾公開化。

2004年底，格力集團將所持格力電器股權全部用于質押融資。2005年，大股東欲將股權出售給美國開利空調。后因股權分置改革，出售計劃流產。

2012年5月，創(chuàng)始人朱江洪退休，機構和中小股東投出反對票，致使剛就任格力集團總裁兼黨委書記的周少強未能成功入選董事會。其余八位候選人成功當選格力電器新一屆董事，董明珠就任格力電器的董事長和總裁。

2016年8月，格力電器有意收購珠海銀隆，進軍新能源汽車領域。

2016年10月18日，珠海國資委發(fā)布通知，免去董明珠格力集團董事長、董事、法定代表人職務。

2016年10月28日，格力電器召開臨時股東大會，否決了收購珠海銀隆總綱性的議案以及其他與此次收購案緊密相關的共15項議案。

2016年11月，格力電器多名董監(jiān)高增持格力電器股票。

2016年12月15日，董明珠宣布以個人名義投資珠海銀隆，獲得銀隆22.388%的股權。

2017年2月6日，格力電器、珠海銀隆與天津市政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，將在天津建立智能電器、智能裝備、新能源電池及汽車產業(yè)基地。

3 案例分析與討論

3.1 格力電器的股權結構

根據格力電器披露的2001年～2015年度報告，我們可以總結出第一大股東格力集團的持股變化情況。其中格力房產在2009年以前為格力集團子公司，2009年開始成為格力集團的孫公司，后剝離出格力集團。

格力集團早年曾經持有格力電器50.28%的股權，處于絕對控股地位。但經歷股權分置改革后，最終只持有18.22%的股權，成為相對控股大股東，正是這一轉變使得格力電器成為了股權結構分散的企業(yè)，也為管理層獲得控制權提供了可能。

3.2 大股東對管理層的控制

格力電器管理層與大股東之間的矛盾由來已久，經營理念的差異使得兩者之間摩擦不斷。2006年推進的股權分置改革一定程度削弱了大股東的話語權，暫時緩和了兩者之間的沖突，但卻無法消弭這種矛盾。

3.2.1 派駐人員進入董事會

朱江洪退休后，大股東派出周少強參與新一屆董事選舉，試圖將控制權牢牢掌握在集團手中，但他卻意外落選。另一位由集團空降的魯君四雖然順利入選董事會，但因他還負責業(yè)務繁重的地產板塊，插手格力電器的經營決策恐怕有心無力。這意味著大股東原本安排進入格力電器的掌控力量幾乎完全被架空，董明珠為代表的管理層由此成為同時掌握決策和執(zhí)行大權的絕對權威。

3.2.2 削弱管理層在大股東內部的影響力

珠海國資委免去董明珠在集團內的一切職務，使她失去了對第一大股東的內部影響力，控制權被削弱。新任集團董事長周樂偉不再為格力電器的自由發(fā)展提供便利，而是將成為董明珠的上司，分享格力電器控制權。

3.2.3 利用外部資本的市場力量

格力電器經營漸有起色后，格力集團開始了多個產業(yè)的無序多元化，子公司使用格力電器打響的品牌，卻與格力電器存在潛在競爭。朱江洪多次提出收縮格力品牌的使用，極力維護格力電器的獨立自主。在這種情況下，絕對控股股東格力集團決定將格力電器股權賣給美國開利。如此，格力電器原有管理層將會失去控制權，而集團則可以繼續(xù)使用格力品牌為其他子公司獲利。但最終這一收購計劃因證監(jiān)會發(fā)布的股權分置改革意見意外流產。

3.3 管理層擺脫大股東控制

格力電器經營狀況較好，分紅穩(wěn)定，股價被低估，大股東持股比例卻不到20%，股權較為分散。這些客觀條件使其極易招致“野蠻人”入侵。同時，管理層與大股東在經營理念等方面存在矛盾。這些因素都促使管理層設法加強自身對企業(yè)的控制權，擺脫大股東控制。

3.3.1 引入外部投資者

我們注意到，從2007年開始位列股東第二位的河北京海擔保投資有限公司是格力集團履行股改承諾通過股權轉讓引進的戰(zhàn)略投資者。但需要注意的是，京海公司的股東是格力電器的10家區(qū)域經銷商，他們的利益與格力電器管理層的決策息息相關。因此只要沒有大的利益沖突和來自高層的壓力，京海勢必會迎合管理層發(fā)表意見。

3.3.2 高分紅政策拉攏中小股東

格力電器一向以高分紅政策受到中小投資者的追捧，自上市以來，格力累計分紅309.64億元，分紅率40.71%。董明珠就任董事長以來，格力分紅力度更甚以往。2013年現金分紅30.08億元，股利支付率40.4%；2014年，股利支付率提高到63.31%；2015年雖然遭遇上市以來的營收、凈利同比雙下滑，但格力仍提高了分紅比例，股利支付率達到71.48%。董明珠時代累計分紅255.68億元。享受到高分紅好處的中小股東，在不涉及重大分歧時，自然都對現有管理層持支持態(tài)度。毫不吝惜的大力分紅政策，在一定程度上幫助管理層得到了中小股東手中的選票。

3.3.3 通過收購融資提高持股比例

珠海銀隆收購案中，格力電器擬向包括員工持股計劃在內的8名認購對象定向增發(fā)6.42億股以募集資金。8名高管認購份額占總份額的44.19%以上，僅董明珠一人就出資9.37億元，占員工持股計劃的39.52%。如果增發(fā)順利，董明珠將一躍成為格力電器第四大股東，這無疑能大大提高董明珠在格力電器的自主權和話語權。收購案擱淺后，董明珠自掏腰包，聯合萬達、京東等注資珠海銀隆，增資30億元，獲得22.388%的股權，躋身前銀隆五大股東之列。隨后她即促成了格力與銀隆在汽車產業(yè)的初步合作，間接加強了對格力電器的控制。

3.3.4 將企業(yè)家與企業(yè)形象捆綁

近幾年董明珠頻繁為格力產品代言，甚至把自己的照片和寄語內置在格力手機中，這樣的高調代言有利于提升企業(yè)家知名度，將個人和企業(yè)捆綁在一起。這種行為在一定程度上能使得大股東背后的行政權力有所忌憚，在可能出現的控制權爭奪中，才更有可能獲得第三方足夠的支持，才能在必要時刻召喚出白衣騎士。

3.3.5 管理層依靠自身力量增持股份

在收購珠海銀隆一案告吹之后，格力電器的董監(jiān)高接連有增持股票的行為。董秘望靖東連續(xù)3日增持共計15.58萬股，金額達380.7萬元。董事徐自發(fā)及其家屬合計增持78.48萬股。董明珠更是頻頻增持，自2014年3月起她共買入自家股份30次；從2016年1月至2017年1月，董明珠共增持格力電器61.2萬股，耗資約1239萬元。從2015年三季報到2016年三季報，董明珠一直位列前十大股東之中。較高的持股比例，是取得話語權的重要保障。

4 思考與啟示

本文通過案例研究的方法，對格力電器發(fā)展歷程中控制權爭奪事件進行了梳理，分析了大股東和管理層如何獲取控制權。我們發(fā)現，股權分散制能夠避免因股權高度集中帶來的大股東絕對權威，在一定程度上顧及到了中小股東的利益。由于第一大股東無法完全控制董事會，中小股東的積極性能夠被調動。但分散股權也容易使各利益相關方展開控制權拉開鋸戰(zhàn)。大股東、中小股東和管理層各有各的利益訴求，會導致決策效率降低，使公司陷入管理困境，更有可能招致野蠻人惡意收購。

針對格力電器這類股權相對分散的企業(yè)，忽視大股東和管理層的利益沖突和控制權之爭可能導致公司治理結構的嚴重缺陷，最終使股東利益和企業(yè)價值受到損失。大股東不應僅僅通過董事會對管理層實施控制，而應利用內部外部多種機制對公司管理進行控制。在管理過程中應該加強公司經理層內部監(jiān)督，充分發(fā)揮獨立董事和監(jiān)事會的作用，客觀獨立地為企業(yè)的發(fā)展決策提出合理意見，不受其他干擾因素的影響。另外，融資、股權激勵、分紅政策等財務政策對控制權的影響也應得到重視，而股權激勵、分紅政策同時也會影響管理層和股東之間的關系。最后，法律制度的完善能更好地保護各方利益，有效調和股東與管理層之間的矛盾，維護公司的高效平穩(wěn)運轉。

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