摘 要 法人格否認(rèn)規(guī)則是對(duì)公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任制度在實(shí)際運(yùn)行過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題所采取的補(bǔ)救措施，是對(duì)因股東濫權(quán)行為所造成的利益失衡結(jié)果進(jìn)行的衡平性事后規(guī)制。一人公司的組織結(jié)構(gòu)較為獨(dú)特，發(fā)生股東濫權(quán)行為進(jìn)而適用法人格否認(rèn)規(guī)則的可能性較大。因此，我們必須努力構(gòu)建功能合理的構(gòu)成要件體系，既要能夠準(zhǔn)確識(shí)別一人股東的濫權(quán)行為，又要防止法人格否認(rèn)規(guī)則在一人公司領(lǐng)域被濫用，讓其發(fā)揮應(yīng)有的制度功能，維護(hù)社會(huì)的公平正義。

關(guān)鍵詞 法人格否認(rèn)規(guī)則 一人公司 構(gòu)成要件

作者簡(jiǎn)介：戴宇鑫，中國(guó)政法大學(xué)法律碩士學(xué)院碩士研究生。

中圖分類號(hào)：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.04.321

一、法人格否認(rèn)規(guī)則

法人格否認(rèn)規(guī)則，指的是在公司股東濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害公司債權(quán)人利益時(shí)，將公司人格與股東人格視為一體，追究二者共同責(zé)任的規(guī)則。

在公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任下，若公司經(jīng)營(yíng)失敗，即使公司資產(chǎn)無(wú)法清償對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)，公司債權(quán)人也不得向股東求償。此種制度設(shè)計(jì)實(shí)際上是將股東進(jìn)行市場(chǎng)交易的風(fēng)險(xiǎn)部分轉(zhuǎn)移給公司債權(quán)人承擔(dān)。作為代價(jià)，股東必須嚴(yán)格遵守分離原則，即股東必須將個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相分離，放棄對(duì)公司的直接經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，在此基礎(chǔ)上，公司獲得獨(dú)立于股東的人格并獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。由此，債權(quán)人便可以對(duì)公司是自己的交易對(duì)象這一點(diǎn)有明確認(rèn)識(shí)，進(jìn)而形成交易預(yù)期和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。當(dāng)交易造成損害時(shí)，將賠償限制在公司的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)而不涉及股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，這對(duì)股東和債權(quán)人來(lái)說(shuō)都是合理的。

但是，前述分析是從制度設(shè)計(jì)的應(yīng)然角度展開的，在公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中完全可能是另一番景象，如公司大股東利用其優(yōu)勢(shì)地位，讓自己或自己的代言人出任公司高管，攫取對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)，進(jìn)而控制公司財(cái)產(chǎn)。這樣一來(lái)，建立在前述分離狀態(tài)基礎(chǔ)上的公司獨(dú)立意思、獨(dú)立財(cái)產(chǎn)便不復(fù)存在，公司的獨(dú)立法人格亦名存實(shí)亡。如此，對(duì)公司債權(quán)人而言就不能確定自己的交易對(duì)象究竟是公司還是股東，也無(wú)法對(duì)交易及其風(fēng)險(xiǎn)形成合理預(yù)期與評(píng)估。當(dāng)股東濫權(quán)造成債權(quán)人損害，若依舊堅(jiān)持股東有限責(zé)任，將此種交易風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)由債權(quán)人承擔(dān)，明顯與法律的公平正義理念不符。此時(shí)，對(duì)這類行為及股東得適用一套特殊規(guī)則：無(wú)視公司實(shí)際上已經(jīng)喪失獨(dú)立性的人格，將公司與股東視為一體，否定股東的有限責(zé)任，讓債權(quán)人直接向股東求償。

綜上可知，否認(rèn)公司法人格是對(duì)公司法人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任制度在實(shí)際運(yùn)行過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題所采取的補(bǔ)救措施，是對(duì)因股東濫權(quán)行為所造成的利益失衡結(jié)果進(jìn)行的“衡平性”事后規(guī)制。

二、一人公司與公司法人格否認(rèn)規(guī)則

一人公司，指的是股東僅有一人的公司，該唯一股東可以是自然人，也可以是法人。與其他類型公司相比，一人公司的組織結(jié)構(gòu)具有顯著的簡(jiǎn)易性特征，一人公司不設(shè)股東會(huì)，由單個(gè)股東直接行使相當(dāng)于普通有限公司股東會(huì)的職權(quán)。此外，一人公司是否設(shè)置董事會(huì)、監(jiān)事（會(huì)）和經(jīng)理，均由單個(gè)股東自行決定。此種相對(duì)簡(jiǎn)單的公司組織結(jié)構(gòu)，使得前述公司法人格獨(dú)立與股東有限責(zé)任制度的問(wèn)題在一人公司中更為突出和嚴(yán)重。具體而言：一方面，其他類型公司中復(fù)數(shù)股東間的相互牽制在一人公司中不存在，一人公司的股東可以僅憑自我意志為公司作出決定。同時(shí)，一人公司股東往往兼任董事或經(jīng)理，取得對(duì)公司的直接經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。概言之，一人公司的“所有”與“經(jīng)營(yíng)”通常是合一的，一人公司的股東可以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的完全支配。另一方面，一人公司的股東又可以享受有限責(zé)任制度的庇護(hù)，對(duì)公司債權(quán)人的直接求償理直氣壯地說(shuō)不。

由此，相比于其他類型的公司，一人公司的股東更容易實(shí)施濫用行為，造成公司債權(quán)人利益受到損害。而公司法人格否認(rèn)規(guī)則作為對(duì)債權(quán)人的有力救濟(jì)措施，在一人公司中也必然會(huì)得到更加廣泛的適用。正如學(xué)者所言，“法人格否認(rèn)規(guī)則與一人公司之間存在著一種應(yīng)然的制度聯(lián)系。 ”

此種聯(lián)系，在實(shí)定法中同樣可以找到印證。我國(guó)《公司法》上的法人格否認(rèn)規(guī)則涉及到第20條第3款和第64條兩個(gè)規(guī)范。從規(guī)范內(nèi)容上看，前者規(guī)制的行為主體是“公司股東”，行為方式是“濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任”，而后者規(guī)制的情形是“一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)”?！肮竟蓶|”自然包含有“一人有限責(zé)任公司股東”，“不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)”顯然也屬于“濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任”的典型情況，由此可以得知：第64條實(shí)際上是第20條第3款的特殊規(guī)定，是第20條第3款確立的法人格否認(rèn)規(guī)則在一人公司領(lǐng)域內(nèi)的特殊適用。隨之而來(lái)的問(wèn)題是：《公司法》為何要對(duì)一人公司作出特殊規(guī)定？第64條實(shí)際上是一項(xiàng)證明責(zé)任分配規(guī)范，在公司債權(quán)人提起法人格否認(rèn)之訴時(shí)，證明“公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)”之待證事實(shí)的任務(wù)被分配給一人公司股東，若股東無(wú)法證明，則由股東承擔(dān)敗訴的不利后果。如此規(guī)定的目的在于“強(qiáng)化要求一人有限責(zé)任公司的股東必須將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離 ?！倍砸皬?qiáng)化要求”，無(wú)非就是因?yàn)橐蝗斯緦?shí)際上普遍存在公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)不分的現(xiàn)象，或者至少是具有發(fā)生此種現(xiàn)象的高度可能性。

三、一人公司適用法人格否認(rèn)規(guī)則的構(gòu)成要件

（一）構(gòu)成要件的功能分析

公司法人格獨(dú)立與股東有限責(zé)任是現(xiàn)代公司制度的兩大基石，而法人格否認(rèn)，如前所述，是一種對(duì)濫用公司獨(dú)立人格與股東有限責(zé)任行為的特殊規(guī)制，其目的在于使股東與公司債權(quán)人間因股東濫權(quán)行為所造成的利益失衡狀態(tài)回復(fù)平衡，令公司法人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任發(fā)揮其應(yīng)有的制度功能。所以，我們只能“將公司人格否認(rèn)作為公司人格獨(dú)立必要而有益的補(bǔ)充，使二者在深沉的張力中，形成和諧的功能互補(bǔ)。 ”這就要求我們?cè)谶m用法人格否認(rèn)規(guī)則時(shí)必須持審慎態(tài)度，防止法人格否認(rèn)規(guī)則在司法實(shí)踐過(guò)程中被濫用。

一人公司因其自身獨(dú)特的組織結(jié)構(gòu)，發(fā)生股東濫用行為的可能性較大。再加上《公司法》第64條確立的特殊證明責(zé)任，與其他類型的公司相比，法人格否認(rèn)規(guī)則在一人公司領(lǐng)域?qū)⒂懈鼮槿菀缀蛷V泛的適用，這同時(shí)也表明：“在一人公司場(chǎng)合下公司法人格否認(rèn)規(guī)則被濫用的可能性更大。 ”

因此，構(gòu)建功能合理的構(gòu)成要件體系，對(duì)法人格否認(rèn)在一人公司場(chǎng)合的適用具有重大意義。一方面，要讓構(gòu)成要件發(fā)揮認(rèn)定功能，準(zhǔn)確識(shí)別一人公司股東的濫用行為；另一方面，也要讓構(gòu)成要件發(fā)揮框定功能，防止法人格否認(rèn)規(guī)則在一人公司領(lǐng)域內(nèi)的濫用。

（二）主體要件分析

一人公司適用法人格否認(rèn)規(guī)則的主體要件是存在適格的雙方當(dāng)事人，其中一方是濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任者，另一方是因前述濫用行為而遭受損害者。

1.濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任者，根據(jù)《公司法》第20條第3款和第64條，指的是一人有限責(zé)任公司的股東。在實(shí)際適用法人格否認(rèn)規(guī)則時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意：

第一，實(shí)施了濫用行為的隱名出資人應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為前述“股東”。隱名出資人，指的是不具有股東形式特征的實(shí)際出資人。通常情況下，隱名出資人和名義股東間存在隱名出資協(xié)議，約定由隱名出資人實(shí)際出資并享有投資權(quán)益，名義股東為實(shí)際出資人的利益而登記成為公司股東。在股東身份認(rèn)定方面，涉及到公司債權(quán)人時(shí)一般應(yīng)當(dāng)以股東身份的形式特征作為依據(jù)，將名義股東認(rèn)定為公司股東。這是因?yàn)楣緜鶛?quán)人與股東之間存在事實(shí)上的信息不對(duì)稱，貫徹商法的外觀主義有利于維護(hù)交易安全。這樣一來(lái)，當(dāng)隱名出資人通過(guò)出資協(xié)議指示和控制名義股東的行動(dòng)，濫用公司獨(dú)立地位損害公司債權(quán)人利益時(shí)，似乎無(wú)法對(duì)隱名出資人適用法人格否認(rèn)規(guī)則。但必須明確，一方面，此時(shí)的隱名出資人在實(shí)質(zhì)上擁有股東的權(quán)利、處于股東的地位，對(duì)其濫用行為理應(yīng)納入法人格否認(rèn)規(guī)則的規(guī)制范圍。另一方面，對(duì)具體個(gè)案中受損害的債權(quán)人而言，最關(guān)心的問(wèn)題并不是公司股東是誰(shuí)，而是自己的損害可以向誰(shuí)主張賠償。此時(shí)若堅(jiān)持適用股東身份認(rèn)定的一般規(guī)則，以抽象的交易安全之名否認(rèn)具體個(gè)案中債權(quán)人的正當(dāng)利益訴求，使得對(duì)濫用行為負(fù)有實(shí)質(zhì)責(zé)任的隱名出資人逃脫法律制裁，這明顯是不合理的。所以，應(yīng)當(dāng)將實(shí)施了濫用行為的隱名出資人認(rèn)定為“股東”，追究其相應(yīng)的責(zé)任。

第二，實(shí)施了濫用行為的實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為前述“股東”。所謂實(shí)際控制人，指的是“雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 ”實(shí)際控制人與隱名出資人不是一個(gè)概念，實(shí)際控制人支配公司是通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排實(shí)現(xiàn)的，且無(wú)論什么類型公司中的實(shí)際支配人都對(duì)公司具有支配地位。雖然實(shí)際控制人不是股東，但是能夠?qū)嶋H支配一人公司，這與一人公司中的股東地位是相同的。基于前面的分析，若實(shí)際控制人利用此種支配地位，實(shí)施濫用行為損害公司債權(quán)人利益，理應(yīng)被納入法人格否認(rèn)規(guī)則的規(guī)則范圍。

第三，一人公司董事、高管的責(zé)任應(yīng)當(dāng)分情況討論。若一人公司的董事、高管由股東之外的人員出任，當(dāng)股東濫用公司獨(dú)立人格損害債權(quán)人利益時(shí)，董事、高管不應(yīng)當(dāng)就此向債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任。董事、高管是公司的受托人，其行為受到對(duì)公司負(fù)有的誠(chéng)信義務(wù)和勤勉義務(wù)之規(guī)制，但對(duì)于公司之外的第三人，董事、高管并不負(fù)有公司法上的義務(wù)。若一人公司的董事、高管由股東出任，此時(shí)股東具有多重公司法上的身份，應(yīng)當(dāng)結(jié)合具體的法律關(guān)系確定股東的適當(dāng)身份。只有在一人公司股東的確是利用其股東身份及相關(guān)權(quán)利，實(shí)施濫用行為損害公司債權(quán)人利益時(shí)，才能適用公司法人格否認(rèn)規(guī)則追究其責(zé)任。

2.因?yàn)E用行為而遭受損害者，根據(jù)《公司法》第20條第3款和第64條，指的是因?yàn)E用行為而遭受損害的公司債權(quán)人，其范圍應(yīng)作廣義上的理解，包括基于合同和侵權(quán)形成的一般債權(quán)人，還包括代表公共利益的特殊債權(quán)人。在實(shí)際適用公司法人格否認(rèn)規(guī)則時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意：

第一，主動(dòng)債權(quán)人和被動(dòng)債權(quán)人的問(wèn)題。主動(dòng)債權(quán)人與公司通常存在事前的溝通與協(xié)商，主動(dòng)債權(quán)人對(duì)公司和交易風(fēng)險(xiǎn)有一定的認(rèn)識(shí)，采取適當(dāng)?shù)囊?guī)避措施在其能力范圍之內(nèi)，但被動(dòng)債權(quán)人在與公司發(fā)生法律關(guān)系的問(wèn)題上完全是被動(dòng)的。所以，法院應(yīng)當(dāng)對(duì)二者有所區(qū)別，“法官在應(yīng)債權(quán)人之所請(qǐng)、揭開公司面紗之時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)非自愿的債權(quán)人（侵權(quán)行為的受害者）稍微寬容一些。 ”

第二，股東的債權(quán)人的問(wèn)題。由于一人公司特殊的組織結(jié)構(gòu)，一人公司的股東完全可能通過(guò)向一人公司轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)等方式侵害自己的債權(quán)人的利益。此時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)可股東的債權(quán)人作為因?yàn)E用行為遭受損害者主張公司人格否認(rèn)。這實(shí)際上屬于法人格否認(rèn)規(guī)則的“反向適用”，是一人公司適用法人格否認(rèn)規(guī)則特殊性的表現(xiàn)。

第三，環(huán)境民事公益訴訟的問(wèn)題。對(duì)于濫用公司獨(dú)立人格實(shí)施污染環(huán)境、破壞生態(tài)行為，損害或者具有損害公共利益重大風(fēng)險(xiǎn)的一人公司股東，應(yīng)當(dāng)認(rèn)可法定的機(jī)關(guān)和組織的公益?zhèn)鶛?quán)人地位。

（三）行為要件分析

一人公司適用法人格否認(rèn)規(guī)則的行為要件，指的是一人公司股東實(shí)施的濫用行為?！豆痉ā返?4條規(guī)定的財(cái)產(chǎn)混同只是一人公司股東的典型濫用行為，除此之外，還應(yīng)當(dāng)結(jié)合《公司法》第20條第3款對(duì)于濫用行為的一般規(guī)定對(duì)一人公司股東的濫用行為進(jìn)行認(rèn)定。

同時(shí)，鑒于一般規(guī)定表述的原則性和概括性，還有必要結(jié)合公司法人格否認(rèn)規(guī)則的法理、典型情況以及一人公司自身的特殊性進(jìn)行綜合把握。

首先，“逃避債務(wù)”應(yīng)當(dāng)是指客觀的逃避債務(wù)、損害債權(quán)人利益的行為，而不是指股東的主觀心態(tài)。一方面，在禁止股東濫用權(quán)利的一般性規(guī)定中 ，不包含對(duì)股東主觀心態(tài)方面的要求，因此應(yīng)當(dāng)對(duì)“濫用權(quán)利”作客觀意義上的理解。而第20條第3款所規(guī)制的行為顯然也屬于股東濫用權(quán)利的行為，如果將此處的“逃避債務(wù)”理解為股東的主觀心態(tài)，顯然與第1款的規(guī)定相沖突。另一方面，適用法人格否認(rèn)規(guī)則的目的在于為公司債權(quán)人提供法律救濟(jì)，使股東與公司債權(quán)人間因股東濫權(quán)行為所造成的利益失衡狀態(tài)回復(fù)平衡，令公司法人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任發(fā)揮其應(yīng)有的制度功能。若將“逃避債務(wù)”理解為主觀心態(tài)，必然增加債權(quán)人的證明難度，不利于法人格否認(rèn)規(guī)則目的的實(shí)現(xiàn)。

其次，濫用行為應(yīng)當(dāng)結(jié)合分離原則進(jìn)行理解。股東之所以被允許利用公司這種強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)組織開展市場(chǎng)交易的同時(shí)，又享受有限責(zé)任制度的庇護(hù)，是因?yàn)楣蓶|必須同時(shí)遵從分離原則。而一人公司相對(duì)簡(jiǎn)單的公司組織結(jié)構(gòu)使得股東全面控制公司，把公司之“所有”與“管理”合一的可能性極大。有鑒于此，要想讓公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任制度在一人公司中得到貫徹和堅(jiān)持，對(duì)于分離原則的強(qiáng)調(diào)就顯得格外重要。而要想在特定情況下否認(rèn)一人公司的獨(dú)立人格，追究股東的無(wú)限責(zé)任，也必須將對(duì)分離原則的背反作為根據(jù)。易言之，所謂濫用行為，實(shí)質(zhì)上就是對(duì)分離原則的背反行為。

最后，濫用行為應(yīng)當(dāng)結(jié)合典型情況進(jìn)行認(rèn)定。對(duì)分離原則的背反只是對(duì)濫用行為性質(zhì)上的確定，要想用“濫用”這一相對(duì)模糊的標(biāo)準(zhǔn)去考察一人公司股東實(shí)施的各種各樣的行為，還必須結(jié)合相關(guān)的典型濫用行為進(jìn)行認(rèn)定。具體而言包括：

1.公司資本顯著不足。公司立法上的公司資本，指的是公司的股權(quán)資本，即“公司章程確定并載明的，由全體股東出資所構(gòu)成的公司財(cái)產(chǎn)的總和 ”。公司資本顯著不足是一種狀態(tài)，指的是公司資本與公司經(jīng)營(yíng)性質(zhì)、規(guī)模、負(fù)債和風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不足。公司資本來(lái)自股東出資，當(dāng)股東將個(gè)人財(cái)產(chǎn)中的一部分離出去、投入公司財(cái)產(chǎn)，公司便由此具備了獲得獨(dú)立人格的前提條件，股東也由此具備了享受有限責(zé)任的前提條件。當(dāng)股東未進(jìn)行此種分離或事后破壞此種分離造成公司資本顯著不足的狀態(tài)，則相應(yīng)地要受到法人格否認(rèn)規(guī)則的規(guī)制。

2.股東的過(guò)度控制。在一人公司場(chǎng)合，股東全面控制公司是常見(jiàn)情況。此種控制狀態(tài)本身并不會(huì)導(dǎo)致法人格否認(rèn)規(guī)則的適用，只有當(dāng)一人公司股東對(duì)公司的控制是不合理、不正當(dāng)?shù)募催^(guò)度控制，才有可能引起相應(yīng)的責(zé)任問(wèn)題。而所謂過(guò)度控制，指的是在股東的控制下，一人公司已經(jīng)喪失了作為獨(dú)立法律主體的獨(dú)立人格，淪為了股東謀求自身利益的工具。當(dāng)股東此種謀利行為嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時(shí)，則需要適用法人格否認(rèn)規(guī)則。

3.人格混同。人格混同，指的是公司與股東無(wú)法進(jìn)行實(shí)質(zhì)上的區(qū)分。公司在此種情況下變成了股東的另一個(gè)自我，失去了獨(dú)立存在的價(jià)值?！豆痉ā返?4條規(guī)定的是人格混同的情形之一財(cái)產(chǎn)混同，即無(wú)法確定股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)之間的界限，如公司與股東的財(cái)產(chǎn)任意相互移轉(zhuǎn)。

除此之外，人格混同通常還包括業(yè)務(wù)混同、財(cái)務(wù)混同、組織機(jī)構(gòu)混同、人員混同等情況。

（四）結(jié)果要件分析

一人公司適用法人格否認(rèn)規(guī)則的結(jié)果要件，指的是公司債權(quán)人的利益受到損害，且此種損害是因?yàn)E用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的行為造成的。適用法人格否認(rèn)規(guī)則的目的，在于使股東與公司債權(quán)人間因股東濫權(quán)行為所造成的利益失衡狀態(tài)回復(fù)平衡。如果公司債權(quán)人的利益并未受到損害，即使股東的行為能夠被認(rèn)定為濫用，也沒(méi)有否認(rèn)公司獨(dú)立人格的必要?！豆痉ā反_立了“嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益”的結(jié)果標(biāo)準(zhǔn)，在實(shí)際適用的過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)從兩個(gè)層次來(lái)把握這一標(biāo)準(zhǔn)。首先，股東的濫用行為造成了公司債權(quán)人損害；其次，公司喪失償債能力，公司債權(quán)人無(wú)法自公司處獲得賠償。只有這樣，才有必要否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，追究公司和股東的共同責(zé)任。

注釋：

王慈蘊(yùn).公司法人格否認(rèn)法理研究.北京：法律出版社.1998.78.

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蔡立東.公司人格否認(rèn)論.民商法論叢（第2卷）.北京：法律出版社.1994.327.

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《最高人民法院關(guān)于審理民事環(huán)境公益訴訟案件適用法律若干問(wèn)題的解釋》第一條之規(guī)定.

《公司法》第20條第1款規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益?！?/p>

李建偉.公司法學(xué)（第三版）.北京：中國(guó)人民大學(xué)出版社.2015.150.

劉俊海.新公司法中揭開公司面紗制度的解釋難點(diǎn)探析.同濟(jì)大學(xué)學(xué)報(bào)（社會(huì)科學(xué)版）.2006（6）.