孫慶軍

摘 要：本文分析法國SEB收購泊爾集團(tuán)有限公司，通過戰(zhàn)略動機，實際操作，所遇到的問題及財務(wù)分析，進(jìn)而得出，企業(yè)實施并購，有助于企業(yè)的核心競爭力的提升，有助于企業(yè)的良性發(fā)展，最終通過數(shù)據(jù)分析驗證，并購得到實際收益對于企業(yè)的前景都是利于發(fā)展。

關(guān)鍵詞：SEB；蘇泊爾；并購

1 案例概要

法國SEB國際股份有限公司為了擺脫在歐洲的維持發(fā)展，通過收購我國著名炊具企業(yè)浙江蘇泊爾部分公司股份、并被原蘇泊爾增發(fā)股份4000萬、通過收持原來股東的部分股份，達(dá)到占有超過61%，進(jìn)而真正實現(xiàn)成為新蘇泊爾公司的實際控制股東，實現(xiàn)在中國的戰(zhàn)略并購與運營。

2 研究目的及意義

目前，國內(nèi)知名企業(yè)開始出現(xiàn)許多到海外并購企業(yè)，引起并購企業(yè)當(dāng)?shù)鼐用窦ち曳磳?；同樣，國外企業(yè)也大量開展對國內(nèi)企業(yè)進(jìn)行并購，也同樣出現(xiàn)企業(yè)所在地人民的激烈排斥現(xiàn)象，本文針對該類問題，通過財務(wù)的視角來剖析該類問題，從而找出問題的根源，繼而論證并購的戰(zhàn)略意圖，樹立并購的正確認(rèn)識觀。

3 并購蘇泊爾企業(yè)分析

3.1 收購及被收購企業(yè)的背景

法國SEB國際股份有限公司是一家法國股份有限公司，成立于1857年，在法國里昂工商登記處注冊，SEB S.A（SEB股份有限公司）的一家全資字子公司，該公司是一家炊具（不粘鍋、壓力鍋）和小家電（電熨斗、電飯煲、吸塵器）業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)知名的國際性公司，該公司在1975年在巴黎證券交易所上市，也同時是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商，2005年銷售收入為24.63億歐元。特別是在不粘鍋、廚房用電器、電熨斗等家用電器領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)與知名產(chǎn)品，業(yè)務(wù)遍布全球50多個國家和地區(qū)，擁有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名電器和炊具品牌；除了自身創(chuàng)立的一些品牌外，其他大多都是通過收購獲得的。

中國蘇泊爾公司是一家以炊具制造為主、多元發(fā)展的企業(yè)集團(tuán)。公司始建于1994年，現(xiàn)擁有總資產(chǎn)13億元，職工4000余名，其中工程技術(shù)人員約占20%。2002年，國家工商總局認(rèn)定“蘇泊爾”為“中國馳名商標(biāo)”。 2003年，被列入中國民企500強171位。主營行業(yè)在炊事家具行業(yè)中名列前茅。

3.2 收購人SEB公司的行為動機

SEB通過就針對蘇泊爾公司背景分析，企業(yè)資料的盡職調(diào)查，論證歐洲的發(fā)展形勢，世界的經(jīng)濟(jì)情況，法國SEB公司收購主要有以下幾方面因素。

1）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略需求

SEB公司在歐洲的炊具行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入成熟階段，即使創(chuàng)新，但由于比較高的成本，使得企業(yè)的競爭優(yōu)勢難以持續(xù)，而在新興市場中，中國是最大的全球加工企業(yè)出口國，并且也是最大的消費國之一，因此尋求炊具行業(yè)在中國發(fā)展，已經(jīng)是必須要走的路了，若要發(fā)展，則有兩條：一是獨資創(chuàng)辦炊具企業(yè)；另一是并購領(lǐng)先企業(yè)或其競爭企業(yè)同行。從SEB公司進(jìn)入中國的戰(zhàn)略實踐來看，SEB公司在中國摸索了10多年，最初也是堅持獨資路線，早先收購上海紅星電器變?yōu)楠氋Y，但進(jìn)展不大。上海紅星電器在上海的工廠一直是兩三億，除去出口，在國內(nèi)的銷售一個億都不到。除了蘇泊爾，對SEB企業(yè)來說，在炊具行業(yè)中領(lǐng)先的企業(yè)已經(jīng)沒有其它可供選擇的企業(yè)。

2）成本最小化控制的需求

SEB公司在法國生產(chǎn)的人工成本是中國企業(yè)人工的成本的50倍。炊具行業(yè)屬于勞動密集型企業(yè)，人工成本在企業(yè)的成本為可變成本，直接影響企業(yè)的凈利潤，我國出口型企業(yè)多是勞動密集型企業(yè)，在此類企業(yè)中形成了非常高的人工競爭優(yōu)勢。

在法國的炊具發(fā)展進(jìn)入維持階段，隨著新興市場的發(fā)展，SEB除了品牌的優(yōu)勢外，已經(jīng)不具備實質(zhì)性的競爭力，今天不并購別的企業(yè)，明天就會被別的企業(yè)所并購。而在新興市場，可以極大的發(fā)揮人工成本的優(yōu)勢效應(yīng)，再通過注資進(jìn)行規(guī)?；粏卧趪獾拇罅慷▎?，并且在中國等新興市場的國家上，也同樣有最為廣泛的需求。

3）創(chuàng)造股東價值需求

SEB通過并購后創(chuàng)造股東價值最大化，對于SEB本身來說，產(chǎn)生的價值呈顯形狀況，最大的效應(yīng)在于，市場的銷售網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)形成；蘇泊爾本身的品牌價值在中國從勞動密集性企業(yè)逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)榫哂懈呒夹g(shù)性特點的企業(yè)；通過企業(yè)核心競爭力的整和進(jìn)一步擴展和延伸企業(yè)的有效經(jīng)營競爭優(yōu)勢，通過后邊的財務(wù)表可以體現(xiàn)出來。

4） 規(guī)?；l(fā)展

由于增加了4000萬股的增資，企業(yè)完全可以購買資產(chǎn)，增加投入，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)；通過企業(yè)的利潤再實現(xiàn)，逐年追加投資，實現(xiàn)規(guī)模的加速度增長。

5） 附加值增強

并購前的蘇泊爾在與同行競爭中，還沒有大量的技術(shù)支持，國內(nèi)的企業(yè)主要依靠的是人工優(yōu)勢，隨著合并后，由于控制權(quán)力的導(dǎo)向，企業(yè)在技術(shù)開發(fā)中得到最大程度的重視，由此形成的附加效應(yīng)會在銷售中得以體現(xiàn)，由此形成了非人工形成的另外的價值。

6） 低估價值發(fā)現(xiàn)效應(yīng)

蘇泊爾是一家民營企業(yè)，在規(guī)模擴張，技術(shù)生產(chǎn)現(xiàn)代化還沒有形成真正的行業(yè)老大，通過SEB的合并，則將會有再融資的可能，經(jīng)營手段得以提高，企業(yè)的銷售手段逐漸網(wǎng)絡(luò)化，全球化，許多有利的因素隨著國際化進(jìn)而得以提高，以往的低價值中沒有看到的潛在價值。

7） 規(guī)則效應(yīng)

盡管該企業(yè)在收購之前處于行業(yè)老大，但仍沒有達(dá)到領(lǐng)頭企業(yè)的狀況，并購后，該企業(yè)隨著經(jīng)營業(yè)績的逐步提高，必將逐漸走向領(lǐng)頭羊的角色，最根本的特征在于：制定行業(yè)一些軟規(guī)則，如：一是不斷的產(chǎn)品功能化，增加的功能化形成的定價機制；二是高端產(chǎn)品優(yōu)先，低端產(chǎn)品的逐步退出。

8） 實現(xiàn)企業(yè)價值最大化需求

企業(yè)價值最大化，SEB管理團(tuán)隊經(jīng)過整合而成，屬于生產(chǎn)型貿(mào)易企業(yè)，最大體現(xiàn)了國際專業(yè)化，取得良好的協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)。通過并購后可得到：保留原來的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊，決策程度更加綜合有效，通過以下反應(yīng)。

3.3 收購內(nèi)容與方式分析

SEB企業(yè)采用的收購方式：股份轉(zhuǎn)讓，增股，回購。

3.3.1 收購進(jìn)程中的主要障礙為來自競爭同行的抵制，對SED公司收購蘇泊爾，同行方面，制訂對策，開展有效抵制的活動，但最終無濟(jì)于事。

3.3.2 來自中國股市的大牛市背景形成股價急劇上揚的壓力

恰好當(dāng)時在證券市場大牛市的背景下，加上有外資并購的消息刺激，導(dǎo)致公司股價不斷飆升。在整個審批期間，股價從每股15元整整翻了一倍多，大大超過了7個月前收購方協(xié)議約定的每股18元的要約收購價格。4月12日蘇泊爾公告披露后，股價再度漲停，以每股33.53元報收。并且，蘇泊爾的股價未來還有很大的上漲可能。一些證券機構(gòu)在仔細(xì)研究了公司2006年年報后，紛紛調(diào)高了對蘇泊爾2007年和2008年的盈利預(yù)測和投資評級。

3.3.3 國內(nèi)出現(xiàn)的輿論呼聲壓力形成柔性阻力

由于國內(nèi)出現(xiàn)了外資在國內(nèi)并購一時不能夠理解形成的柔性阻力，形成對外商的心理重大壓力。

3.3.4 文化沖突

由于東西方文化的差異，形成內(nèi)在、外在沖突。

3.3.5 人事沖突

并購后企業(yè)的員工安排，呈現(xiàn)最明顯的特征，蘇泊爾公司員工達(dá)到了4000人，管理層的合理安置，都會對公司的并購帶來直接的影響。并購前，公司有蘇氏父子直接控制；并購后，蘇氏的權(quán)限能夠支配到多大，顯然，這也會影響企業(yè)經(jīng)營的信心，同時也會在多大的可能來激勵職業(yè)經(jīng)理人的管理積極性。

3.4 收購前后的股價表現(xiàn)及分析

觀察蘇泊爾的股價走勢，在獲商務(wù)部審批通過之后，蘇泊爾的股價迅速走高，12日以漲停收盤，而到了13日，股價以35.30元開盤，高開5.3%，從并購的前后背景和并購后的成功，由之前的要約設(shè)想為18元，到后期的35.3元，漲幅將近100%，由此人們對此并購仍然相當(dāng)看好的。

3.4.1蘇泊爾股價價值長期低估

由于低估，形成的信心不足，披露的情況也不夠，這其中存在信息不對稱的問題。由于同行的六家出面抵制，這說明本身，該目標(biāo)企業(yè)仍然有相當(dāng)?shù)漠a(chǎn)業(yè)競爭優(yōu)勢。主要在于：一是企業(yè)總資產(chǎn)、資產(chǎn)收益率不斷攀高現(xiàn)就中國上市公司公開資料， 資產(chǎn)增長：2014年度資產(chǎn)-2006年度資產(chǎn)為402455萬元；資產(chǎn)年均增長率=19.9%；凈利潤增長率：27.98%；通過上述來看，2014年企業(yè)資產(chǎn)是2006年資產(chǎn)的3.5倍，再通過利潤的變化率來看，企業(yè)一直處于良性管理狀態(tài)。二是股票狀態(tài)方面，通過新浪股票調(diào)查，股票一直處于較上證指數(shù)靠前的趨勢。三是微觀效應(yīng)，由于商務(wù)部出面的調(diào)查、核準(zhǔn)，形成了對企業(yè)的信任的提高，造成了該企業(yè)價值的發(fā)現(xiàn)。

3.4.2 收購本身

對于一家法國知名企業(yè)，選擇好一家企業(yè)是在做了多方面的調(diào)研，分析和判斷，這仍然實際上是一種對企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)能力、行業(yè)競爭能力的綜合判斷，因此企業(yè)的價值通過這些最終還是發(fā)現(xiàn)了潛在的價值。

4 研究結(jié)論

外資企業(yè)并購我國企業(yè)，從宏觀經(jīng)濟(jì)和微觀企業(yè)的角度上，都是有助于國家的經(jīng)濟(jì)增長的，特別是通過分析企業(yè)并購動機、并購操作上、并購的財務(wù)分析來看，不能單純從企業(yè)被收購，就認(rèn)為民營企業(yè)已經(jīng)消失掉的可能，只有從有助于我國中小型企業(yè)的長期健康發(fā)展。

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