蘆瑩瑩　黃亮

摘 要 阿里巴巴所提出的“湖畔合伙人機制”，是對公司治理模式、人力資本產(chǎn)權制度的創(chuàng)新。通過解讀阿里巴巴招投股書中的合伙人制度、公司章程等材料，本文闡述了“湖畔合伙人機制”的來源及內(nèi)涵，分析其特點與本質，以期在參照湖畔合伙人機制的基礎上，為初創(chuàng)企業(yè)設計一個合伙人進入、激勵、退出的機制，試圖為初創(chuàng)企業(yè)在公司治理方面提供借鑒。

關鍵詞 河畔合伙人機制；阿里巴巴；初創(chuàng)企業(yè)；人力資本

一、研究背景及意義

2016年寶能系頻繁舉牌以及多件資本方稀釋職業(yè)經(jīng)理人股權的案件發(fā)人深思，伴隨企業(yè)不斷的壯大，注入新的資本成為企業(yè)發(fā)展的必由之路，而在中國絕大多數(shù)的企業(yè)的股權并不分散，這就使得創(chuàng)始股東在享有資本方股權的同時不得不面臨企業(yè)被惡意收購的風險，核心人力資本的地位也將受到?jīng)_擊。而阿里巴巴的創(chuàng)始人團隊在建立項目后經(jīng)過了幾輪融資，仍然能夠保證對企業(yè)的控制權，這主要得益于“湖畔合伙人”機制的設立。在中國“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”的背景下，初創(chuàng)企業(yè)林立，將湖畔合伙人機制運用到初創(chuàng)企業(yè)中，在企業(yè)處于孕育期與初創(chuàng)期時就對企業(yè)的核心人力資本構建強有力的保護層，這將有利于創(chuàng)業(yè)企業(yè)合伙人團隊的開放性以及穩(wěn)定性，同時對于初創(chuàng)企業(yè)處理人力資本與貨幣資本共建、共商、共享企業(yè)收益的創(chuàng)新制度有著重大意義。

二、湖畔合伙人簡介

（一）湖畔合伙人機制的來源及內(nèi)涵

1999年，18位公司創(chuàng)始人們匯聚在馬云的公寓內(nèi)創(chuàng)立阿里巴巴，并一直以合作伙伴的精神管理著公司。2010年7月，為維持合伙人精神并確保公司在愿景、使命和價值觀上的延續(xù)，阿里巴巴將合伙人關系制度化，并以公司初創(chuàng)地即馬云當時居住的“湖畔花園”為名，將這種合作伙伴關系正式命名為“湖畔合伙人”。

（二）湖畔合伙人機制的本質

人力資本，不僅要獲得工資性報酬，還要追求企業(yè)剩余價值的索取權；核心人力資本還要追求對企業(yè)的經(jīng)營權、控制權，合伙人機制其實就是保護核心人力資本對企業(yè)的經(jīng)營權、控制權、收益權的機制。

目前阿里巴巴，當當網(wǎng)等企業(yè)的合伙人機制是最具代表性的兩種合伙人機制實現(xiàn)形式，今天企業(yè)更多的是面臨用合伙人機制吸引懷有共同信念的人持續(xù)奮斗的問題，實現(xiàn)人力資本與財務資本在長期雇傭背景下，對企業(yè)共有、共治、共享。

（三）湖畔合伙人機制的特征

通過制度安排，有效賬務公司的控制權，與企業(yè)的管理機制不是沖突對立的，而是包含關系。

1.越職位界限

合伙人機制事實上賦予核心管理層以職位之外的一個組織角色，這個角色可以讓合伙人超越自身的職位發(fā)揮影響力，核心管理層也即擁有管理層和管理決定層雙重角色。

2.維持穩(wěn)定性基礎上保持相對流動性

通過合伙人委員會控制董事會，合伙人間接控制公司營運權，保證了公司文化和政策的一致。同時，合伙人委員會每年允許有資格并由現(xiàn)有合伙人認可的新合伙人加入，保持一定流動性。

三、湖畔合伙人機制在創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)中的應用

（一）設計原則

初創(chuàng)企業(yè)成立之處創(chuàng)始人股東就是合伙人，隨著企業(yè)發(fā)展大量人員涌入，企業(yè)應該保持寧缺毋濫的原則選擇對企業(yè)未來發(fā)展有重大影響的精英人才構成合伙人團隊；合伙人機制是對原有的公司治理機制的補充和完善二者并不是對立的，因此對合伙人的“選、育、用、留”應該更加側重于對合伙人價值觀的考察而非業(yè)績的選拔。

（二）合伙人進入機制

初創(chuàng)企業(yè)可以設置1—2名永久合伙人，每年合伙人可以提名選舉新的合伙人候選人，新的合伙人需要滿足在公司工作五年以上：對公司發(fā)展有積極的貢獻、高度認同企業(yè)文化，愿意為企業(yè)使命、愿景和價值觀竭盡全力等條件。擔任合伙人期間，每個合伙都必須持有一定比例的企業(yè)股份。在全體現(xiàn)任合伙人參加的投票中獲得四分之三以上贊成票方能成為合伙人。合伙人協(xié)議經(jīng)四分之三多數(shù)同意可以修訂。

（三）合伙人激勵機制

1.合伙人的權利：合伙人享有關鍵人事的提名權，但是正常的人事任免程序仍須按照公司的治理機制和管理機制進行。

（1）獎金分配：企業(yè)每年需要向包括企業(yè)合伙人在內(nèi)的企業(yè)管理層發(fā)放獎金。該獎金是屬于稅前列支。

（2）董事提名權：企業(yè)合伙人對董事會半數(shù)以上席位擁有排他提名權，如果企業(yè)合伙人提名的候選人沒有獲得股東大會批準，或現(xiàn)任董事離職，企業(yè)合伙人有權制定其他人選擔任臨時董事，任期一年，直至來年股東大會繼續(xù)投票選舉。

（3）減持限制：合伙人任職期間須持有本人任期股票的60%以上（即減持不得超過40%）任職期滿后三年內(nèi)須持有本人上任前股票40%以上。

2.合伙人義務：推廣企業(yè)的使命、愿景和價值觀的義務。

（四）合伙人退出機制

如果創(chuàng)業(yè)團隊對未來業(yè)務模式的創(chuàng)新仍然有信心，就由創(chuàng)業(yè)團隊繼續(xù)成為公司的實際控制人，引領公司向前發(fā)展；如果創(chuàng)業(yè)團隊對業(yè)務模式創(chuàng)新和新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢不再具有很好的理解和把握，適時地退出則成為明智之舉。此時，除了永久合伙人以外，離開企業(yè)的合伙人將自動失去合伙人資格；所有合伙人均可經(jīng)全體合伙人投票罷免（超半數(shù)即可）。

參考文獻：

[1]馬廣奇，趙亞莉.阿里巴巴合伙人制度及其創(chuàng)新啟示[J].企業(yè)管理，2015（02）

[2]邱威棋.《阿里巴巴集團“湖畔合伙人制”的案例分析》[J]. 北京市經(jīng)濟