蘆瑩瑩　黃亮

摘 要 阿里巴巴所提出的“湖畔合伙人機(jī)制”，是對公司治理模式、人力資本產(chǎn)權(quán)制度的創(chuàng)新。通過解讀阿里巴巴招投股書中的合伙人制度、公司章程等材料，本文闡述了“湖畔合伙人機(jī)制”的來源及內(nèi)涵，分析其特點(diǎn)與本質(zhì)，以期在參照湖畔合伙人機(jī)制的基礎(chǔ)上，為初創(chuàng)企業(yè)設(shè)計一個合伙人進(jìn)入、激勵、退出的機(jī)制，試圖為初創(chuàng)企業(yè)在公司治理方面提供借鑒。

關(guān)鍵詞 河畔合伙人機(jī)制；阿里巴巴；初創(chuàng)企業(yè)；人力資本

一、研究背景及意義

2016年寶能系頻繁舉牌以及多件資本方稀釋職業(yè)經(jīng)理人股權(quán)的案件發(fā)人深思，伴隨企業(yè)不斷的壯大，注入新的資本成為企業(yè)發(fā)展的必由之路，而在中國絕大多數(shù)的企業(yè)的股權(quán)并不分散，這就使得創(chuàng)始股東在享有資本方股權(quán)的同時不得不面臨企業(yè)被惡意收購的風(fēng)險，核心人力資本的地位也將受到?jīng)_擊。而阿里巴巴的創(chuàng)始人團(tuán)隊在建立項目后經(jīng)過了幾輪融資，仍然能夠保證對企業(yè)的控制權(quán)，這主要得益于“湖畔合伙人”機(jī)制的設(shè)立。在中國“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”的背景下，初創(chuàng)企業(yè)林立，將湖畔合伙人機(jī)制運(yùn)用到初創(chuàng)企業(yè)中，在企業(yè)處于孕育期與初創(chuàng)期時就對企業(yè)的核心人力資本構(gòu)建強(qiáng)有力的保護(hù)層，這將有利于創(chuàng)業(yè)企業(yè)合伙人團(tuán)隊的開放性以及穩(wěn)定性，同時對于初創(chuàng)企業(yè)處理人力資本與貨幣資本共建、共商、共享企業(yè)收益的創(chuàng)新制度有著重大意義。

二、湖畔合伙人簡介

（一）湖畔合伙人機(jī)制的來源及內(nèi)涵

1999年，18位公司創(chuàng)始人們匯聚在馬云的公寓內(nèi)創(chuàng)立阿里巴巴，并一直以合作伙伴的精神管理著公司。2010年7月，為維持合伙人精神并確保公司在愿景、使命和價值觀上的延續(xù)，阿里巴巴將合伙人關(guān)系制度化，并以公司初創(chuàng)地即馬云當(dāng)時居住的“湖畔花園”為名，將這種合作伙伴關(guān)系正式命名為“湖畔合伙人”。

（二）湖畔合伙人機(jī)制的本質(zhì)

人力資本，不僅要獲得工資性報酬，還要追求企業(yè)剩余價值的索取權(quán)；核心人力資本還要追求對企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、控制權(quán)，合伙人機(jī)制其實就是保護(hù)核心人力資本對企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、控制權(quán)、收益權(quán)的機(jī)制。

目前阿里巴巴，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)等企業(yè)的合伙人機(jī)制是最具代表性的兩種合伙人機(jī)制實現(xiàn)形式，今天企業(yè)更多的是面臨用合伙人機(jī)制吸引懷有共同信念的人持續(xù)奮斗的問題，實現(xiàn)人力資本與財務(wù)資本在長期雇傭背景下，對企業(yè)共有、共治、共享。

（三）湖畔合伙人機(jī)制的特征

通過制度安排，有效賬務(wù)公司的控制權(quán)，與企業(yè)的管理機(jī)制不是沖突對立的，而是包含關(guān)系。

1.越職位界限

合伙人機(jī)制事實上賦予核心管理層以職位之外的一個組織角色，這個角色可以讓合伙人超越自身的職位發(fā)揮影響力，核心管理層也即擁有管理層和管理決定層雙重角色。

2.維持穩(wěn)定性基礎(chǔ)上保持相對流動性

通過合伙人委員會控制董事會，合伙人間接控制公司營運(yùn)權(quán)，保證了公司文化和政策的一致。同時，合伙人委員會每年允許有資格并由現(xiàn)有合伙人認(rèn)可的新合伙人加入，保持一定流動性。

三、湖畔合伙人機(jī)制在創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)中的應(yīng)用

（一）設(shè)計原則

初創(chuàng)企業(yè)成立之處創(chuàng)始人股東就是合伙人，隨著企業(yè)發(fā)展大量人員涌入，企業(yè)應(yīng)該保持寧缺毋濫的原則選擇對企業(yè)未來發(fā)展有重大影響的精英人才構(gòu)成合伙人團(tuán)隊；合伙人機(jī)制是對原有的公司治理機(jī)制的補(bǔ)充和完善二者并不是對立的，因此對合伙人的“選、育、用、留”應(yīng)該更加側(cè)重于對合伙人價值觀的考察而非業(yè)績的選拔。

（二）合伙人進(jìn)入機(jī)制

初創(chuàng)企業(yè)可以設(shè)置1—2名永久合伙人，每年合伙人可以提名選舉新的合伙人候選人，新的合伙人需要滿足在公司工作五年以上：對公司發(fā)展有積極的貢獻(xiàn)、高度認(rèn)同企業(yè)文化，愿意為企業(yè)使命、愿景和價值觀竭盡全力等條件。擔(dān)任合伙人期間，每個合伙都必須持有一定比例的企業(yè)股份。在全體現(xiàn)任合伙人參加的投票中獲得四分之三以上贊成票方能成為合伙人。合伙人協(xié)議經(jīng)四分之三多數(shù)同意可以修訂。

（三）合伙人激勵機(jī)制

1.合伙人的權(quán)利：合伙人享有關(guān)鍵人事的提名權(quán)，但是正常的人事任免程序仍須按照公司的治理機(jī)制和管理機(jī)制進(jìn)行。

（1）獎金分配：企業(yè)每年需要向包括企業(yè)合伙人在內(nèi)的企業(yè)管理層發(fā)放獎金。該獎金是屬于稅前列支。

（2）董事提名權(quán)：企業(yè)合伙人對董事會半數(shù)以上席位擁有排他提名權(quán)，如果企業(yè)合伙人提名的候選人沒有獲得股東大會批準(zhǔn)，或現(xiàn)任董事離職，企業(yè)合伙人有權(quán)制定其他人選擔(dān)任臨時董事，任期一年，直至來年股東大會繼續(xù)投票選舉。

（3）減持限制：合伙人任職期間須持有本人任期股票的60%以上（即減持不得超過40%）任職期滿后三年內(nèi)須持有本人上任前股票40%以上。

2.合伙人義務(wù)：推廣企業(yè)的使命、愿景和價值觀的義務(wù)。

（四）合伙人退出機(jī)制

如果創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊對未來業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新仍然有信心，就由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊繼續(xù)成為公司的實際控制人，引領(lǐng)公司向前發(fā)展；如果創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊對業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新和新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢不再具有很好的理解和把握，適時地退出則成為明智之舉。此時，除了永久合伙人以外，離開企業(yè)的合伙人將自動失去合伙人資格；所有合伙人均可經(jīng)全體合伙人投票罷免（超半數(shù)即可）。

參考文獻(xiàn)：

[1]馬廣奇，趙亞莉.阿里巴巴合伙人制度及其創(chuàng)新啟示[J].企業(yè)管理，2015（02）

[2]邱威棋.《阿里巴巴集團(tuán)“湖畔合伙人制”的案例分析》[J]. 北京市經(jīng)濟(jì)