周韓娜

摘 要：管理層討論與分析（Management's Discussion and Analysis，簡稱MD&A）被稱為管理層借給投資者的一雙慧眼，相對傳統(tǒng)的財務(wù)報告，MD&A無疑有著其獨特的閃光點，并且在中國、美國、英國等受到熱切的關(guān)注。分析了MD&A的閃光點，結(jié)合美國、中國對于其相關(guān)規(guī)定，探究MD&A信息披露歷史變遷，根據(jù)我國目前的披露現(xiàn)狀，提出改進建議。

關(guān)鍵詞：MD&A；會計準(zhǔn)則；信息披露

中圖分類號：F23

文獻標(biāo)識碼：A

doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2016.32.053

MD&A是結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、利潤表所提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，用文字對公司經(jīng)營過程中所存在的風(fēng)險以及不確定性進行表述。MD&A是以公司管理層的視角，通過文字的詳細(xì)描述幫助投資者了解公司目前經(jīng)營狀況，以及未來期間公司的經(jīng)營、籌資、投資等各方面的情況。不僅需要對報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況回顧，如資產(chǎn)、業(yè)績、子公司等相關(guān)方面重大變化以及導(dǎo)致該變化的主要原因進行說明，而且需要對公司未來發(fā)展進行必要的展望，例如公司盈利預(yù)測等。

1 管理層討論與分析的閃光點

傳統(tǒng)的財務(wù)報告根據(jù)一般公認(rèn)會計原則，僅僅只提供公司的歷史性財務(wù)信息，即使存在財務(wù)報表附注，其所能體現(xiàn)的公司相關(guān)信息也是有限的。并且，傳統(tǒng)的財務(wù)報告所體現(xiàn)的財務(wù)指標(biāo)，對于毫無相關(guān)專業(yè)知識的投資者而言，需要通過其來了解公司的經(jīng)營狀況，其難度不言而喻。MD&A無疑彌補了傳統(tǒng)財務(wù)報告的缺陷。

首先，傳統(tǒng)財務(wù)報告所提供的信息多為已經(jīng)發(fā)生的，即歷史性的信息。公司目前的經(jīng)營狀況不能代表其未來的狀況。投資者不僅希望了解公司目前的經(jīng)營成果，更希望能夠通過公司所披露的信息對公司未來的發(fā)展經(jīng)營計劃、面臨的機遇與挑戰(zhàn)有所了解，以便更好地進行投資活動。MD&A目前已成為上市公司年報、招股說明書等文件中必不可少的一塊內(nèi)容，其最大特色在于不局限其所披露的信息具有前瞻性。前瞻性信息是SEC強制要求在管理層討論與分析中必須披露的。

其次，由于信息不對稱的存在，公司管理層往往能夠掌握更多的信息，而投資者只能通過公司對外披露的信息來了解相關(guān)的情況。當(dāng)然僅靠這些信息并不足以讓投資者作出正確的決策。MD&A是管理者考慮到公司特色、環(huán)境等，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)對財務(wù)報表、附注沒有充足披露的信息進行補充和說明，對已經(jīng)發(fā)生的重大事件進行解釋說明，對公司動態(tài)進行預(yù)測，同時探討公司經(jīng)營中可能存在的風(fēng)險，能夠使投資者擁有獲悉公司管理者自身對于公司經(jīng)營發(fā)展情況的探討分析的機會，也因此被稱為管理層借給投資者的一雙慧眼。

傳統(tǒng)的財務(wù)報告只披露財務(wù)信息，而非財務(wù)信息在MD&A中大放光彩。證券市場的環(huán)境日益復(fù)雜，投資風(fēng)險也必然不可避免，投資者面對琳瑯滿目的公司如何才能做出正確的選擇，僅靠每股收益等財務(wù)數(shù)據(jù)或者對財務(wù)數(shù)據(jù)進行計算來獲悉某公司的盈利能力等還遠遠不夠。MD&A含大量非財務(wù)信息，如公司研發(fā)項目、人力資本等。這些信息活躍在上市公司各種財務(wù)報告中，已經(jīng)成為多數(shù)分析師、投資顧問的新寵，也使投資者更好地了解公司的市場價值，進而做出的決策也更為合理。

2 美國、中國的MD&A

美國證券交易委員會SEC最早在1968年的年度報告披露規(guī)定中引入MD&A。SEC認(rèn)為應(yīng)該披露對公司以后經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大變化的因素，希望公司的管理層能夠通過MD&A向投資者傳達其自身認(rèn)為能夠體現(xiàn)公司價值及未來動向的重要信息。之后，對公司MD&A信息披露進行觀察，涉及公司披露信息的數(shù)量是否足夠滿足投資者的需求，對已有的披露規(guī)定進行了一定的更改。1989年，美國為了使MD&A能夠更好地實現(xiàn)其存在的目的，同時，能好展現(xiàn)其適應(yīng)性和實用性，對MD&A披露出臺了相關(guān)的解釋公告和明確的指導(dǎo)說明。然而，大部分的公司并沒有很好地進行MD&A的信息披露。由于MD&A多為文字性描述，且容易受到個人主觀因素的影響，公司管理者很容易運用文字游戲，使用特殊的表達方式引導(dǎo)投資者產(chǎn)生錯誤的認(rèn)識，做出非本意的投資決策。其次，由于MD&A并不像財務(wù)報表那樣容易進行審計，公司管理層沒有法律約束，難免導(dǎo)致其準(zhǔn)確性、合理性無法得到保障。

SEC認(rèn)為，會計準(zhǔn)則隨著歷史的變遷在數(shù)量上日益繁多，其復(fù)雜程度也日益劇增。影響巨大的安然事件就給了美國甚至全球一記警鐘。安然公司盡管提供了大量的MD&A，但是其是否有用？這些信息難懂繁多，對于投資者來說理解都難，又談何運用，這也就使得安然通過復(fù)雜的特殊目的主體等進行了大量的融資。公司根據(jù)會計準(zhǔn)則做出的報告僅僅只是滿足于形式，并沒有滿足信息使用者需求的實質(zhì)。準(zhǔn)則制定者希望公司能夠提供的是清晰明了的報告，并且能夠主動地對相關(guān)重要信息進行披露。同時，也需要對公司的披露進行必要的監(jiān)管。因此，美國在2002年出臺的《薩班斯法案》，其中對于相關(guān)文件中MD&A信息披露的要求大大提高。2003年，為了加強對MD&A的關(guān)注程度，美國又出臺了MD&A的披露指引。隨后，美國又陸續(xù)對MD&A相關(guān)規(guī)定進行了修正，保證規(guī)定能夠跟上時代的腳步，適應(yīng)當(dāng)前的商業(yè)風(fēng)險，解決復(fù)雜的財務(wù)所導(dǎo)致的問題。

中國對于MD&A的起步較晚，其最早在2001年的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司發(fā)行新股招股說明書》引入了MD&A。要求公司的管理層不僅限于財務(wù)方面，考慮到今后盈利預(yù)測及經(jīng)營目標(biāo)，從已知的、難以通過財務(wù)報告獲知且很大可能會影響公司狀況的重大事項分析。同時也需要簡單明了地分析近三個會計年度公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果。隨后在2002年6月的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式》也對MD&A做了類似的要求。2005年12月對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》做了修訂。修訂后的準(zhǔn)則以對報告期內(nèi)經(jīng)營情況進行回顧和對未來發(fā)展進行展望兩大塊為主，對具體信息的披露又做了進一步詳細(xì)的要求，尤其是管理層討論與分析前瞻性信息的披露。公司需要考慮自身所處的行業(yè)環(huán)境、今后公司發(fā)展可能面臨的機遇與挑戰(zhàn)。2006年5月的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》相應(yīng)也增加了對MD&A的要求。同年的12月在《上市公司信息披露管理辦法》中要求MD&A必須作為不可缺少的一塊出現(xiàn)在公司的中期報告和年度報告中。隨后，證監(jiān)會認(rèn)為在MD&A中不能忽視宏觀經(jīng)濟趨勢改變對公司造成的影響，例如本國經(jīng)濟市場以及國際市場的發(fā)展、相應(yīng)的貨幣政策變化、自然災(zāi)害等。在考慮各種影響因素后，再進行相關(guān)的討論與分析。在2009年12月對創(chuàng)業(yè)板上市公司也進行了相應(yīng)的要求，發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式》。但對于毫無專業(yè)知識的投資者而言，MD&A的可讀性也就顯得尤為重要。因此，在2012年9月對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》的修訂中提到公司應(yīng)該采用圖表與文字相結(jié)合的形式對報告期內(nèi)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果以及重要事項進行簡單明了的說明。2013年3月修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第20號——創(chuàng)業(yè)板上市公司季度報告的內(nèi)容與格式》要求對主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況進行披露，包括無形資產(chǎn)、核心競爭能力、核心技術(shù)團隊等變動對公司的影響、重要研發(fā)項目進度、重要風(fēng)險及困難等。2013年6月發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第31號——創(chuàng)業(yè)板上市公司半年度報告的內(nèi)容與格式》中要求簡要對報告期公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進行介紹。在隨后修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號—要約收購報告書》以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》中重組對公產(chǎn)生的影響做了進一步加強。對交易標(biāo)的行業(yè)特點和經(jīng)營情況以及本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)期每股收益等財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)的影響進行詳細(xì)的討論與分析。2015年的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》也相應(yīng)做了根據(jù)重組對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)年每股收益等財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)的影響進行詳細(xì)分析的要求。

美國根據(jù)市場各參與主體利益博弈的結(jié)果，考慮到其特有的經(jīng)濟環(huán)境，對MD&A信息披露質(zhì)量的相關(guān)規(guī)定做了明確的規(guī)定，這些規(guī)定在歷史的考驗中也不斷地更正。相對于我國發(fā)展稍晚的MD&A相關(guān)的規(guī)定，美國的規(guī)定無疑更為成熟，可以為我國MD&A發(fā)展發(fā)揮一定的借鑒、指導(dǎo)作用。

3 MD&A信息披露的現(xiàn)狀

中外學(xué)者對于MD&A實證發(fā)現(xiàn)其信息披露質(zhì)量越好，盈余預(yù)測的錯誤和離散度就越低，而且MD&A的信息披露具有有用性，能使投資者做出合理決策。被稱為十大財務(wù)報告挑戰(zhàn)之一的MD&A，其存在的意義也得到理論界與實務(wù)界的認(rèn)可，投資者對MD&A的信息披露有很大的需求。

目前，上市公司對外披露的信息多為歷史性的，前瞻性信息較少，尤其是公司未來發(fā)展機遇、發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃方面的信息。這是已經(jīng)真實存在的歷史性信息并不需要進行預(yù)計，相應(yīng)公司面臨的風(fēng)險也較小。信息披露質(zhì)量不僅僅需要滿足數(shù)量上的要求，更需要保證質(zhì)量上的要求。沃倫·巴菲特就說過信息披露核心問題不是披露的多少，而是其質(zhì)量是否過關(guān)。公司披露的信息有用成分并不多，相對簡單，并沒有對投資者需要的信息進行實質(zhì)深入的剖析。而且公司無論經(jīng)營好壞都或多或少存在報喜不報憂的情況，這也就導(dǎo)致了投資者出現(xiàn)MD&A展示的公司情況與自身了解情況不一致的感覺。MD&A要求以圖表結(jié)合文字的形式進行披露，文字性的表達往往更容易被管理層操縱，研究表明，管理層可以利用這些非財務(wù)信息來掩飾其盈余操縱行為。但是由于不同的人對于同樣的事情就會產(chǎn)生不同的看法，并且對于重大事項未來發(fā)生的可能性并不容易量化，這也就增加了監(jiān)管的難度。

證監(jiān)會應(yīng)該加強對于前瞻性信息的披露要求，鼓勵公司主動自愿地進行相應(yīng)的披露，提供詳細(xì)的指導(dǎo)，在制定準(zhǔn)則的同時要考慮關(guān)注準(zhǔn)則執(zhí)行是否及時徹底，避免脫節(jié)。

參考文獻

[1]薛爽，肖澤忠，潘妙麗.管理層討論與分析是否提供了有用信息？——基于虧損上市公司的實證探索[J].管理世界，2010.

[2]李翔，馮崢.會計信息披露需求：來自證券研究機構(gòu)的分析[J].會計研究，2006.

[3]李常青，王毅輝.“管理層討論與分析”研究述評[J].廈門大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），2007.

[4]程新生，劉建梅，程悅.相得益彰抑或掩人耳目：盈余操縱與MD&A中非財務(wù)信息披露[J].會計研究，2015.