【摘 要】近年來，隨著全面推進依法治國戰(zhàn)略的實施，法治建設(shè)成為了現(xiàn)代商業(yè)銀行經(jīng)營管理的重要組成部分，在促進商業(yè)銀行穩(wěn)健發(fā)展方面發(fā)揮著日益重要的作用。本文從農(nóng)村商業(yè)銀行的法治建設(shè)實情出發(fā)，全面分析其存在的問題和不足，并借鑒國內(nèi)其他銀行內(nèi)控合規(guī)及法治建設(shè)的成功經(jīng)驗，提出了法律框架下具有農(nóng)村商業(yè)銀行特色的法治建設(shè)構(gòu)想和對策。

【關(guān)鍵詞】農(nóng)村商業(yè)銀行；法治建設(shè)；問題；對策

黨的十八屆四中全會對全面推進依法治國作出了戰(zhàn)略部署，開啟了全面推進依法治國的新征程。作為服務(wù)“三農(nóng)”的農(nóng)村商業(yè)銀行加強法治建設(shè)，是貫徹落實依法治國的重要組成部分，也是適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)，保持可持續(xù)發(fā)展的必然選擇。中國銀監(jiān)會為了加強銀行業(yè)法治建設(shè)，提升銀行業(yè)金融機構(gòu)法律風(fēng)險管理水平，2016年11月出臺了《銀行業(yè)金融機構(gòu)法律顧問工作指導(dǎo)意見》明確指出了農(nóng)村商業(yè)銀行等機構(gòu)應(yīng)逐步建立法律顧問制度，到2020年全面建立與自身風(fēng)險狀況相適應(yīng)的法律工作體系，對農(nóng)村商業(yè)銀行法治建設(shè)提出了新的更高的要求。

一、農(nóng)村商業(yè)銀行法治建設(shè)存在的主要問題

1.農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)仍需完善

農(nóng)村商業(yè)銀行是在農(nóng)村信用社的基礎(chǔ)上進行股份制改造經(jīng)中國銀監(jiān)會批準成立的金融機構(gòu)。農(nóng)村商業(yè)銀行按照章程召開股東代表大會，選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會并明確了高級管理層，但有的農(nóng)村商業(yè)銀行尚未把黨建工作的法定地位和企業(yè)負責(zé)人作為法治建設(shè)的第一責(zé)任人列入章程。監(jiān)事會管理相對薄弱，部分章程制訂不夠嚴謹，存在照抄照搬現(xiàn)象。表現(xiàn)在：董事會和監(jiān)事會下設(shè)的專門委員會不夠健全且未充分履行職責(zé)，外部理事和監(jiān)事成員素質(zhì)相對偏低，缺乏參政議事和監(jiān)督管理應(yīng)有的能力。在實踐中，決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、執(zhí)行權(quán)沒有得到有效分離，相互制約和監(jiān)督的機制沒有形成。沒有細化各層級決策事項和權(quán)限，決策權(quán)力清單尚未建立，甚至個別農(nóng)村商業(yè)銀行執(zhí)行“三重一大”決策制度流于形式，存在決策事項不堅持集體討論、決策程序不規(guī)范、決策論證不充分等違規(guī)現(xiàn)象，增加了農(nóng)村商業(yè)銀行經(jīng)營風(fēng)險。

2.部分農(nóng)村商業(yè)銀行對法治建設(shè)重視不夠

部分農(nóng)村商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)對農(nóng)村商業(yè)銀行法治建設(shè)工作認識上存在誤區(qū)。對法治工作缺乏統(tǒng)一規(guī)劃，工作機制薄弱，制度支撐不力，工作目標規(guī)劃模糊，考核標準欠缺，領(lǐng)導(dǎo)干部和員工學(xué)法懂法用法的長效機制沒有建立，缺乏運用法治思維和法治方式推進發(fā)展的能力。部分員工合規(guī)意識淡薄，制度規(guī)定和操作要求未能得到有效落實，崗位履職不到位，制度執(zhí)行力不夠，特別是信貸管理隨意性大，違法違規(guī)責(zé)任追究避重就輕，企業(yè)法治文化還需進一步培育。

3.農(nóng)村商業(yè)銀行企業(yè)法律制度還需完善，法律資源配置不足

目前農(nóng)村商業(yè)銀行企業(yè)法律顧問制度處于初立階段，相應(yīng)的職責(zé)劃分、工作制度及流程還需不斷完善。從整體來看，農(nóng)村商業(yè)銀行法務(wù)工作力量不夠強，法務(wù)人員兼職的多，專職的少，人員專業(yè)化程度還不高，法務(wù)工作水平參差不齊，各地區(qū)之間的交流學(xué)習(xí)機會較少，法務(wù)人員的崗位職責(zé)和工作機制不夠到位，職級晉升通道不暢，職稱評定難以開展，任職的積極性有所欠缺；公司律師制度推進緩慢，制約了法律部門職能的發(fā)揮。

4.農(nóng)村商業(yè)銀行內(nèi)控合規(guī)管理體系建設(shè)仍需不斷完善

由于整體經(jīng)濟形勢出現(xiàn)新常態(tài)，新常態(tài)下金融運行呈現(xiàn)增速放緩，利差收窄，金融脫媒，風(fēng)險暴露等特征。違約風(fēng)險持續(xù)增加，農(nóng)村商業(yè)銀行內(nèi)控合規(guī)建設(shè)等基礎(chǔ)工作面臨挑戰(zhàn)，內(nèi)控合規(guī)體系需要進一步完善。表現(xiàn)在部分農(nóng)村商業(yè)銀行內(nèi)控管理制度不夠健全，合規(guī)管理資源配置不夠合理，部分新業(yè)務(wù)的管理制度和操作流程未能及時跟進，規(guī)章制度不夠完善，重大風(fēng)險事件時有發(fā)生，內(nèi)外部違法犯罪行為依然存在。

5.農(nóng)村商業(yè)銀行法治建設(shè)工作任重道遠

農(nóng)村商業(yè)銀行法治建設(shè)特別是法律工作體系建設(shè)與國有商業(yè)銀行和全國股份制商業(yè)銀行的先進水平還有不小差距。農(nóng)村商業(yè)銀行法律工作的規(guī)范化、標準化水平不高，法律風(fēng)險管理信息化建設(shè)遲緩，管理精細化程度不高，對金融改革、金融創(chuàng)新等方面的法律風(fēng)險防范研究仍需不斷深入和加強。同時，加強法治建設(shè)，是農(nóng)村商業(yè)銀行適應(yīng)新形勢，應(yīng)對新挑戰(zhàn)的迫切需要，當(dāng)前，全面依法治國正在深入推進，農(nóng)村商業(yè)銀行只有將內(nèi)部治理提升到法治的新高度，才能在競爭中搶占先機立足不敗之地。

二、加強農(nóng)村商業(yè)銀行法治建設(shè)的對策

1.不斷增強法治觀念和法律意識

依法經(jīng)營、依法管理、依法決策，這不僅是社會主義市場經(jīng)濟對現(xiàn)代企業(yè)的基本要求，同時也是農(nóng)村商業(yè)銀行發(fā)展的內(nèi)在需求。農(nóng)村商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)干部應(yīng)帶頭學(xué)法懂法用法，加強員工普法教育，增強全員法治觀念，全面提升全員法律意識，培養(yǎng)對法律的信仰，形成尊重法律的良好氛圍，形成辦事依法，遇事找法、解決問題用法、化解矛盾靠法的良好法治環(huán)境。同時農(nóng)村商業(yè)銀行各級機構(gòu)和員工，特別是領(lǐng)導(dǎo)干部在工作實踐中要按照法律的理念和原則，運用法律邏輯思考、分析各種問題，讓法治思維和法治方式融入日常經(jīng)營管理之中，堅持“決策先問法，違法不決策”，從源頭上把經(jīng)營行為規(guī)范在法律框架內(nèi)，促進農(nóng)村商業(yè)銀行持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

2.逐步完善農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)

（1）依法完善農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)。按照建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度的要求，健全完善股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層和黨委會規(guī)范運行的機制。一是合理確定股東會、董事會、經(jīng)營管理層的權(quán)力邊界，完善工作細則，強化權(quán)力約束，確保權(quán)、責(zé)、利相統(tǒng)一。二是著力解決監(jiān)事會監(jiān)督不到位的問題。建立法務(wù)、審計、監(jiān)事、紀檢監(jiān)察、職代會“五位一體”的立體監(jiān)管體系。加大監(jiān)事會對法治建設(shè)工作的監(jiān)督力度，將合規(guī)經(jīng)營、依法管理作為監(jiān)督的重要內(nèi)容。三是把黨組織機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)分工、工作任務(wù)納入企業(yè)管理體制，使黨組織成為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分。

（2）確立章程在農(nóng)村商業(yè)銀行依法治理中的統(tǒng)領(lǐng)地位。一是切實糾正不重視章程的法定作用，制定章程照抄照搬，執(zhí)行章程不夠嚴格等問題，使章程成為依法治理的根本準則；二是依據(jù)章程明確各治理主體的職責(zé)權(quán)限和履職程序，健全會議制度、議事規(guī)則、執(zhí)行監(jiān)督等各項基本制度，確保章程各項要求落到實處。三是將黨建工作總體要求納入農(nóng)村商業(yè)銀行章程，厘清黨組織在企業(yè)經(jīng)營管理中各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式以及與其他治理主體的關(guān)系。

（3）健全依法決策機制。一是嚴格執(zhí)行“三重一大”等決策制度，細化農(nóng)村商業(yè)銀行各層級決策權(quán)限，建立決策權(quán)力清單，認真落實員工參與、專家論證、風(fēng)險評估、合法性審查、集體決策等程序要求，確保決策制度科學(xué)、程序規(guī)范、過程公開、責(zé)任明確。二是加強農(nóng)村商業(yè)銀行內(nèi)部權(quán)力運行等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的管理，重要部門和崗位實行分事行權(quán)、分崗設(shè)權(quán)、分級授權(quán)、定期輪崗。三是健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，規(guī)范職工董事、職工監(jiān)事產(chǎn)生程序，切實發(fā)揮其在參與農(nóng)村商業(yè)銀行決策和治理中的作用。四是建立重大決策終身責(zé)任追究制度及法治責(zé)任倒查機制，切實防范重大決策的法律風(fēng)險。

3.進一步完善農(nóng)村商業(yè)銀行法治建設(shè)制度體系

（1）全面梳理現(xiàn)有規(guī)章制度。按照現(xiàn)代公司法人結(jié)構(gòu)治理的要求對農(nóng)村商業(yè)銀行各項管理制度進行查漏補缺，建立以章程為核心的管理制度體系，針對空白缺失、難以適用、交叉重復(fù)等不同情況開展立、改、廢工作，形成適應(yīng)農(nóng)村商業(yè)銀行發(fā)展需要的制度體系。

（2）強化制度實施監(jiān)督。加強制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，嚴格追究違規(guī)人員責(zé)任，增強制度的剛性約束，提高制度的執(zhí)行力。

（3）建立制度后評價機制。定期評估制度的執(zhí)行情況、控制措施的有效性和風(fēng)險控制情況，通過各類監(jiān)測、評價檢查等手段了解制度實施情況并進行科學(xué)化完善。

4.建立健全農(nóng)村商業(yè)銀行法律顧問制度

（1）明確總法律顧問履職定位和工作職責(zé)。在農(nóng)村商業(yè)銀行章程中明確總法律顧問作為全面負責(zé)法治建設(shè)工作的高層管理人員，由董事會聘任，對企業(yè)負責(zé)人負責(zé)，真正發(fā)揮總法律顧問在法治建設(shè)工作中的積極作用。

（2）建立規(guī)范的法律顧問制度。農(nóng)村商業(yè)銀行應(yīng)按照中國銀監(jiān)會的要求逐步建立法律顧問制度，設(shè)立法律合規(guī)部門并根據(jù)工作需要配備與其業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的法律顧問、專職法務(wù)人員。明確法律顧問工作職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)、待遇和考核制度等，確保法律顧問順利開展工作。

（3）建立法律人才培養(yǎng)機制，加強法治建設(shè)工作后備力量。強化法律人才引進力度，通過公開競聘、面向社會招聘等方式，選撥優(yōu)秀人才擔(dān)任農(nóng)村商業(yè)銀行專職法律顧問，鼓勵法律顧問在經(jīng)營管理中創(chuàng)造價值。健全法律顧問激勵機制，推進法律顧問評價考核工作，完善職業(yè)崗位等級評價制度，拓寬法律顧問的職務(wù)職級和專業(yè)技術(shù)晉升通道，實行與職級和專業(yè)技術(shù)等級相匹配的差異化薪酬分配方法，為法律顧問創(chuàng)造多方位職業(yè)發(fā)展空間，充分調(diào)動法律顧問的積極性和忠誠度。

（4）設(shè)立公司律師辦公室。匯集農(nóng)村商業(yè)銀行法律精英人才，充分利用公司律師的職業(yè)優(yōu)勢，協(xié)助業(yè)務(wù)管理、風(fēng)險處置，有效降低法律維權(quán)成本，充分發(fā)揮公司律師在農(nóng)村商業(yè)銀行依法管理、依法經(jīng)營方面的積極作用。

5.深化農(nóng)村商業(yè)銀行法律風(fēng)險防范機制建設(shè)

（1）全面加強法律審核、管理。一是健全重要決策、規(guī)章制度、經(jīng)濟合同的法律審核制度，將法律審核作為不可逾越的節(jié)點嵌入業(yè)務(wù)流程，確保應(yīng)審核必審，實現(xiàn)三項法律審核率100%。二是確保法律審核過程覆蓋，從重大項目的決策到運營，從規(guī)章制度制訂到執(zhí)行、從合同的訂立到履行，法律管理必須全程參與，并通過開展后評估等方式，不斷提高審核質(zhì)量。

（2）推進法律風(fēng)險防范機制向業(yè)務(wù)前端延伸。加強對重大信貸投放，新業(yè)務(wù)新產(chǎn)品的開發(fā)與研發(fā)，重大投資融資、產(chǎn)權(quán)改革、大宗物品采購、招投標等重點領(lǐng)域和重點項目的法律管理，實現(xiàn)風(fēng)險防控關(guān)口前移，提升整體管理水平。

（3）加強依法治企績效考核。明確農(nóng)村商業(yè)銀行法人代表就是法治建設(shè)的第一責(zé)任人，將依法治企納入對農(nóng)村商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)人員的考核體系，在經(jīng)營業(yè)績考核中加大依法治企的考核分值。并將考核情況作為農(nóng)村商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)人員工作實績的重要內(nèi)容和考核獎勵晉升的重要依據(jù)。

（4）強化對法律糾紛案件管理工作。對農(nóng)村商業(yè)銀行法律糾紛案件統(tǒng)一管理，實施專項管控指導(dǎo)；同時通過處理案件，總結(jié)存在的管理問題，提出符合實際的建議并及時進行管理改善。

6.進一步強化農(nóng)村商業(yè)銀行內(nèi)控合規(guī)管理

（1）建立合規(guī)管理體系。把依法合規(guī)作為農(nóng)村商業(yè)銀行開展業(yè)務(wù)經(jīng)營的前提，正確處理合規(guī)管理與經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)系，始終堅持合規(guī)要求高于經(jīng)濟利益，業(yè)務(wù)活動遵守合規(guī)制度，對違規(guī)行為實行“零容忍?！苯⒂煽偡深檰栴I(lǐng)導(dǎo)，法律合規(guī)部作為牽頭部門，相關(guān)部門共同參與齊抓共管的合規(guī)管理工作體系。制定統(tǒng)一有效、全部覆蓋、內(nèi)容明確的合規(guī)制度準則，健全前期防范、過程控制及違規(guī)追責(zé)機制等合規(guī)管理規(guī)范。加強合規(guī)教育培訓(xùn)工作，加強合規(guī)管理評價考核，把評價考核與工作績效、評先選優(yōu)等掛鉤，努力形成全員合規(guī)的良性機制，以合規(guī)管理為突破口，促進法律管理與經(jīng)營管理的深度融合。

（2）進一步完善授權(quán)管理制度。按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，進一步明確授權(quán)管理事項，在區(qū)別授權(quán)、有限授權(quán)、權(quán)責(zé)一致、適時調(diào)整、先評價后授權(quán)的原則下，授予被授權(quán)人一定權(quán)限，確保在有效控制風(fēng)險的前提下提高經(jīng)營效率。農(nóng)村商業(yè)銀行要制訂本單位及分支機構(gòu)授權(quán)制度，確保權(quán)力分配制度和業(yè)務(wù)流程依法合規(guī)開展。

（3）建立案件風(fēng)險防控長效機制。加強案防制度建設(shè)，形成覆蓋全機構(gòu)、全流程、全業(yè)務(wù)的案防管理體系，充分發(fā)揮從業(yè)務(wù)到監(jiān)督的“三道防線”作用，加強案防溝通協(xié)調(diào)機制建設(shè)，做好案件風(fēng)險防控排查工作，提高整改到位率，提高案防有效性。

（4）開展法律法規(guī)前瞻研究。對于農(nóng)村商業(yè)銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新中遇到的重大法律問題，持續(xù)開展前瞻性和對策性研究，并將研究成果運用于經(jīng)營管理；及時捕捉金融商機的熱點、焦點問題，研究提出法律層面的應(yīng)對策略和建議，充分發(fā)揮農(nóng)村商業(yè)銀行法律顧問在戰(zhàn)略決策、競爭超越和增值經(jīng)營上的價值創(chuàng)造性作用。

7.推進農(nóng)村商業(yè)銀行法治合規(guī)文化建設(shè)

先進的文化是法治建設(shè)的基石，是依法合規(guī)經(jīng)營的治本之策。推進法治合規(guī)文化與企業(yè)文化深度融合，把法治合規(guī)文化納入企業(yè)文化建設(shè)的總體規(guī)劃，用法治合規(guī)文化引導(dǎo)全體員工的價值取向和行為方式。

（1）有效發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)干部在全面推進依法治企的關(guān)鍵作用。抓住領(lǐng)導(dǎo)干部這個“關(guān)鍵少數(shù)”，健全和落實黨委中心組集中學(xué)法，董事會集中學(xué)法制度，提升企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的法治思維和依法辦事能力，并視其執(zhí)行情況和學(xué)習(xí)效果作為判斷領(lǐng)導(dǎo)干部是否具備良好法治素養(yǎng)的重要標準。

（2）精心打造農(nóng)村商業(yè)銀行法治合規(guī)文化。加強法治宣傳教育工作，提高全員法律素質(zhì)，推動法治合規(guī)文化與企業(yè)文化的有機融合。創(chuàng)新法制宣傳載體，充分借助微博、微信、微電影等新傳媒，加大推進普法聯(lián)動機制建設(shè)，與司法部門聯(lián)合升級打造金融普法平臺，營造法治經(jīng)營環(huán)境。

（3）加大合規(guī)管理教育培訓(xùn)力度。推進員工法治教育與道德教育相結(jié)合的普法新模式，豐富和拓展合規(guī)管理教育培訓(xùn)方式方法，如舉辦崗前培訓(xùn)、法律知識培訓(xùn)，法律研討會、發(fā)行《以案說法》電子期刊、統(tǒng)一普法考試等，將法律合規(guī)宣講和案防警示教育相結(jié)合，進一步規(guī)范員工從業(yè)行為，提升員工職業(yè)道德修養(yǎng)。同時堅持“送法送規(guī)下基層”主題教育活動，將新法新規(guī)、內(nèi)控合規(guī)知識、案件警示教育予以充分融合，開展形式多樣的普法宣傳教育活動，全面提高員工依法操作、按章辦事的水平。探索建立宣傳教育、制度管理、強化執(zhí)行、監(jiān)督檢查、整改糾偏、考核獎懲“六位一體”的合規(guī)文化建設(shè)長效機制，提升法治合規(guī)文化建設(shè)的軟實力。

參考文獻：

高進權(quán)，《突破傳統(tǒng)制約瓶頸 推進法治銀行建設(shè)》《中華合作時報》2015年8月28日.

作者簡介：

黃火（1963—），男，廣西橫縣人，就職于廣西壯族自治區(qū)農(nóng)村信用社聯(lián)合社，法律合規(guī)部副總經(jīng)理，經(jīng)濟師，研究方向：經(jīng)濟金融。