王書磊

（100000 中央財經大學 北京）

淺析我國商業(yè)銀行不良資產證券化

王書磊

（100000 中央財經大學 北京）

一、不良資產證券化概述

（一）不良資產證券化內涵

資產證券化是指：將那些缺乏流動性，但能夠產生穩(wěn)定、可預見的現(xiàn)金流的資產，分離和重組其中的風險和收益，出售給特定發(fā)行人，通過創(chuàng)設一種以該資產產生的現(xiàn)金流為支持的金融工具或權利憑證，進而將這些缺乏流動性的資產轉換成可以在金融市場上流通、出售的一種結構性融資方法。

將不良資產作為基礎資產所進行的資產證券化即是通常所說的“不良資產證券化”，它是商業(yè)銀行大規(guī)模、批量處置其不良信貸資產的公開化、市場化的行為。包括立項、篩選基礎資產池、確定樣本池、項目估值、定價、發(fā)售、服務等諸多環(huán)節(jié)，需要發(fā)起人、受托人、服務機構等諸多參與者的復雜過程和行為。

（二）不良資產證券化結構設計

銀行（發(fā)起人）將不良信貸資產委托給受托機構（發(fā)行人），受托機構以該信托財產為基礎，向投資者發(fā)行資產支持證券；發(fā)行人、發(fā)起機構與承銷商簽訂承銷協(xié)議，委托承銷商承銷，承銷商將發(fā)行資產支持證券募集資金扣除發(fā)行費用后的凈額支付給發(fā)行人，發(fā)行人將發(fā)行不良資產證券化產品募集的資金凈額支付給商業(yè)銀行。發(fā)行人以基礎資產所產生的現(xiàn)金流為限額扣除相應稅收、信托費用后，向不良資產證券化產品投資者支付本金和收益。

銀行不良資產的證券化，實質上是將債務人向銀行業(yè)金融機構支付的貨幣對價轉為向資產支持證券的投資者支付本利的過程。資產證券化特點就在于，只要某種基礎資產能夠產生穩(wěn)定的、可預見的現(xiàn)金流，這種資產就可以進行資產證券化。

（三）不良資產證券化監(jiān)管格局

我國資產證券化形主要分為企業(yè)資產證券化和信貸資產證券化。信貸資產證券化由中國人民銀行和銀監(jiān)會監(jiān)管，企業(yè)資產證券化由證監(jiān)會監(jiān)管；信貸資產證券化的發(fā)行人為受銀監(jiān)會監(jiān)管的銀行、租賃公司等金融企業(yè)，其指定的SPV（特殊目的載體）為信托公司的信托計劃，主要在銀行間債券市場發(fā)行；企業(yè)資產證券化的發(fā)行場所主要是證券交易所，其發(fā)行人主要是非金融企業(yè)的一般工商企業(yè)，指定的SPV（特殊目的載體）為證券公司或者基金公司子公司的專項計劃。

二、不良資產證券化的利弊

（一）不良資產證券化的利

其一，不良資產證券化拓寬了商業(yè)銀行處置不良資產的方式與手段，適合大規(guī)模的處置，處置效率更高，有利于商業(yè)銀行在短時間內快速降低不良貸款率以及整個商業(yè)銀行的系統(tǒng)性風險；同時，有利于商業(yè)銀行改善本期資產質量。其二，不良資產證券化擴大了投資不良資產的買方人數(shù)，將不良資產以多樣化的形式出售給證券市場上的廣大投資者，有利于改善當前我國不良資產買方市場的現(xiàn)狀，增加二級市場的活躍度；同時，對發(fā)現(xiàn)不良資產證價格、降低銀行不良率也具有積極的意義；同時，對發(fā)現(xiàn)不良資產證價格、降低銀行不良率也具有積極的意義。

（二）不良資產證券化的弊

但是不良資產證券化對于基礎資產的同質性要求較高，符合要求的基礎資產體量有限；此外，不良資產證券化只是將銀行系統(tǒng)內風險轉移到廣大的社會大眾投資者之中，并沒有真正消除風險，因此不良資產證券化規(guī)模必須控制在一定的限度之內，否則極易引起系統(tǒng)性的社會性風險。此外，基礎資產現(xiàn)金流的不穩(wěn)定性、基礎資產的定價難、具體轉讓處置當中缺乏有效的法律依據(jù)等問題是不良資產面臨的主要問題。

三、我國不良資產證券化的現(xiàn)狀

（一）不良資產的市場現(xiàn)狀

根據(jù)銀監(jiān)會披露的數(shù)據(jù)顯示，截止2016年9月末，我國商業(yè)銀行不良貸款余額為1.49萬億元，較上季末增加566億元；不良貸款率為1.76%，比上季末上升0.01個百分點。行業(yè)初步估計，未來3年內，我國信貸不良資產或將突破5萬億元。

從行業(yè)上看，違約風險高發(fā)區(qū)主要集中在制造業(yè)批發(fā)零售業(yè)和制造業(yè)，分別占據(jù)四大銀行不良貸款率的第一位和第二位。從地域上看，不良貸款主要集中在環(huán)渤海地區(qū)、長江三角洲和珠江三角洲地區(qū)，這些地區(qū)的不良率明顯高于中西部地區(qū)；其中，福建省、上東省、浙江省不良貸款、不良貸款率均位于全國各省市前五。

（二）不良資產證券化的發(fā)展歷史

不良資產證券化最早發(fā)端于美國20世紀60年代，隨后在美國及韓國、日本等過得到迅速發(fā)展。我國不良資產證券化開始于2005年，主要可以分為三個發(fā)展階段：

（1）從2005年-2008年，我們稱之為第一階段。東方資產管理公司、信貸資產管理公司以及建設銀行參與并完成了本次實踐和嘗試，開啟了我國的不良資產證券化。此階段不良資產證券化在信貸資產的基礎上進行試點，具有較大的政策性，發(fā)行規(guī)模相對較小。

（2）從2008年-2015年，我們稱之為第二階段。2008年，由于美國次貸危機的影響，爆發(fā)了全球性的經濟危機，受此影響監(jiān)管層叫停了不良資產證券化，不良資產證券化進入了停滯期。

（3）自2014年年末，我國經濟增長放緩，直至2016年我國經濟持續(xù)下行且未見底，銀行也不良貸款率和不良貸款持續(xù)上升，為化解銀行不良貸款“雙升”的現(xiàn)狀、拓寬銀行處置不良資產的渠道，2016年初國務院決定重啟不良資產證券化，試點規(guī)模500億，首批試點單位為四大行及交通銀行、招商銀行。

（三）不良資產證券化主要參與主體—AMC

1.資產管理公司（AMC）現(xiàn)狀

截止2016年11月末，全國共有31家地方AMC（在銀監(jiān)會備案的資產管理公司）和四家全國性的AMC。我國處置不良資產的主體形成了全國性的四大AMC和地方性AMC的格局，主要原因是政策牌照限制。但就目前的情況來看，四大AMC仍然是不良資產處置的主力軍，新成立的地方AMC尚未發(fā)揮出應有的功效。四大AMC和地方AMC屬于持牌資產管理公司，按照監(jiān)管規(guī)定，銀行等金融企業(yè)批量（10戶及以上）轉讓不良資產受讓主體必須是持牌資產管理公司，這就形式了不良資產一級市場。資產包到手后，一般會進行拆分，經過分拆后的資產包，有的留下自己處置，有的就通過拍賣、掛牌轉讓、協(xié)議轉讓等方式到了非持牌的民間投資機構手中，這就形成了不良資產的二級市場。

2.四大AMC與地方AMC比較

四大AMC持有銀監(jiān)會頒發(fā)的金融許可證，屬于嚴格意義上的金融企業(yè)、持牌AMC；地方性AMC只是在銀監(jiān)會備案，并沒有持有銀監(jiān)會頒發(fā)的金融許可證，不屬于嚴格意義上的金融企業(yè)、持牌AMC。與地方AMC相比，四大AMC在資金來源渠道、資金成本、不良資產處置方式以及業(yè)務經營范圍等方面，具有地方AMC不可比擬的優(yōu)勢，具有資金來源渠道廣、資金成本低、處置手段靈活多樣等優(yōu)勢，而且相對于地方AMC而言，四大AMC成立時間較早，具有較為豐富的處置經驗和高素質的人才隊伍。新成立的地產AMC資金來源主要靠股東注資和銀行貸款，來款渠道窄且貸款資金成本較高，以及人才隊伍的欠缺成為地方AMC在不良資產處置業(yè)務上的瓶頸。

當然，地方AMC也有自己的競爭優(yōu)勢，“人緣”和“地緣”是地方AMC的王牌，也是其強大的競爭優(yōu)勢。地方AMC屬于本地企業(yè)，具有本土作戰(zhàn)的“地緣”優(yōu)勢，其相對四大AMC而言，更加了解地本區(qū)的產業(yè)政策、經濟現(xiàn)狀、企業(yè)發(fā)展情況，對本地區(qū)的不良資產的實時動態(tài)把握的更準確、更及時，更熟悉本地區(qū)的司法環(huán)境、信用狀況，更容易獲得與不良資產相關的信息。另外，地方AMC大部分是由政府或政府相關部門出資設立，具有一定的政府背景，與四大AMC相比，在處置不良資產時更容易得到當?shù)卣块T、司法機關的支持與配合，具有天然的人脈資源優(yōu)勢，即所謂的“人緣”優(yōu)勢。

（四）不良資產證券化的動態(tài)

1.產品市場動態(tài)

2016 年初，國務院批準工行、農行、中行、建行、交行和招行六家銀行作為首批不良資產證券化試點機構，試點額度500億元。

中國銀行與招商銀行，于2016年5月同時發(fā)行了不良資產證券化重啟后的首單不良資產證券化產品“中譽一期”和“和萃一期”，發(fā)行規(guī)模分別為3.01億元和2.33億元。截至10月末，除交行外，5家試點銀行已發(fā)行的首期不良ABS規(guī)模達53億元，各家銀行優(yōu)先檔均占發(fā)行規(guī)模的65%以上，入池信貸財產以次級類和可疑類為主，評級以3A級為主，資產質量較好；首期試點資產折價率較低，平均折扣率在20%-40%之間。

2.政策監(jiān)管動態(tài)

2016年1 月，銀監(jiān)會召開《全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作會議》，會議提出開展不良資產證券化試點,官方首次明確提出重啟不良資產證券化。同年2月，央行、發(fā)改委等八部委發(fā)布《關于金融支持工業(yè)穩(wěn)增長調結構增效益的若干意見》，提出選擇符合條件的金融機構開展不良資產證券化，這是8年之后，重啟不良資產證券化的正式官方文件，正式確立了開展不良資產證券化試點。3月，國家發(fā)展改革委員會發(fā)布《關于2016年深化經濟體制改革重點工作的意見》，進一步提出“深化金融體制改革，推進不良資產證券化試點”。

四、我國不良資產證券化的市場困境

第一論不良資產處置過程中，我國經濟整體上處于觸底或者上升期，不良資產處置的利潤空間相對較大，掀起了不良資產處置市場的“熱浪”?？山鼉赡暌蚪洕滦?，不良資產增值的空間可能不會太大，加之受不良資產一、二級市場處置鏈條長、反映慢，且往往一級市場的交易價格高于二級市場的預期及技術力量不足等因素制約，導致不良資產處置市場低迷不振、缺乏活力，實際上陷入了“雷聲大、雨點小”僵局。

（一）持牌機制致使不良資產處置堰塞湖情形

就供給側來看，根據(jù)當前銀監(jiān)會和央行的監(jiān)管政策，商業(yè)銀行對外批量（10戶及以上）轉讓不良貸款，受讓方必須是四大AMC和地方AMC,其他非持牌資產管理公司及相關投資機構無權從銀行直接批量承受不良貸款。持牌機制致使不良資產的購買方形成了“4+1”的壟斷格局，但不良資產的供給側卻出現(xiàn)了大量不良資產，并且在不斷增加。供給側不斷增加，需求側受限，由此形成了不良資產處置堰塞湖；于此同時，衍生出了大量銀行出表業(yè)務和通道業(yè)務，而真正渴求投資不良資產的一些民營機構只能借到持牌的AMC進行投資。

（二）轉讓產品單一，市場供需錯位

目前來說，我國商業(yè)銀行和資產管理公司在處置不良資產時，一般是按照不良資產的地域組包，進行粗放式的組包，對于購買方的購買需求很少考慮，僅僅考慮的是降低自身不良貸款余額和不良貸款率，轉讓的動因很大程度上是監(jiān)管指標的要求。而不良資產的購買方購買不良資產時往往會結合自身所處行業(yè)，考慮資產的類型、關聯(lián)度等因素，但購買方往往買到的不良資產缺乏行業(yè)關聯(lián)度等問題無法進行債務重組或者其他處置。供需雙方的錯位，轉讓產品單一已經成為制約不良資產市場發(fā)展的一個要素。

（三）一級市場繁榮，二級市場不活躍

我國不良資產市場的“繁榮”，主要集中在一級市場，而在市場化程度更高的二級市場，參與者出手謹慎。由于不良資產行業(yè)的鏈條較長，二級市場存在延遲反應的現(xiàn)象，即使一級市場的交易開始放量，二級市場也不會馬上火起來。此外，不良資產一級市場價格時而高于二級市場的預期，供需雙方對不良資產價格存在較大的分歧，需求方雖積極參與，卻出價審慎，致使成交規(guī)模有限、市場出清緩慢，不良資產二級市場的投資和處置不活躍。

不良資產證券化市場的不活躍主要表現(xiàn)在兩個方面：從發(fā)行端看，不良資產證券化產品的發(fā)行主要是基于出表目的，從而降低賬面不良資產額度，并非為價值、產品、投資而發(fā)行。從需求端看，在產品發(fā)行初期和存續(xù)期信息披露不規(guī)范不透明是導致市場流的性差的另一原因。信息披露對于不良資產證券化產品的投資者進行風險評估和投資決策至關重要。然而，我國不良資產證券化市場產品信息的披露僅限于發(fā)行期間且不允許估值機構進行查詢、分析，二級市場投資者亦無法進行信息查詢。實際上，目前我國不良資產證券化產品一般是銀行等金融機構之間“抬轎式”的互持，并沒有真正意義上的市場。

（四）法律法規(guī)不健全，市場風險難以控制

就目前我國處置不良資產的手段而言，不良資產證券化屬于一種處置不良資產的創(chuàng)新型手段，無論是從法律層面還是從政策層面來說，相關政策法規(guī)都比較滯后。在不良資產證券化的具體過程中，就交易結構中SPV（特殊目的載體）的法律地位而言，缺乏明確的法律規(guī)范；就不良資產現(xiàn)金流的預算而言，缺乏統(tǒng)一明確的標準、程序；就權利完善事件觸發(fā)而言，擔保物的登記、權屬轉移以及有權申請變更主體缺乏明確的法律規(guī)范；就不良資產證券化當中具體清收而言，首先查封法院與優(yōu)先債權執(zhí)行法院對擔保物的處置缺乏統(tǒng)一、明確的標準。法律法規(guī)的滯后性在某種程度上阻礙了不良資產證券化的進程，在具體轉讓、處置不良資產過程中，處置風險較大。

五、我國不良資產證券化的建議

（一）規(guī)范不良資產證券化的信息披露

不良資產較普通資產的違約風險更大，其對信息披露的要求應當更高，信息披露不僅包括發(fā)行初期，更應包括不良資產產品存續(xù)期間的信息披露；信息披露的對象應當包括所有投資者，不僅是一級市場投資者還包括二級市場投資者。對于應當披露不披露等行為予以嚴厲懲戒甚至追究具體負責人的法律責任。同時，引導信息披露機構不斷提高信息披露質量，讓市場參與者及時了解不良資產證券化產品對應的資產實時動態(tài)，準確識別風險，促使投資者投資的不良資產證券化產品風險和收益相匹配。

（二）完善政策扶持和法律保障

不良資產證券化是一項復雜的系統(tǒng)工程，與傳統(tǒng)不良資產處置方式相比，不良資產證券化是一種創(chuàng)新型的處置手段；就目前為止，我國有關不良資產證券化的法律法規(guī)比較滯后，包括信息披露制度，尤其是不良資產證券化產品存續(xù)期間的信息披露；在不良資產證券化基礎資產面臨轉讓、清收具體處置時，需要法律法規(guī)進行統(tǒng)一、明確的規(guī)范，只有有了明確具體的法律進行規(guī)范，才能保證不良資產證券化的順利進行，法律和政策是不良資產證券化順利進行的前提與基礎。所以，立法機關以及相關監(jiān)管部門，應當加強不良資產證券化法律法規(guī)的研究，制定與當前不良資產證券化實踐相適應的法律與政策。

（三）提高不良資產證券化產品的市場流動性

積極引導券商、保險公司、基金公司等機構投資者參與不良資產證券化產品的流通、轉讓，通過質押回購、做市制度等市場創(chuàng)新手段，提升市場交易活躍度；通過稅收、財政等政策法規(guī)，引導不良資產證券化各方參與主體，產品發(fā)行方發(fā)行不良資產證券化產品是基于不良資產產品的特征、基于本公司整體利益價值，而非僅僅處于不良資產監(jiān)管指標、政策套利；對于投資者而言，對不良資產證券化產品投資不僅僅是基于政策套利，更多的是應當基于產品價值，投資產品不僅僅是持有到期，還應當在持有期間多樣化是實現(xiàn)產品價值，以此提高不良資產證券化產品的市場流動的性。

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