王麗芳

[摘要]電力行業(yè)是國民經(jīng)濟的重要基礎行業(yè)，是國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略中的重點和先行產(chǎn)業(yè)。發(fā)電企業(yè)通過并購謀求企業(yè)快速發(fā)展，來增強企業(yè)資本控制能力和擴張能力，優(yōu)化企業(yè)內部資源配置，提高企業(yè)核心競爭力，實現(xiàn)股東利潤最大化。并購是發(fā)電企業(yè)發(fā)展和提升企業(yè)價值的重要手段。發(fā)電企業(yè)并購是一項復雜的資本運作過程，企業(yè)并購操作得當，所獲得的收益是十分巨大的，但高收益的項目永遠伴隨著高風險。企業(yè)應做好并購規(guī)劃和方案設計，充分研判和識別并購風險，利用中介機構做好并購方案的策劃和參謀，做好并購后的整合，深度融合并購企業(yè)增強協(xié)同效應，最終實現(xiàn)企業(yè)的成功并購和戰(zhàn)略目標。

[關鍵詞]發(fā)電企業(yè)；并購；原則；程序；風險；方法

一、發(fā)電企業(yè)并購概況

隨著我國國民經(jīng)濟的持續(xù)快速發(fā)展和電力需求不斷增長，我國發(fā)電企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績迅速提高。發(fā)電企業(yè)經(jīng)營業(yè)績增長主要有兩條途徑，擴大規(guī)模的外延式增長和挖掘內部潛力的內涵式增長。在當前電力市場供不應求的背景下，大多數(shù)電力企業(yè)的能耗和利用小時已得到了充分的利用，再依靠增加發(fā)電量和降低成本來挖掘內部潛力已經(jīng)不能滿足企業(yè)快速發(fā)展的要求。因此，規(guī)模擴張要通過新建和并購機組來促進容量增長成為發(fā)電企業(yè)保持高速發(fā)展的首選。大規(guī)模的企業(yè)并購是發(fā)電企業(yè)在短時間內實現(xiàn)低成本迅速擴張的唯一途徑。發(fā)電企業(yè)通過兼并收購增強資本控制能力和擴張能力，優(yōu)化資源配置，提高企業(yè)核心競爭力，實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化和資本保值增值。

發(fā)電企業(yè)并購是在市場機制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權交易的方式購買其他企業(yè)的股權、資產(chǎn)或項目開發(fā)權等產(chǎn)權，以獲得對目標公司或其資產(chǎn)的控制權。并購方式為；股權并購和資產(chǎn)并購。并購主要類型為橫向并購、直接并購和間接并購、新設型并購、吸收型并購和控股型并購、現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購等。并購項目主要分為火電、水電、風電、燃機、煤礦項目。項目的主要類型為前期、在建和在役項目。

二、并購原則

發(fā)電企業(yè)的并購的基本原則一是要以戰(zhàn)略為引領，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)電企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于結構調整和業(yè)務板塊建設，有利于提高企業(yè)整體盈利水平，實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。二是要以效益為核心，提高企業(yè)的盈利能利和核心競爭力。三是要統(tǒng)籌兼顧，考慮內企業(yè)內外部環(huán)境、形勢等多種影響因素，兼顧企業(yè)的中長期發(fā)展，統(tǒng)籌配置各種資源要素。四是要在并購過程中應注重風險分析及防控，制定風險防控措施。

三、并購程序

（一）立項階段

確定并購項目后，需對并購企業(yè)進行初步接觸并征詢合作意向后，組織有關人員通過多種渠道收集資料。

根據(jù)項目所處不同階段，按照前期、在建和在役項目的不同特點，開展基本情況調查及初步分析評價?；厩闆r調查前應根據(jù)并購標的特點及決策需要擬定調查清單，以便調查工作能夠有針對性地進行。前期項目側重于落實項目開發(fā)權，排除影響項目立項的重大不利因素，進行項目合規(guī)性及技術經(jīng)濟指標的調查：在建項目側重于后續(xù)投資評估、設計合理性、發(fā)電量、工程征地及移民安置、在建工程質量、重大設計變更及投資費用變化情況的調查在役項目側重于近年實際經(jīng)營情況、機組安全性評價、運行中存在的重大問題、生態(tài)環(huán)境保護、水土流失控制等重要遺留問題的調查。

根據(jù)并購方式不同，資產(chǎn)并購調查側重于并購標的資產(chǎn)范圍、資產(chǎn)價值、質量和效益，資產(chǎn)是否符合企業(yè)的戰(zhàn)略等。股權并購調查側重于資本金到位情況，貸款應用情況，或有事項，合同往來情況，應收、應付賬款等重要資產(chǎn)負債情況，股東對并購標的的權益等。

（二）論證階段

發(fā)電企業(yè)應委托中介機構與專家相結合的方式進行盡職調查。法律盡職調查委托律師事務所進行，主要包括并購標的主體資格、資產(chǎn)及債權債務、經(jīng)營活動、重要合同、人力資源、公司治理結構、訴訟情況、電站及電力業(yè)務等的調查和審查。財務盡職調查委托會計師事務所進行。主要包括并購標的的經(jīng)營績效、資產(chǎn)及負債狀況、現(xiàn)金流量狀況、財務分析、納稅情況等的調查和審查。工程技術經(jīng)濟盡職調查由集團系統(tǒng)內外技術及技經(jīng)專家進行，必要時可委托專業(yè)咨詢公司。主要包括項目建設的合規(guī)合法性、發(fā)電量、設計成果、重大工程變更、工程管理、工程質量、總投資、機組安全生產(chǎn)評價、移民安置及環(huán)境保護等工程相關重大問題的調查及復核。

（三）談判階段

按照并購模式的不同，談判階段主要內容分為：

資產(chǎn)并購項目確定并購資產(chǎn)的范圍、計價方式。通過對并購標的資產(chǎn)負債表資產(chǎn)科目的有關內容進行分析，明確并購資產(chǎn)的范圍，確保資產(chǎn)的質量，判斷資產(chǎn)的價值，具體包括對重大單項資產(chǎn)計價的談判，對應收賬款等資產(chǎn)的處理方式的談判，對無形資產(chǎn)的處理方案，對土地相關資產(chǎn)的處理方案。同時還應對人員安置方案進行談判。

股權并購項目明確并購股權的比例，如有相關注冊資金抽逃等現(xiàn)象，要提出解決方案。應圍繞股權并購協(xié)議的有關內容，包括對價、支付方式、期間損益處理、或有事項帶來的潛在風險的處理方案、資產(chǎn)負債表重要科目所揭示的事項，如應收應付款的處理，銀行貸款的處理等、并購后的管理模式、公司治理結構等進行談判。

（四）決策階段

發(fā)電企業(yè)一般都為國有企業(yè)，按照國資委規(guī)定，項目并購屬于企業(yè)重大決策事項。發(fā)電企業(yè)根據(jù)并購項目盡職調查、審計評估、可行性研究、談判等情況形成并購方案，決策機構對并購項目方案進行決策，必要時還需通過政府部門和上級部門的審批，以確保程序合規(guī)合法。

（五）實施階段

經(jīng)發(fā)電企業(yè)的上級部門或政府部門批準后，發(fā)電企業(yè)組織實施，履行“三會”程序，組織協(xié)議文本的簽訂、股權（資產(chǎn)）交割、支付并購款項、法人治理結構和組織架構的調整、工商變更，人力資源、企業(yè)文化和業(yè)務整合等相關工作，確保實施過程中的安全生產(chǎn)和職工穩(wěn)定。

四、并購風險

發(fā)電企業(yè)并購的風險是并購活動不能達到預先設定目標的可能性以及由此給企業(yè)正常經(jīng)營和管理所帶來的負面影響的程度。并購項目的風險管理應從項目調查開始并貫穿項目建設和運營管理的全過程。并購風險主要包括：

（一）政策風險

企業(yè)并購活動涉及社會經(jīng)濟生活的方方面面，會直接受到國家相關法律、法規(guī)和政策的影響與制約。主要包括國家的產(chǎn)業(yè)政策和導向，扶持或者抑制企業(yè)并購行為的法律、法規(guī)和政策規(guī)定，以及有關公司和企業(yè)管理的法律、法規(guī)等內容。在實際并購活動中，由于對國家政策不了解，對收購對象的選擇不當，缺乏對目標公司及其行業(yè)的了解，并購前的調查不力等，未能發(fā)現(xiàn)目標公司隱藏的問題，會增加企業(yè)并購的風險。

（二）財務風險

由于融資形勢和條件、利率、匯率等因素變化，企業(yè)自身的能力不足，缺乏為實施并購進行籌資、融資的能力，資金鏈斷裂而導致并購失敗對自身的實力以及并購后的實力和發(fā)展前景、目標企業(yè)的財務狀況等認識不足，甚至盲目樂觀，導致并購實施后企業(yè)實力不升反降，缺乏后勁和償債能力，甚至危及原企業(yè)的生存和發(fā)展。

（三）建設風險

主要包括項目設計、施工是否合規(guī)，工程建設及設備、材料質量，實際造價與設計偏差情況，外部條件（煤、水、運、送出等）是否滿足設計要求等。

（四）運營風險

主要包括市場供需形勢，電價、煤價變化影響，煤質、運輸條件，機組運行狀況、實際來水情況等因素變化對項目盈利能力產(chǎn)生的風險煤礦地質和資源賦存狀況、地質構造穩(wěn)定性、地層含水性及瓦斯含量等開采安全狀況等項目安全性風險。

（五）整合風險

并購后如果雙方的資源、資金、文化、人力資源待整合不力，則會造成管理成本、組織成本和營銷成本的上升，企業(yè)價值下降，沒有實現(xiàn)并購企業(yè)的目標，甚至會將企業(yè)拖入深淵，嚴重影響企業(yè)并的穩(wěn)定、生存和發(fā)展。

五、并購方法

（一）做好戰(zhàn)略規(guī)劃和方案設計

發(fā)電企業(yè)應該從自身的發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，深入研究企業(yè)面臨的外部環(huán)境和內部條件，分析企業(yè)能力的長處與不足，并據(jù)此確定被并購的企業(yè)對象及發(fā)展方向。對被并購企業(yè)的條件、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景等情況進行全面的綜合分析，從而選擇一個最為合適的并購方案。要對目標企業(yè)進行清產(chǎn)核資，定出合理的并購交易價格。在并購之后，應當對新企業(yè)的發(fā)展模式做出清晰的認識，明確企業(yè)在市場中的地位，根據(jù)企業(yè)和市場環(huán)境的變化，調整處理好企業(yè)的目標。對于并購新的行業(yè)，必須對自身和外部市場進行評估，選擇最為合適的行業(yè)作為發(fā)展的主要目標，發(fā)揮被收購的行業(yè)的支持和輔助功能，形成優(yōu)勢互補，向新的經(jīng)營領域獲取競爭優(yōu)勢。開展方案設計要具有全局視野、系統(tǒng)思維，要確保項目的策劃設計、推進實施、后期固化各階段環(huán)環(huán)相扣，有機鏈接。

（三）借力專業(yè)機構

為了提高并購效益，防范并購風險，在并購過程中，可以委托中介機構，如會計師事務所、律師事務所、投資銀行等，這些機構能夠保證并購設計方案的科學性和合法性，減少并購的盲目性。從多角度入手，有效地消除各種并購風險，促進企業(yè)并購的有效運行，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益和核心競爭力。

（三）深度融合增強協(xié)同效應

發(fā)電企業(yè)在從法律上、形式上完成并購后，緊緊圍繞實施并購的目標和發(fā)展規(guī)劃，盡快完成企業(yè)在人才、資金、技術等方面的優(yōu)化配置，迅速地將工作重心轉移到經(jīng)營管理上來，使企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營步入正軌，以完成既定的任務目標，使企業(yè)真正實現(xiàn)優(yōu)勢互補、揚長避短、共同發(fā)展，真正體現(xiàn)實施并購的目標和價值。

結論

企業(yè)并購是一項資本營運手段，是企業(yè)發(fā)展的一種戰(zhàn)略投資。企業(yè)并購是一項復雜的資本運作過程，企業(yè)并購操作得當，所獲得的收益是十分巨大的，但高收益的項目永遠伴隨著高風險。做好并購企業(yè)的規(guī)劃和方案設計，充分研判和識別并購風險，利用中介機構做好并購方案的策劃和參謀，做好并購后的整合，深度融合并購企業(yè)增強協(xié)同效應，最終實現(xiàn)企業(yè)的成功并購和戰(zhàn)略目標。