孫笑璇

上市公司關(guān)聯(lián)交易財務(wù)造假案例分析
——以"紫鑫藥業(yè)"為例

孫笑璇

摘要：本文以吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司財務(wù)造假案為例，對該公司關(guān)聯(lián)方交易財務(wù)造假的主要手段進行了梳理，并且對其過程進行識別和分析，最后從強化公司內(nèi)部控制建設(shè)、加大監(jiān)管與處罰的力度兩個方面對防范上市公司因違規(guī)關(guān)聯(lián)交易而造成財務(wù)舞弊提出對策和建議。

關(guān)鍵詞：財務(wù)造假；關(guān)聯(lián)方交易；內(nèi)部控制

一、案例背景

吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司成立于1998年5月，是一家集藥用動植物養(yǎng)殖、科研、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的高科技企業(yè)，紫鑫藥業(yè)于2007年3月2日在深圳證券交易所上市，上市發(fā)行價為9.56元，收盤價為16.8元，此后一直表現(xiàn)平平。但“紫鑫藥業(yè)”2010年的業(yè)績表現(xiàn)卻讓人眼前一亮：當年實現(xiàn)營業(yè)收入6.4億，比上一年增長151%；當年實現(xiàn)凈利潤1.73億，同比增長184%。此后，在2011年“紫鑫藥業(yè)”的中報中，“紫鑫藥業(yè)”實現(xiàn)營利收入3.7億元，增長226%；實現(xiàn)凈利潤1.11億元，增長325%。憑借著驚人的業(yè)績，“紫鑫藥業(yè)”股價一路飆升，一時風頭無二。

由于“紫鑫藥業(yè)”股價及業(yè)績的增長態(tài)勢實在恐怖，引起了人們對其業(yè)績增長真實性的質(zhì)疑。此后不久，市場上接連曝出“紫鑫藥業(yè)”借助吉林省加快人參產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策造勢，注冊了大量的空殼公司并對人參進行空買空賣，涉嫌重大財務(wù)舞弊行為。2011年10月19日，“紫鑫藥業(yè)”因涉嫌關(guān)聯(lián)交易違法行為被證監(jiān)會立案稽查。2014年2月13日證監(jiān)會作出了對“紫鑫藥業(yè)”及其董事長、董事、財務(wù)總監(jiān)給予警告，并處以不同程度的罰款的決定。

二、財務(wù)造假的主要手段

（一）關(guān)聯(lián)方的虛假交易

1.虛構(gòu)主要關(guān)聯(lián)方

（1）上游關(guān)聯(lián)供應(yīng)商“延邊系”。紫鑫藥業(yè)人參的主要供應(yīng)商為：“延邊嘉益”、“延邊耀宇”、“延邊欣鑫”和“延邊勁輝”。這四家公司成立時間、注冊地址、主營業(yè)務(wù)等方面具有很強的相似性：都成立于2010年，以人參及人參粗加工為主營業(yè)務(wù)，營業(yè)場所為延邊州新興工業(yè)集中區(qū)。經(jīng)過調(diào)查，紫鑫藥業(yè)的董事長、總經(jīng)理郭春生正是四家企業(yè)最終控制人，且四家供應(yīng)商的內(nèi)部管理層大多為紫鑫藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方所把持，但紫鑫藥業(yè)并未在年報中披露與其的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

（2）下游關(guān)聯(lián)客戶“通化系”。紫鑫藥業(yè)2010年年度報告顯示，公司前五大客戶分別為四川平大生物制品有限責任公司、亳州千草藥業(yè)飲品廠、吉林正德藥業(yè)有限公司、通化立發(fā)人參貿(mào)易有限公司和通化文博人參貿(mào)易有限公司。這五家公司共為紫鑫藥業(yè)帶來2.3億收入，占營業(yè)收入總額的比重高達36%，然而，在紫鑫藥業(yè)2009年年報中，前5名客戶累計采購金額不足2700萬元，僅占當年營業(yè)收入的10%。這一事實不得不令人對其收入和利潤的真實性產(chǎn)生懷疑。

2.虛假交易鏈條

在紫鑫藥業(yè)的控制下，“延邊系”公司將紫鑫藥業(yè)采購款通過房地產(chǎn)公司等各種渠道轉(zhuǎn)至紫鑫藥業(yè)下游客戶，再由其采購紫鑫藥業(yè)的人參產(chǎn)品，錢款即重新流入由郭春生掌控的紫鑫藥業(yè)，形成一條完整的內(nèi)部購銷鏈。因為整條鏈條均為郭春生及其家族所控制，所以紫鑫藥業(yè)就可以依此自由調(diào)節(jié)收入規(guī)模，從而形成了一套自買自賣的關(guān)聯(lián)交易系統(tǒng)。

事實上這幾家“通化系”客戶的資產(chǎn)并不具有從紫鑫藥業(yè)巨額采購的能力，這種自買自賣的內(nèi)部交易使得財務(wù)數(shù)據(jù)存在舞弊風險。即使銷售事實存在，業(yè)務(wù)關(guān)系真實，貨物、發(fā)票、款項等都有真實的往來，但關(guān)聯(lián)關(guān)系未如實地披露，同樣涉嫌造假。

（二）虛增存貨價值

“紫鑫藥業(yè)”在2010年年報中披露，其在2010年購入野山參8299.75克，財務(wù)報表列報的金額為13643.9萬元，而其中9143.9萬元的野山參其實并未取得采購發(fā)票，該部分存貨占期末資產(chǎn)總額的3.28%。由于這部分野山參未獲取合規(guī)入賬憑證，加之野山參貨品的特殊性，因此無法判定公司對該存貨價值的認定是否恰當。也就是說，“紫鑫藥業(yè)”對其存貨的計價并不是以公允價值為基礎(chǔ)的，而且對于其采購野山參價格的合理性，“紫鑫藥業(yè)”在當年年報與隨后發(fā)布的季報中也未作只字的解釋。這種種現(xiàn)象表明，“紫鑫藥業(yè)”很可能通過異常高價購置存貨進行財務(wù)舞弊。

三、財務(wù)造假具體事實的識別及分析

圖1　歷年營業(yè)收入及利潤變動趨勢圖

（一）營業(yè)收入及利潤異常變動凈流量，有兩種可能的原因，即主要采用賒銷的方式銷售商品或者大量購買原材料。但是根據(jù)上圖可知，“紫鑫藥業(yè)”2010年的應(yīng)收賬款與2009年相比并沒有大幅增加，存貨的增加幅度與凈利潤的變動幅度基本相符。因此，通過分析表1及圖2中相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)，我們同樣可以得出“紫鑫藥業(yè)”可能存在虛假關(guān)聯(lián)方交易的結(jié)論。

如圖1所示，“紫鑫藥業(yè)”2007年至2009年的業(yè)績一直處于較為穩(wěn)定的狀態(tài)，凈利潤在5000-6000萬元范圍內(nèi)波動。但是在2010年開展人參業(yè)務(wù)后卻一鳴驚人，營業(yè)收入和凈利潤均飛速增長，然而，從圖中可以看出“紫鑫藥業(yè)”的凈利潤和營業(yè)收入變動幅度卻存在較大的異常差異，例如，在2007至2011這五年間，凈利潤是穩(wěn)中快速上升的，而2011年的營業(yè)收入較2008、2009年的增長速度可以說是飛速的，約為2007年營業(yè)收入的4. 15倍。可見，凈利潤和營業(yè)收入變動趨勢并非一致，這也間接說明“紫鑫藥業(yè)”可能存在虛假關(guān)聯(lián)方交易。

（二）經(jīng)營現(xiàn)金流量、應(yīng)收賬款的變動與凈利潤不符

在財務(wù)造假事件曝光之前，“紫鑫藥業(yè)”一直宣稱其產(chǎn)品保持著70%左右的毛利率。較高的毛利率可以充分顯示產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，與之相對應(yīng)的應(yīng)該表現(xiàn)為充足的經(jīng)營現(xiàn)金流量。在同等條件下，應(yīng)收賬款也應(yīng)隨銷售規(guī)模的增加而增加。然而如表1及圖2所示，在2007-2011年期間，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量整體呈下降趨勢，并且2010年的經(jīng)營現(xiàn)金凈流量為負，即經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量由凈流入變?yōu)閮袅鞒?。這說明“紫鑫藥業(yè)”銷售商品收到的現(xiàn)金少于購入材料或接受勞務(wù)所支付的現(xiàn)金，側(cè)面反映出其經(jīng)營活動盈利能力有惡化的趨勢。

圖2　相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)變動趨勢圖

四、啟示及建議

（一）完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)部控制建設(shè)

一般情況下，上市公司如果具備良好的公司治理結(jié)構(gòu)與規(guī)范的內(nèi)部控制制度，那么其財務(wù)舞弊的概率就會大大降低?！白霄嗡帢I(yè)”雖為上市公司，但公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)依然保持著家族企業(yè)的影子，企業(yè)的股權(quán)多在董事長郭春生及其親戚手中，而其治理層則形同虛設(shè)，并未真正做到經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離，存在著管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的巨大風險。管理層有著為謀取自身利益而進行舞弊的巨大動機和環(huán)境，并最終導(dǎo)致了財務(wù)造假的發(fā)生。因此，上市公司應(yīng)該完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)部控制建設(shè)以防止類似事件發(fā)生。

（二）完善相關(guān)法律法規(guī)，加大監(jiān)管與處罰

如今我國資本市場發(fā)展迅速，但是相關(guān)法律法規(guī)還有待完善，尤其是與上市與退市有關(guān)的法律制度存在較大缺陷。雖然我國現(xiàn)行的法律法規(guī)有上市公司退市制度，并且頒布了相關(guān)的具體執(zhí)行措施和標準，但是在實際執(zhí)行的過程中，許多上市公司為了避免退市，不惜一切代價進行財務(wù)造假、粉飾報表。因此我國急需建立一套適用于我國國情的法律法規(guī)以規(guī)范和保障資本市場的有效運行，并對財務(wù)造假行為加大監(jiān)管與處罰力度。

表1　“紫鑫藥業(yè)”歷年相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)匯總表

“紫鑫藥業(yè)”的營業(yè)收入和凈利潤均大幅增長，本應(yīng)該有較好的盈利能力。在這種情況下仍然出現(xiàn)負的現(xiàn)金

參考文獻：

［1］闞京華.關(guān)聯(lián)交易、利潤操縱及其披露與審計［J］.審計與經(jīng)濟研究，2001（6）:21-24.

［2］郝玉貴，劉李曉.關(guān)聯(lián)方交易舞弊風險內(nèi)部控制與審計—基于紫鑫藥業(yè)案例的研究.審計與經(jīng)濟研究，2012（7）.

［3］管新成.上市公司財務(wù)報告舞弊透析［J］.會計之友，2007（6）.

作者單位：（中南財經(jīng)政法大學會計學院）