王峰

摘要：供給側(cè)改革背景下，破除僵尸企業(yè)成為改革的目標(biāo)之一，合理有效的公司治理是扭轉(zhuǎn)公司境況的途徑。本文擬通過對現(xiàn)行公司治理模式的闡述，引申出“事業(yè)合伙人制度”，在此基礎(chǔ)上指出傳統(tǒng)意義上我國公司治理存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、缺乏有效監(jiān)督機(jī)制等問題，并通過完善獨(dú)立董事制度、推行事業(yè)合伙人制度等一系列改進(jìn)策略逐步完善我國公司治理。

關(guān)鍵詞：公司治理；事業(yè)合伙人制；改進(jìn)策略

一、公司治理模式分析

（一）公司治理的定義

公司治理又叫企業(yè)管治，公司治理是在現(xiàn)行公司制度的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下，對公司管理控制的過程。狹義的公司治理是董事會(huì)功能、職責(zé)的細(xì)化，是董事會(huì)與管理層權(quán)利、義務(wù)的制度安排，是公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的產(chǎn)物。廣義的看，它是由股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本組成、銀行管控、企業(yè)并購，公司控制權(quán)、相關(guān)利益者利益等組成。

（二）公司治理的模式

公司存在以來，在公司治理實(shí)踐中，投資者行使權(quán)力情況不同，逐漸形成了英國、美國為主的英美模式和日本、德國為主的日德模式。

1、英美模式。也就是人們通常提起的單層制模式，主要是外部監(jiān)控治理，而內(nèi)部控制則是隨機(jī)的，不連續(xù)的；公司基本章程的內(nèi)容限定了公司不同機(jī)構(gòu)的關(guān)系以及權(quán)利，公司內(nèi)部權(quán)力就這樣被分散到不同機(jī)構(gòu)當(dāng)中。但是美國和英國的公司股權(quán)不集中，相對較分散，股東的代言人顯而易見成為董事會(huì)。如何保證董事會(huì)以股東利益為中心，始終貫穿英美董事會(huì)的發(fā)展史?；谶@一問題，董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)，成為英美模式中英美公司的一大特點(diǎn)。例如財(cái)務(wù)委員會(huì)、長期戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、提名委員會(huì)、公司治理委員會(huì)等等。集體決策是董事會(huì)確保公司經(jīng)營方向的正確性的有效方式，與此同時(shí)，而各專業(yè)委員會(huì)起到對董事會(huì)的監(jiān)督作用。

2、日德模式。監(jiān)督董事會(huì)和管理董事會(huì)組成了董事會(huì)的決策控制權(quán)。股東代表和職工代表組成了監(jiān)事會(huì)，其具體職責(zé)是負(fù)責(zé)任命和解聘董事，監(jiān)督管理董事會(huì)的經(jīng)營范圍是否屬于公司章程經(jīng)營的范圍。實(shí)行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)完全分離的德國，監(jiān)事會(huì)選任和罷免董事會(huì)成員。而作為我們鄰國的日本，監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)則是兩個(gè)平行的機(jī)構(gòu)，最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是公司的股東會(huì)。股東會(huì)選舉產(chǎn)生監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)的人員。日本相關(guān)法律規(guī)定，監(jiān)督董事的工作由監(jiān)事代表股東進(jìn)行，監(jiān)事會(huì)的成員不可兼職董事會(huì)的成員，亦不能是公司員工之一。因此，日本公司中的監(jiān)事會(huì)是代表股東利益對公司經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。

3、我國公司治理模式。改革開放以來，我國上市公司歷經(jīng)20多年的變遷和發(fā)展，公司治理盡管一直在在不斷進(jìn)步，但是公司治理的總體水平不是很高。在我國的公司治理制度中，尤其是在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)定中，既有英美模式的特點(diǎn)又有德日模式的特點(diǎn)，在體現(xiàn)融合之余，各項(xiàng)制度又充滿了矛盾。近年來，隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的逐步完善，資本在企業(yè)發(fā)展中的地位，受到了越來越多的挑戰(zhàn)，于是，更多具有情懷的創(chuàng)業(yè)者因?yàn)橄嗤蛘呦嗨频那閼呀M建在一起，形成了事業(yè)合伙人制度的雛形?，F(xiàn)在不同類型的企業(yè)、企業(yè)所處的發(fā)展階段不同，實(shí)施的重點(diǎn)不同等等，事業(yè)合伙人制度沒有一個(gè)公認(rèn)的定義，不過從各個(gè)實(shí)施事業(yè)合伙人制度的公司來看，事業(yè)合伙人制度的共同點(diǎn)是鮮明的，均是把人作為公司的核心，把利益當(dāng)做人與人之間的連接紐帶，使打工者逐步過渡到事業(yè)合伙人，以達(dá)到最終的目的，即：通過背靠背的信任，自己掌握自己的命運(yùn)、把事業(yè)做大，然后一起分享事業(yè)做大帶來的成果。

二、我國公司治理存在問題

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的組成不盡合理

我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以下幾個(gè)特點(diǎn)：是能夠流通的股票的所占比例低，大部分股份不能夠上市流通；二是國家或者大股東持有的非流通股過于集中導(dǎo)致“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象；三是能夠流通的股份大多分散在個(gè)人手中導(dǎo)致機(jī)構(gòu)投資者所占比重??；四是上市公司的最大股東往往是控股股東。不合理的股本結(jié)構(gòu)特點(diǎn)導(dǎo)致政企不分，企業(yè)目標(biāo)政治化，或是內(nèi)部人控制以及大眾股東缺乏對上市公司有效的直接控制等問題。

（二）內(nèi)部人控制是公司運(yùn)作的特征之一

我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的主要特征之一是內(nèi)部人控制。當(dāng)國家成為控股股東時(shí)，政企不分現(xiàn)象成為內(nèi)部人控制的表現(xiàn)形式，董事會(huì)成為國家干預(yù)的內(nèi)部人控制的傀儡。企業(yè)或私人成為控股股東時(shí)，內(nèi)部人控制表現(xiàn)在家族企業(yè)現(xiàn)象明顯，企業(yè)關(guān)鍵人物包攬大全，企業(yè)的執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)往往也集于其一身。

（三）外部治理機(jī)制不成熟

在資本市場上，首先，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象以及大部分股票不能流通，導(dǎo)致公眾投資者很難對上市公司的決策以及定位產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。其次，在控制權(quán)市場發(fā)展滯后的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議盡管體現(xiàn)了公眾股東與收購者的利益區(qū)別，收購者往往通過并購協(xié)議這一非流通股的協(xié)議來達(dá)到操縱市場和內(nèi)幕交易的目的。另外，由于債權(quán)人治理機(jī)制的完善，以至于公司的破產(chǎn)清算一般由作為公司大股東（政府機(jī)構(gòu)）進(jìn)行，而并非由債權(quán)人主導(dǎo)，這樣一來，債權(quán)人的監(jiān)督作用很難發(fā)揮。

（四）“職業(yè)經(jīng)理人”責(zé)任心有限

現(xiàn)有制度下的職業(yè)經(jīng)理人只是充當(dāng)打工者的角色，只不過是高級的打工者而已，不可能像創(chuàng)業(yè)者那樣為“自己”去全力以赴；職業(yè)經(jīng)理人有明確的界限，不會(huì)越權(quán)去干涉股東的權(quán)利；在企業(yè)危機(jī)時(shí)刻，職業(yè)經(jīng)理人離職現(xiàn)象屢見不鮮，不可能像“合伙人”那樣全心全意為企業(yè)走出泥潭出謀劃策。

三、公司治理的改進(jìn)策略

（一）進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)分置、結(jié)構(gòu)不合理是我國公司治理現(xiàn)實(shí)存在的問題，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)可以說是完善公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。只有將上市公司股權(quán)全部流通起來，逐步減少國有股股權(quán)的比例，進(jìn)一步充分發(fā)揮市場的作用，才能使大股東、經(jīng)營管理者的目標(biāo)和中小股東的目標(biāo)趨于一致，最終達(dá)到資本市場合理配置資本。

（二）完善獨(dú)立董事制度，進(jìn)一步明確監(jiān)事會(huì)職能

獨(dú)立性是獨(dú)立董事最根本的特征。公司管理層的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)以及工資水平，均由獨(dú)立董事制定，并且獨(dú)立董事負(fù)責(zé)對管理層的評估。充分發(fā)揮證券監(jiān)管部門的職能，上市公司可從證券監(jiān)管部門提供的人員中選取獨(dú)立董事候選人，股東大會(huì)通過合法的方式從候選人中選舉出合適人選。于此同時(shí)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)該對董事會(huì)負(fù)責(zé)，同時(shí)對管理層進(jìn)行監(jiān)督。

（三）快速發(fā)展外部治理機(jī)制

機(jī)構(gòu)投資者是發(fā)展外部治理機(jī)制的基礎(chǔ)，有長期投資需求的投資者更是完善外部治理機(jī)制的關(guān)鍵所在，充分發(fā)揮其在公司治理的外部監(jiān)督作用。債權(quán)人的直接參與權(quán)直接決定了債權(quán)人權(quán)益能否實(shí)現(xiàn)。進(jìn)一步建立相關(guān)的配套法律制度以及償債保障機(jī)制，強(qiáng)化內(nèi)部人的清償責(zé)任。

（四）強(qiáng)化事業(yè)合伙人制度

相比于“職業(yè)經(jīng)理人制度”，“事業(yè)合伙人制度”可以在一定程度上淡化“職業(yè)經(jīng)理人就是為股東打工的”的觀念、化解“危機(jī)時(shí)期的離心現(xiàn)象”、克服“專業(yè)主義的迷信”、推進(jìn)“跨界主義的好奇”、改變金字塔結(jié)構(gòu)、科層制管理下的按部就班、效率低下。事業(yè)合伙人制度在我國還沒有發(fā)展開來，只有少數(shù)公司運(yùn)用這種模式，既然事業(yè)合伙人制大有裨益，應(yīng)該在立法層面重視該制度，使之合法化、普遍化。

四、小結(jié)

目前，事業(yè)合伙人制度在我國還處于探索階段，其原因主要有以下幾個(gè)方面：公司控制權(quán)問題、合伙人團(tuán)隊(duì)的情懷出現(xiàn)偏差導(dǎo)致股東利益受損問題以及作為團(tuán)隊(duì)的合伙人內(nèi)部治理問題等；任何制度都有一個(gè)成長的過程，我們期待“事業(yè)合伙人制度”能夠在中國率先成長起來，為我國公司治理提供有力保障。（作者單位：河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)）

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