溫雅麗

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上市公司信息披露違規(guī)行為分析

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摘要：信息披露不僅是了解上市公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等方面信息的重要途徑，同時(shí)又是信息報(bào)表使用者進(jìn)行決策的重要依據(jù)。由于各種原因，上市公司在進(jìn)行信息披露時(shí)會發(fā)生違規(guī)行為，嚴(yán)重打擊投資者對于資本市場的信心。因此本文以2007-2016年4月的上市公司違規(guī)行為研究對象，分析違規(guī)行為的特征和規(guī)律，提出相關(guān)建議和對策，以期保護(hù)證券市場的健康發(fā)展。

關(guān)鍵詞：上市公司；信息披露；違規(guī)行為

一、引言

近些年來，我國資本市場發(fā)展迅速，規(guī)模和數(shù)量都有巨大的飛躍，為國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展做出重大貢獻(xiàn)。為了加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，加大保護(hù)投資者合法權(quán)益的力度，資本市場的監(jiān)管部門制定了一系列的法律、規(guī)章制度來規(guī)范上市公司的行為，要求上市公司編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地向所有投資者公開披露信息，向財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告使用者提供與企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等有關(guān)的會計(jì)信息，明確要求信息披露中不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違規(guī)行為。在各部門的嚴(yán)密監(jiān)管之下，仍有部分上市公司出現(xiàn)違規(guī)信息披露的行為，如新大地、萬福生科、南紡股份造假、光大證券烏龍指事件等等，引起資產(chǎn)市場的巨大震撼，引發(fā)資本市場利益相關(guān)者對于信息披露信任度的下滑，動搖了對于資本市場的投資的信心，在一定程度上影響資本市場的健康發(fā)展。本文通過分析2007-2016年的上市公司違規(guī)行為和監(jiān)管部門的監(jiān)管行為，提出規(guī)范上市公司的行為以及提高監(jiān)管效力的建議，以期能更好的保護(hù)投資者的利益，維護(hù)資本市場的健康發(fā)展。

二、上市公司信息披露違規(guī)行為分析

（一）數(shù)據(jù)選擇

1.時(shí)間選擇

2006月15日財(cái)政部發(fā)布了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》（2006），包括1項(xiàng)基本準(zhǔn)則和38項(xiàng)具體準(zhǔn)則，要求上市公司從2007年1月1日正式執(zhí)行，鼓勵其他企業(yè)執(zhí)行。本文基于執(zhí)行2006年企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則之后，違規(guī)行為的時(shí)間選為2007-2016年，其中2016年數(shù)據(jù)截止目前僅公布前四個月的數(shù)據(jù)。

2.樣本選擇

本文選用相關(guān)監(jiān)管部門做出處罰決定的違規(guī)行為作為研究樣本，數(shù)據(jù)均來自于國泰安國泰安信息技術(shù)有限公司關(guān)于我國上市公司違規(guī)處理的數(shù)據(jù)庫。

（二）上市公司信息披露違規(guī)行為類型

上市公司信息披露違規(guī)行為指上市公司在信息披露過程中違反相關(guān)的法律、法規(guī)，編制和對外提虛假信息，隱瞞或推遲披露重要事實(shí)的信息披露行為。根據(jù)定義，上市公司信息披露違規(guī)可以分為上市公司交易事項(xiàng)處理違規(guī)、信息披露內(nèi)容違規(guī)和披露時(shí)間違規(guī)，其中上市公司交易事項(xiàng)處理違規(guī)主要包括出資違規(guī)、欺詐上市、擅自改變資金用途、占用公司資產(chǎn)、違規(guī)買賣股票、操縱股價(jià)、違規(guī)擔(dān)保、一般會計(jì)處理不當(dāng)、內(nèi)幕交易等；披露內(nèi)容違規(guī)主要包括虛構(gòu)利潤、虛列資產(chǎn)、虛假記載（誤導(dǎo)性陳述）、重大遺漏、披露不實(shí)（其它）等；推遲披露主要是指推遲披露。

（三）上市公司信息披露違規(guī)行為特征分析

1.上市公司信息披露違規(guī)總體數(shù)量分析

由表1的數(shù)據(jù)可以看出，在2007-2016年，我國上市公司共發(fā)生3093次，違規(guī)行為數(shù)量逐年遞增，其中2009年、2011年、2012年違規(guī)行為增幅明顯較大，這與我國證監(jiān)會在強(qiáng)監(jiān)管力度是分不開的，其中2009、2011年頒布7項(xiàng)法律法規(guī)與部門規(guī)章制度，在2012年頒布了12項(xiàng)法律法規(guī)與部門規(guī)章來嚴(yán)格約束資本市場，因此2012年上市公司的違規(guī)行為暴露較多，而在2013違規(guī)行為的增幅區(qū)域平穩(wěn)，這也說明，我國證券監(jiān)督管理部門通過健全法律法規(guī)制度來規(guī)范上市公司的行為，并且取得較好的效果。

2.上市公司信息披露違規(guī)類型分析

從表2中可以看出，在2007-2016年期間，從信息披露違規(guī)類型上看，我國上市公司違規(guī)行為主要是推遲披露，合計(jì)884次，占全部違規(guī)行為的28.58%，第二是重大遺漏，合計(jì)為814次，占全部違規(guī)行為的26.32%，第三是違規(guī)買賣股票，合計(jì)647起，占全部違規(guī)行為的20.92%，第四是虛假記載（誤導(dǎo)性陳述），合計(jì)542起，占全部違規(guī)行為的17.52%，第五是一般會計(jì)處理不當(dāng)，合計(jì)344起，占全部違規(guī)行為的11.12%。從數(shù)據(jù)分析可以看出，上市公司違規(guī)行為主要集中在延遲披露和會計(jì)信息披露內(nèi)容，而對于公司交易處理不當(dāng)導(dǎo)致的額公司違規(guī)數(shù)量不多。虛構(gòu)資產(chǎn)和虛構(gòu)利潤也屬于信息披露內(nèi)容違規(guī)，這兩種行為明顯不符合會計(jì)信息的謹(jǐn)慎性原則，并且監(jiān)管部門監(jiān)管力度較大，所以這兩種違規(guī)行為總體來說數(shù)量不大。

表1上市公司信息披露違規(guī)總體數(shù)量

表2上市公司信息披露違規(guī)類型統(tǒng)計(jì)表

3.深滬兩市信息披露違規(guī)行為分析

通過表3可以看出，深市的信息披露行為數(shù)量基本為滬市的兩倍，并且違規(guī)公司主要集中在深市主板，這主要與深市和滬市定位不同有很大關(guān)系。深市上市公司中小企業(yè)為多，而滬市的上市公司主要為大型企業(yè)或者國有企業(yè)，相比而言，大中型公司治理、企業(yè)財(cái)務(wù)制度、內(nèi)部控制制度健全，公司章程制訂合理，執(zhí)行力強(qiáng)，出現(xiàn)違規(guī)行為相對較少。

4.上市公司違規(guī)行為的處罰依據(jù)

上市公司違規(guī)行為被處罰主要依據(jù)有相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，筆者經(jīng)過統(tǒng)計(jì)，主要涉及的依據(jù)有：中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、上市公司股東大會規(guī)則、上市公司章程指引、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見、上市公司現(xiàn)場檢查辦法、關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知、關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知、關(guān)于證券期貨審計(jì)業(yè)務(wù)簽字注冊會計(jì)師定期輪換的規(guī)定、關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量的通知、上市公司信息披露管理辦法、關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則、關(guān)于發(fā)布《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》的通知、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式系列準(zhǔn)則、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）、深圳證券交易所交易規(guī)則、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）、關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知、深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務(wù)代表資格管理辦法。

表3深滬兩市信息披露違規(guī)行為分析

5.違規(guī)行為的處罰措施分析

目前監(jiān)管部門對上市公司的違規(guī)行為的處罰主要分為罰款、警告、沒收非法所得、批評、譴責(zé)等方式，在2007年到2016年4月，違規(guī)主體為上市公司的合計(jì)2094起，非上市公司的合計(jì)999起，本文僅分析對于違規(guī)主體為上市公司違規(guī)處罰情況，從表3可以看出，違規(guī)行為處罰使用最多的是批評和罰款，分別占處罰方式的26.79%和10.70%，并且處罰方式大部分為合并使用，如罰款、警告和罰款、沒收非法所得等方式；從表4可以看出，罰款金額多數(shù)集中在30-60萬元之間，共137起，占全部罰款處理方式的61%，在罰款的違規(guī)行為中，罰款金額最小的是勝利精密［002426］公司，罰款3000元，原因是公司關(guān)務(wù)工作人員工作疏忽遺漏了對申報(bào)的凈重與毛重?cái)?shù)據(jù)的核對，造成貨物數(shù)量填錯所致；罰款金額最大的一筆是光大證券股份有限公司于2013年8月16日11時(shí)05分在進(jìn)行ETF申贖套利交易時(shí)，因程序錯誤，所使用的策略交易系統(tǒng)以234億元巨量申購180ETF成份股，實(shí)際成交達(dá)72.7億元，引起滬深300、上證綜指等大盤指數(shù)和多只權(quán)重股短時(shí)間大幅波動，因公司及事件相關(guān)人員在考慮對沖風(fēng)險(xiǎn)、調(diào)劑頭寸，降低可能產(chǎn)生的結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，采取了錯誤的處理方案，構(gòu)成內(nèi)幕交易、信息誤導(dǎo)、違反證券公司內(nèi)控管理規(guī)定等多項(xiàng)違法違規(guī)行為，被罰款436071390.4元；2094起違規(guī)行為合計(jì)罰款1103237761元，平均每起違規(guī)行為罰款526856.6193元，相對來說違規(guī)成本較低。

表4違規(guī)行為處罰措施統(tǒng)計(jì)

三、結(jié)論

根據(jù)上市公司違規(guī)處理研究數(shù)據(jù)庫的數(shù)據(jù)，我國上市公司2007-2016年4月信息披露違規(guī)數(shù)量大幅度上升，違規(guī)行為主要集中在推遲披露和披露內(nèi)容不實(shí)等方面，并且深市違規(guī)數(shù)量明顯多于滬市，而處罰方式上更多的采用了批評，譴責(zé)，罰款金額偏低，違規(guī)成本較低。根據(jù)分析，建議證券公司監(jiān)管部門加大監(jiān)督力度，督促上市公司建立健全財(cái)務(wù)制度和內(nèi)部控制制度，同時(shí)發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為要加大處罰力度，增加違規(guī)成本，使上市公司向著規(guī)范化、制度化方向發(fā)展，以此保證上市公司的健康發(fā)展。

表5違規(guī)行為罰款金額統(tǒng)計(jì)表

參考文獻(xiàn)：

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作者單位：（廣東中航城市環(huán)衛(wèi)有限公司）