摘 要：每到年底，ST公司就會掀起保殼大戰(zhàn)，就在ST公司為保殼各出奇招之際，摘星脫帽行情再起。新企業(yè)會計準則在對債務(wù)重組的定義、損益的處理和公允價值的運用等方面做出修訂，新會計準則在很大程度上促使了ST公司選擇利用債務(wù)重組走出財務(wù)困境。本文簡要介紹了ST公司的基本概況和債務(wù)重組的相關(guān)知識。并結(jié)合案例和相關(guān)數(shù)據(jù)詳細分析了ST公司是否存在“假重組真避險”的情況及債務(wù)重組中出現(xiàn)的其他問題，并對相關(guān)問題提出有建設(shè)性的建議和解決辦法。

關(guān)鍵詞：ST公司；債務(wù)重組；會計準則

2015年11月19日上海證券報的一則名為《三大脈絡(luò)押寶重組“賀歲檔”》報道引起筆者的關(guān)注。報道中提到在前期股市巨震所引發(fā)的上市公司“假重組真避險”風潮退去后，臨近歲末的真槍實彈的重組并購“熱門檔期”終于到來。據(jù)上證報資訊統(tǒng)計，近兩月來，已有約60家公司發(fā)布重組預案，停牌籌劃重大事項者則已逾百家。從報道可以看出許多的公司把債務(wù)重組當作擺脫財務(wù)危機的一劑特效藥，但ST公司如何運用債務(wù)重組及實際操作中存在的問題值得我們進一步探討。

一、債務(wù)重組的概述

1.債務(wù)重組的定義

債務(wù)重組是指債權(quán)人在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的協(xié)議或者法院的裁定愿意作出讓步的事項。債務(wù)重組的前提條件是債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難，必要條件是債權(quán)人同意做出讓步。

2.債務(wù)重組的主要方式

（1）以資產(chǎn)清償全部或部分債務(wù)

是指債務(wù)人通過把資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人用以償債的方式。債權(quán)人可以用現(xiàn)金資產(chǎn)（庫存現(xiàn)金、銀行存款等）或非現(xiàn)金資產(chǎn)償還。

（2）將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本

是指在雙方同意的情況下，債務(wù)人將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，同時債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的債務(wù)重組方式。

（3）修改其他債務(wù)條件

是指修改不包括上述兩種方式在內(nèi)的債務(wù)條件進行債務(wù)重組的方式。例如，減免利息，延長還款期限等。

（4）采用組合上述三種償還形式的方式用于清償債務(wù)

是指選擇上述三種償還方式中的一部分方式或者全部方式用于償還債務(wù)的方式。

二、ST公司的介紹

1.ST的由來

ST：意思是“特別處理”。英文是Special treatment（縮寫是“ST”）

“ST”表示當上市公司財務(wù)或者其它狀況出現(xiàn)異常時，將對其股票交易進行特別處理。ST股是指當境內(nèi)上市公司連續(xù)二年虧損時被特別處理的股票。*ST股是指當境內(nèi)上市公司連續(xù)三年虧損時被特別處理的股票?！?/p>

2.ST制度意義

（1）對投資者的意義

上市公司名稱前加上“ST”符號多半由于財務(wù)情況惡化，內(nèi)部控制不健全，內(nèi)部監(jiān)管混亂等原因。當情況十分嚴峻時，可能直接導致上市公司難以持續(xù)經(jīng)營。為了提醒投資者注到上市公司的近況并謹慎投資，將出現(xiàn)上述問題的公司冠以ST符號。

（2）對上市公司的意義

當公司被冠以ST，只要在規(guī)定期限內(nèi)消除被冠以ST的原因，即可避免退市的風險并可以繼續(xù)在市流通。如果公司沒有能夠在規(guī)定期限消除被ST的原因，即將面臨退市，當難以繼續(xù)經(jīng)營時將面臨破產(chǎn)的局面。為了避免出現(xiàn)嚴重后果，ST公司會積極進行公司管理，盡快扭虧為盈。

三、債務(wù)重組成為ST公司扭虧新選擇的原因

1.選擇債務(wù)重組ST公司的現(xiàn)狀

傳統(tǒng)型企業(yè)在ST企業(yè)中占較大比重。由于主營業(yè)務(wù)經(jīng)營困難，例如沒有做好合理的市場預期盲目擴大生產(chǎn)導致供大于求，使公司流動資金短缺，進而導致資金鏈短缺使扭虧為盈異常艱難，無法償還債務(wù)。因此很多ST公司選擇了債務(wù)重組。以下是截至到2015年11月，部分ST公司2015年度業(yè)績情況。由表1可知，有些ST公司成功通過債務(wù)重組等方式實現(xiàn)扭虧為盈的目標。

2.ST公司選擇債務(wù)重組的原因

（1）可有效避免“停牌”危機

先看一個典型的案例：

2007年浪莎股份被喻為“牛市第一股”。經(jīng)過重組，公司由*ST長控改名為浪莎股份。2006年12月20日浪莎公司股票曾因重組停牌，收盤價為7.80元。僅僅經(jīng)過4個月的時間，復牌當天浪莎股份股價最高達到85元，收盤價為68.16元，收盤價增長達773%。雖然短期內(nèi)浪莎公司因重組暫時度過經(jīng)濟困難，但公司實際的盈利能力并沒有得到根本性地改善。2007年5月30日改名為*ST浪莎，由于被豁免債務(wù)28536.83萬元，確認為債務(wù)重組收益后公司使得盈利大增。2007年在營業(yè)收入僅為455.36萬元的情況下。第一季度實現(xiàn)凈利潤高達28694.04萬元；每股收益4.73元，同比增長6756.34%。

（2）利得有助于擺脫財務(wù)危機

對于處于經(jīng)濟困難的企業(yè)來說，債務(wù)重組利得是一筆寶貴的資金，利用好這筆資金可以在短期內(nèi)改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，從而盡快走出財務(wù)困境。

四、ST公司債務(wù)重組中存在的問題

1.公允價值的運用不合理

在新會計準則中規(guī)定：債務(wù)重組中債權(quán)人和債務(wù)人以非現(xiàn)金的資產(chǎn)或者權(quán)益的公允價值作為入賬價值。公允價值的計量沒有一個明確的標準，增加了公司根據(jù)自身需要進行會計處理的自由度。公司可以自由的選擇與誰重組，重組的金額和時間。有些企業(yè)不免會利用債務(wù)重組實現(xiàn)交易雙方“共贏”的目的。

2.相關(guān)名詞的界定不清楚

債務(wù)重組的前提是在債務(wù)人出現(xiàn)財務(wù)困難的情況下，必要條件是債權(quán)人必須同意做出讓步。會計準則并沒有對“財務(wù)困難”具體指什么財務(wù)困難，“讓步”的程度做出具體的規(guī)定。公司可以“界定不清”為由操縱利潤。例如，債務(wù)人提出以存貨或其他非貨幣資金抵債，這就為公司以轉(zhuǎn)移利潤來規(guī)避稅款提供了機會。

3.重組利得對當年利潤影響過大

以ST天龍公司為例，該公司2013年實施債務(wù)重組，表2是債務(wù)重組前后的主要經(jīng)濟績效情況。

從統(tǒng)計表可知在2013年實施《債務(wù)重組協(xié)議》后，資產(chǎn)負債率低于1，當年營業(yè)毛利率由負變正。2013年當年的凈利潤扭虧為盈，使ST天龍公司規(guī)避了終止上市的監(jiān)管，這樣會造成市場秩序的紊亂，同時也為不利于天龍公司的長期發(fā)展。

4.稅務(wù)政策的調(diào)整滯后，稅務(wù)部門監(jiān)管不到位

債務(wù)重組對于公司的稅款繳納有較大的影響。新準則的規(guī)定出臺后并未有相應(yīng)的稅收政策的調(diào)整完善，稅收部門沒有及時對債務(wù)重組的審批程序和方式等做出具體的規(guī)定。這給稅收征管的工作加大了難度。

5.重組戰(zhàn)略目標錯誤

某些公司管理層片面追求自身利益最大化，希望通過債務(wù)重組達到保殼上市盡快融資的目的。股東們并沒有把握好公司自身的優(yōu)勢，改善經(jīng)營，使經(jīng)營業(yè)績上升。戰(zhàn)略目標錯誤的債務(wù)重組會使公司財務(wù)情況更加惡化。

五、問題的解決對策

1.從政府角度出發(fā)

（1）完善債務(wù)重組準則的內(nèi)容

第一，從“定性”到“定量”做出規(guī)定?！柏攧?wù)困難”的標準應(yīng)做出具體的規(guī)定。對公允價值計量的具體情況進行規(guī)定。

第二，規(guī)范債務(wù)重組的時間?，F(xiàn)行的準則并沒有規(guī)范債務(wù)重組的時間，這就會造成公司把債務(wù)重組取得利得作為增加當年利潤的方法。

（2）完善市場監(jiān)管制度

現(xiàn)在證監(jiān)會僅是用利潤表中的凈利潤作為判斷上市企業(yè)盈虧的標準，很少關(guān)注利潤中“非經(jīng)營性損益項目”的比重。證監(jiān)會的判斷標準過于片面。在分析上市公司的盈虧問題，特別是ST公司時，應(yīng)充分考慮利潤的來源和“非經(jīng)營性損益項目”的比重。同時也可以防止ST公司利用債務(wù)重組規(guī)避監(jiān)管和擺脫退市風險的不良手段。

2.從公司的角度出發(fā)

（1）增設(shè)預警指標

筆者認為ST公司可以增設(shè)“債務(wù)重組利得百分比”，及時的提醒ST公司關(guān)注自己的利潤增長的原因，讓管理者優(yōu)化管理，不再盲目追求當期利潤最大化。

（2）提高公司的管理水平

通過債務(wù)重組增加了當年的利潤，并不能展現(xiàn)出公司的管理層的能力。ST公司之所以被冠名很大程度上反映公司管理中存在很多的問題。公司的管理者應(yīng)該用前瞻性的眼光為公司規(guī)劃出一條長期可持續(xù)發(fā)展的路線。要充分發(fā)揮公司自有優(yōu)勢，趨利避害。可以利用債務(wù)重組的“間歇期”為公司的合理配置資源，有效運用資金做好長期規(guī)劃。切勿陷入“年年虧損，年年重組”的惡性循環(huán)之中。

（3）加強對會計人員的培訓

加強對會計人員專業(yè)知識技能、職業(yè)道德的培訓，這種措施可有效加強公司內(nèi)部控制和監(jiān)管。增強會計人員的遵守法律法規(guī)的意識，可以有效的將公司惡意操縱利潤的想法扼殺在搖籃中。

3.從社會的角度出發(fā)

（1）提醒投資者謹慎投資

上市公司企圖粉飾自己財務(wù)報表的目的是為了上市籌資，如果投資者可以識破公司惡意操縱利潤的“障眼法”，理性的分析財務(wù)報告。這樣可以非常有效的打消公司粉飾財務(wù)報表的念頭。

（2）做好審計工作

在全國范圍內(nèi)建立相關(guān)業(yè)務(wù)會計事務(wù)所的注冊會計師的長效信用評估體系，互相監(jiān)督，加強監(jiān)管，防止濫用職權(quán)。

參考文獻：

[1]趙倩，丁玲.我國上市公司會計政策選擇的研究[J].人才資源開發(fā)，2015，06：87-88.

[2]衣曉青.淺談會計信息披露與投資者保護的相互作用機制[J].中國管理信息化，2015，15：15-18.

[3]蔣惠鳳.債務(wù)重組對上市公司盈余管理的影響——基于滬市A股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].上海金融學院學報，2013，06：80-87.

[4]熊友存，熊艷.《企業(yè)會計準則第12號——債務(wù)重組》實施效果淺析[J].財會通訊，2011，22：90-91.

作者簡介：喬璐（1994.01- ），女，漢族，現(xiàn)吉林工商學院會計學專業(yè)大三在讀