【摘要】在我國(guó)，許多上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露依然存在著披露不充分、不及時(shí)、不完整等問題，部分公司甚至利用關(guān)聯(lián)交易制造虛假利潤(rùn)、轉(zhuǎn)移虧損，嚴(yán)重危害了股東，債權(quán)人，投資者的利益。因此本文分析上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露問題，提出了規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易及其信息披露的建議。

【關(guān)鍵詞】上市公司 關(guān)聯(lián)交易 信息披露

關(guān)聯(lián)交易是指企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)化的今天，關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)廣泛存在。許多上市公司利用關(guān)聯(lián)交易來操縱利潤(rùn)、修飾財(cái)務(wù)狀況或轉(zhuǎn)移資金，以虛假的會(huì)計(jì)信息欺騙投資者，嚴(yán)重干擾了我國(guó)資本市場(chǎng)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。上市公司利用關(guān)聯(lián)交易修飾會(huì)計(jì)報(bào)表的事件時(shí)有發(fā)生，使我們不得不尋求更加有效的措施來規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的行為。

因此本文通過分析上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的類型、動(dòng)機(jī)、以及存在的問題，進(jìn)一步從完善關(guān)聯(lián)交易信息披露法律法規(guī)的建設(shè)，建立有效合理的企業(yè)監(jiān)管機(jī)制，加大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)力度，加大處罰力度等方面提出了規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易及其信息披露的建議，對(duì)保護(hù)股東和中小投資者利益、穩(wěn)定證券市場(chǎng)具有意義重大。

一、上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的現(xiàn)狀

我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定：企業(yè)無論是否發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，均應(yīng)當(dāng)在附注中披露與母公司和子公司有關(guān)的信息：包括企業(yè)的名稱、企業(yè)法人、經(jīng)濟(jì)類型和性質(zhì)、注冊(cè)地、注冊(cè)資本及其變化；另外還需要披露企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍及所持股份或權(quán)益的變化情況。

我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的違規(guī)事件逐年增加，主要集中在關(guān)聯(lián)方關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易信息中的擔(dān)保信息以及資金占用。違規(guī)手段主要表現(xiàn)在虛假陳述、虛增利潤(rùn)、重大遺漏、延遲披露等問題。許多上市公司為達(dá)到投資者對(duì)業(yè)績(jī)的預(yù)期，進(jìn)行非公平的關(guān)聯(lián)交易、進(jìn)行利潤(rùn)操縱，打擦邊球，使關(guān)聯(lián)交易日趨隱形化。其采用的手段有：主要通過以非關(guān)聯(lián)方為中介進(jìn)行交易；以多重參股形式間接控制上市公司；隱瞞關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)等。

上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露存在的問題具體表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：

（一）關(guān)聯(lián)交易信息披露不及時(shí)

在我國(guó)會(huì)計(jì)法中，對(duì)關(guān)聯(lián)交易信息披露的內(nèi)容有明確的要求，上市公司在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的和定價(jià)政策應(yīng)該做出臨時(shí)公告，在上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中也應(yīng)該及時(shí)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行公示。但是，在我國(guó)的滬深兩市中，上市公司不及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易信息，已經(jīng)成為非常嚴(yán)重的問題。

（二）關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容和要素披露不完整

企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求披露的關(guān)聯(lián)方交易要素主要有三點(diǎn)：交易金額或相應(yīng)比例；未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例；定價(jià)政策。但能同時(shí)注意并全部披露上述這三點(diǎn)的上市公司非常少，暴露的問題主要是對(duì)交易金額或相應(yīng)比例的披露。在披露關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容時(shí)，對(duì)投資者有用的財(cái)務(wù)信息非常少，上市公司在發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告時(shí)，故意對(duì)關(guān)聯(lián)交易中的標(biāo)的物和定價(jià)政策等關(guān)鍵信息隱瞞不報(bào)或輕描淡寫，而上市公司的其他信息卻占了上市公司公告的很大篇幅。使投資者無法依據(jù)上市公司做出的公告做出正確的決策，使財(cái)務(wù)報(bào)表失去了應(yīng)有的意義。

（三）上市公司披露虛假的關(guān)聯(lián)交易信息

上市公司通過關(guān)聯(lián)交易來修飾公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，使上市公司在證券市場(chǎng)中更具有競(jìng)爭(zhēng)力。上市公司利用虛假信息粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，已經(jīng)成為非常普遍的市場(chǎng)行為。為了給股東和投資者展示一份漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表，關(guān)聯(lián)交易通常以固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等方式交易為主，通過關(guān)聯(lián)交易輸送利潤(rùn)。

二、上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露問題的原因分析

（一）上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的動(dòng)機(jī)

上市公司高管為了從上市公司獲取巨額利潤(rùn)，不惜在關(guān)聯(lián)交易信息披露上做文章，這種違規(guī)行為的動(dòng)機(jī)主要表現(xiàn)為：上市公司通過關(guān)聯(lián)交易，使財(cái)務(wù)報(bào)表更加靚麗，使企業(yè)具備更好的盈利能力和成長(zhǎng)性，使投資者更加看好該公司的股票，以此刺激公司股價(jià)。還有一些上市公司的關(guān)聯(lián)交易是為了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，通過關(guān)聯(lián)交易來獲得行業(yè)龍頭地位。一些上市公司也經(jīng)常通過關(guān)聯(lián)交易來改變企業(yè)的盈利狀況，從而規(guī)避高額的稅費(fèi)。

在我國(guó)的證券市場(chǎng)之所以存在眾多的關(guān)聯(lián)交易，直接原因就是關(guān)聯(lián)交易可以為上市公司創(chuàng)造靚麗的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，更成為高管從上市公司抽血的主要途徑。上市公司優(yōu)秀的業(yè)績(jī)也可以刺激公司的股價(jià)，公司股價(jià)直接牽扯到上市公司大股東的利益。當(dāng)大股東所持有的股票解禁時(shí)，大股東可以套現(xiàn)出更多的現(xiàn)金，獲得更多的利益。

（二）監(jiān)管部門的監(jiān)管不力

導(dǎo)致我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露問題的一個(gè)重要原因是缺乏有效的監(jiān)管體系。我國(guó)的證券市場(chǎng)還處于發(fā)展階段，很多法律法規(guī)還不完善，在監(jiān)管層面還存在很多漏洞，我們應(yīng)該借鑒國(guó)外股市的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，少走彎路，使我國(guó)的證券市場(chǎng)監(jiān)管層建立更加完善的監(jiān)管體系，以減少上市公司通過關(guān)聯(lián)交易造假的事件的發(fā)生。另外，上市公司的內(nèi)部監(jiān)管不力也使得關(guān)聯(lián)交易信息違規(guī)披露可以蒙混過關(guān)，上市公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的違規(guī)披露視而不見，也成為了上市公司造假的幫兇。

（三）會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)過失

會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表出具的審計(jì)報(bào)告直接影響到投資者對(duì)上市公司的盈利狀況做出合理評(píng)價(jià)，所以會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)職責(zé)變得更加重要。這也要求審計(jì)人員應(yīng)該做到更加公正，然而在巨額利益面前，注冊(cè)會(huì)計(jì)師也失去了職業(yè)準(zhǔn)則，完全不顧投資者的權(quán)益，對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易信息違規(guī)披露的審計(jì)失職。會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)該對(duì)從業(yè)人員進(jìn)行不斷的考核，增強(qiáng)從業(yè)人員的能力，對(duì)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表做出更加合理的判斷。在現(xiàn)階段，還要提高審計(jì)人員的素質(zhì)，以避免在利潤(rùn)面前喪失職業(yè)準(zhǔn)則，成為上市公司造假的幫兇。

三、規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的建議

（一）加快相關(guān)法律法規(guī)的建設(shè)

我國(guó)的證券市場(chǎng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易信息披露的法律、法規(guī)還不完善，需要借鑒國(guó)外的成功經(jīng)驗(yàn)。應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易信息披露做出更加完善的體系制度，使關(guān)聯(lián)交易信息披露有法可依。增加對(duì)關(guān)聯(lián)交易信息披露的相關(guān)制度，完善我國(guó)上市公司信息披露的民事責(zé)任賠償制度，對(duì)證券民事賠償責(zé)任方面的規(guī)定要更加具體和細(xì)化，對(duì)其進(jìn)行全面規(guī)范，切實(shí)保護(hù)好中小投資者利益，同時(shí)對(duì)于市場(chǎng)中中小投資者維權(quán)難的問題，證監(jiān)會(huì)應(yīng)該出臺(tái)措施，建立專門為中小投資者維權(quán)索賠的組織，幫助中小投資者追回自己的損失。

（二）建立有效合理的企業(yè)監(jiān)管機(jī)制

加強(qiáng)上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的監(jiān)管，可以有效揭露關(guān)聯(lián)交易違規(guī)行為。證監(jiān)會(huì)應(yīng)提高監(jiān)管的及時(shí)性和有效性，對(duì)涉嫌關(guān)聯(lián)交易信息虛假披露的公司進(jìn)行深入調(diào)查。規(guī)范監(jiān)管部門的職責(zé)，對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易的信息披露進(jìn)行監(jiān)督。充分發(fā)揮會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)監(jiān)督職能也是防止關(guān)聯(lián)交易信息違規(guī)披露的重要手段。

在證券市場(chǎng)高速發(fā)展的今天，我們應(yīng)該成立關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管委員會(huì)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事和監(jiān)事的作用。同時(shí)借鑒國(guó)外上市公司的經(jīng)驗(yàn)，設(shè)立股東監(jiān)管制度，使中小股東可以更好的掌握上市公司的財(cái)務(wù)狀況，避免大股東一家獨(dú)大，對(duì)小股東的利益不管不顧。銀行也要為監(jiān)管上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露違規(guī)盡到自己的職責(zé)，對(duì)幫助上市公司造假的銀行，要做出嚴(yán)厲懲罰。只有這樣，作為上市公司主要債權(quán)人的銀行才會(huì)積極主動(dòng)地監(jiān)督上市公司的行為，盡可能杜絕不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生以及故意違規(guī)披露的行為。

（三）加大會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)力度

除公司自身應(yīng)作改進(jìn)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所等審計(jì)機(jī)構(gòu)也應(yīng)加大對(duì)關(guān)聯(lián)交易披露情況的審計(jì)。由于上市公司可以利用關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)業(yè)績(jī)、規(guī)避稅收等，因此僅僅依靠一些準(zhǔn)則規(guī)范和自我約束，是無法防止上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)。因而必須借助外部中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督力量，特別是注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審計(jì)和披露。針對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易披露不完整、不及時(shí)、不可靠等問題，在關(guān)聯(lián)交易的審計(jì)中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。通過加強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司更加公正、客觀的審計(jì)，對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易做出真實(shí)合理審計(jì)意見。使投資者可以更加清晰的了解上市公司的財(cái)務(wù)狀況。對(duì)于上市公司披露的虛假關(guān)聯(lián)交易信息，應(yīng)勇于披露出來，完成自己的職責(zé)。對(duì)廣大投資者的投資決策做好保障。也要對(duì)隱瞞不報(bào)的從業(yè)人員和會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出相應(yīng)處罰。

（四）加大處罰力度

由于我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易違規(guī)成本低，在虛假披露帶來的巨額利益下，上市公司經(jīng)常鋌而走險(xiǎn)。國(guó)家對(duì)違規(guī)公司不疼不癢的處罰力度，無疑縱容了上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易信息披露的造假行為。證監(jiān)會(huì)應(yīng)該連同司法部門建立更加詳細(xì)的處罰制度，對(duì)上市公司虛假披露關(guān)聯(lián)交易信息的問題，要追究到人，都要做出處罰。還要加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的處罰力度，相比于罰款和吊銷從業(yè)資格等處罰，上市公司給予會(huì)計(jì)師事務(wù)所的利潤(rùn)要多很多。使得從業(yè)人員敢于冒險(xiǎn)為上市公司做出虛假報(bào)告，從而獲得巨額利潤(rùn)。對(duì)于這些行為，證監(jiān)會(huì)和司法部門應(yīng)該共同建立法規(guī)，給違規(guī)人員的行為量刑，罰的他們傾家蕩產(chǎn)，讓他們終身監(jiān)禁，永遠(yuǎn)不得參加中國(guó)的證券市場(chǎng)。只有嚴(yán)厲的處罰才能使違法違規(guī)事件越來越少，才能還廣大投資者一個(gè)健康平穩(wěn)的證券市場(chǎng)。

參考文獻(xiàn)

[1]金耀斌.關(guān)聯(lián)交易信息披露存在的問題及建議[J].管理學(xué)刊，2010年5月.

[2]紀(jì)丹陽.上市公司關(guān)聯(lián)方交易審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的成因與防范[J].中國(guó)市場(chǎng)，2016年1月.

[3]王鳳林.對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的探討[J].黑龍江生態(tài)工程職業(yè)技術(shù)學(xué)院學(xué)報(bào)，2011年3月.

[4]張雁玲.商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易審計(jì)問題探析[J].現(xiàn)代商業(yè)，2015年12月.

[5]鄭曉燕.上市公司關(guān)聯(lián)交易問題研究[J].齊魯論壇，2010年5月.

[6]朱珠.淺談關(guān)聯(lián)交易的利潤(rùn)操縱[J].經(jīng)營(yíng)管理者，2015年12月.

作者簡(jiǎn)介：程日光（1965-），男，漢族，河北公安邊防總隊(duì)后勤部審計(jì)處高級(jí)審計(jì)師，研究方向：財(cái)務(wù)管理。