薛愛麗

摘 要：近年來，越來越多的企業(yè)尤其是國有企業(yè)混合所有制改革以來，很多國有企業(yè)通過集團整體上市的方式完成改革。通過云錫控股集團整體上市的過程進行分析發(fā)現(xiàn)，集團整體上市通過定向增發(fā)、債轉(zhuǎn)股、配股還有并購等方式，對企業(yè)帶來的是正面的影響，如定增為企業(yè)引入機構(gòu)投資者，增強了公司進一步融資的能力，債轉(zhuǎn)股、定增和配股改善了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，并購有利于集團資源的整合，完善產(chǎn)業(yè)鏈條，更好地提高集團的績效，而這些都對國有企業(yè)整體上市具有一定的理論及現(xiàn)實指導(dǎo)意義。

關(guān)鍵詞：整體上市；定向增發(fā)；債轉(zhuǎn)股；并購；啟示

中圖分類號：F830.91 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）15-0084-02

一、集團整體上市制度背景

國家支持行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，鼓勵企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體上市。2006年12月，國務(wù)院國資委發(fā)布（國辦發(fā)[2006]號）《關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》，明確提出：“積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實現(xiàn)整體上市，鼓勵已經(jīng)上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司?！?/p>

2010年8月，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)[2010]27號），明確提出：“支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換債券等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率?！?/p>

上述政策鼓勵企業(yè)集團資產(chǎn)整體上市，在增強上市公司實力的同時，有利于拓寬公司的融資渠道，在上述政策的支持下，云錫控股逐步將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入錫業(yè)股份，提升錫業(yè)股份的核心競爭力。云錫控股下屬是云南錫業(yè)集團，另外云錫控股下屬有兩家上市公司，即貴研鉑業(yè)、錫業(yè)股份，云錫控股主要運用錫業(yè)股份達到企業(yè)集團整體上市的目的。

二、集團整體上市的方式

（一）實現(xiàn)集團整體上市的方式

錫業(yè)股份1999年完成IPO，引入非公資本，非公資本股份份額為59.97%，國有資本份額為40.03%，這是公司第一次混合所有制，之后又經(jīng)過兩次定向增發(fā)，一次可轉(zhuǎn)換債券，一次配股，使得錫業(yè)股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)更加完善，通過定增，集團資產(chǎn)開始注入上市公司，使得上市公司為之后的融資奠定了基礎(chǔ)，為集團資產(chǎn)證券化拉開了序幕。

每次增發(fā)，都是集團資產(chǎn)注入上市公司的過程，這是實現(xiàn)整體上市的第一步。云錫控股集團將其自身擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司，相應(yīng)地增加了其所持有錫業(yè)股份的股權(quán)，雖然云南錫業(yè)集團股權(quán)減少，但仍然是錫業(yè)股份的實際控制人，符合整體上市的目標。因為集團公司資產(chǎn)龐大，不可能一次就完成資產(chǎn)注入，所以需要逐步注入。云錫控股集團如何開始資產(chǎn)證券化和混合所有制改革的具體過程如下所述。

2004年8月3日，云錫股份發(fā)布公告購買云錫集團擁有的老廠分公司及卡房分公司采礦權(quán)，以協(xié)議收購的方式支付現(xiàn)金，2005年3月1日該交易完成。通過此項交易，云錫集團將其擁有的老廠分公司及卡房分公司采礦權(quán)注入到上市公司錫業(yè)股份，增強了上市公司的資源，同時，有利于上市公司核心競爭力的提升。2005年3月1日云錫股份以協(xié)議收購方式現(xiàn)金購買云南錫業(yè)郴州實業(yè)投資有限責(zé)任公司持有的郴州云湘礦冶有限責(zé)任公司46.127%股權(quán)，該交易在2005年7月26日完成。2005年3月1日云錫股份以協(xié)議收購方式支付現(xiàn)金購買上海鴻巨投資咨詢有限公司持有深圳市巨暉礦業(yè)投資有限公司65%股權(quán)，該交易2005年12月28日完成后又現(xiàn)金收購剩余的35%。

2007年5月29日，云錫股份以協(xié)議收購的方式支付現(xiàn)金購買云錫德國資源有限公司100%股權(quán)，該交易在2008年2月26日完成。2007年10月23日，云錫股份以協(xié)議收購方式支付現(xiàn)金購買昆明梁王金屬件制造有限公司所持有的云南錫業(yè)錫材有限公司47.43%股權(quán)，該交易在2008年2月26日完成。

2014年8月5日錫業(yè)股份發(fā)行普通股購買華聯(lián)鋅煙75.74%股份，出讓方為云錫集團、云錫控股、博信天津，該交易在2015年10月13日完成。集團持股從41.56%上升到50.35%，并且通過對比增發(fā)前后的市值，集團持股市值上升。2015年4月27日，錫業(yè)股份董事會預(yù)案即以協(xié)議收購的方式支付現(xiàn)金購買云南錫業(yè)集團（控股）有限責(zé)任公司所持有的香港云錫100%股權(quán)。

（二）資金來源

1.配股、可轉(zhuǎn)換債券。配股、可轉(zhuǎn)換債券引起股權(quán)變動，2007年11月14日可轉(zhuǎn)換債券債轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股前股本53 686萬股，集團持股比例52.11%，轉(zhuǎn)股后股本36 809萬股，集團持股比例為44.66%。2010年1月13日配股，配股前股本65 109萬股，集團持股比例49.61%，配股后股本80 175萬股，集團持股比例49.93%。我們可以看出，債轉(zhuǎn)股有利于改變資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負債率。配股使集團持股比例上升，增強了集團公司的控制力。

2.定向增發(fā)。云錫股份，2013年定向增發(fā)一次募集資金總額378 584.92萬元，用于收購華聯(lián)鋅銦75.74%股權(quán)，定向增發(fā)前股本90 652萬股，集團持股比例為50.51%，定向增發(fā)后股本為115 122萬股，集團持股比例為39.77%。2015年又定向增發(fā)一次，本次定向增發(fā)前股本115 122萬股，定向增發(fā)后股本為147 206萬股，通過增發(fā)，可以使集團資產(chǎn)注入到上市公司，集團持股比例從41.56%上升到50.35%，新的非公資本進入即博信天津，持股比例18.14%，引入社會資本，為之后再融資創(chuàng)造條件，同時，使國有資本可以運用非公資本為公司創(chuàng)造收益，這也是進一步實現(xiàn)混合所有制改革的。

2013年定向增發(fā)，認購對象為7家機構(gòu)投資者，屬于非國有資本的進入，這大大增加了錫業(yè)股份的股本量，由原來的90 652萬股增加到115 122萬股，這也為之后的融資，奠定了有利條件。同時，使得公司有更多的資金運用到項目上，增加公司的生產(chǎn)能力與擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模。

三、整體上市對上市公司及集團的影響

（一）集團整體上市前后對錫業(yè)股份的影響

錫業(yè)股份2006—2015年6月，一次配股，兩次增發(fā)，一次可轉(zhuǎn)債之后，集團資源實現(xiàn)整體注入錫業(yè)股份，資產(chǎn)規(guī)模增長了5.12倍，股本規(guī)模增長214.44%。有助于提高上市公司的凈利潤、每股收益等財務(wù)指標，有助于提高上市公司的盈利能力，改善公司虧損的狀況。

（二）集團整體上市前后錫業(yè)股份主要營業(yè)項目的變化

公司主營業(yè)務(wù)為以錫為主、兼及鉛、銅等有色金屬業(yè)務(wù)，經(jīng)過集團資源的注入之后，主營業(yè)務(wù)也相應(yīng)有所增加。這將有助于完善公司的產(chǎn)業(yè)布局，增加新的盈利增長點，并增加公司的資源后續(xù)保障能力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)費用，提高盈利水平。到目前為止，募集資金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全體股東的利益。

通過將集團資產(chǎn)注入錫業(yè)股份，將從根本上完善公司的“采礦—選礦—冶煉—加工”產(chǎn)業(yè)鏈，顯著提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力和市場競爭力，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

通過集團資產(chǎn)的注入，上市公司的資源儲量、資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、融資能力等都將得到進一步提升，有利于做大做強上市公司平臺，有利于上市公司后續(xù)實現(xiàn)對其他內(nèi)外部礦產(chǎn)資源的整合，為公司外延式增長。

（三）集團公司整體上市后對集團的影響

集團整體上市之后，錫業(yè)股份總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)占集團比例增加了4.66%和18.41%。借助上市公司資本平臺，集團整體融資能力增強。集團注入的資產(chǎn)經(jīng)過交易提升市值，固定資產(chǎn)得到保值增值。但是，由于2014年，面對嚴峻的經(jīng)濟形勢、有色金屬產(chǎn)品市場需求低迷、有色金屬及貴金屬價格持續(xù)下滑、產(chǎn)品的毛利率持續(xù)下跌造成不利局面，從而影響集團的收入。

四、啟示

整體上市有利于企業(yè)進一步融資，通過上述分析，我們可以發(fā)現(xiàn)，定向增發(fā)引入了機構(gòu)投資者，這有利于向市場傳遞公司經(jīng)營良好的信號。對于國有企業(yè)來說，同時也是實現(xiàn)混合所有制改革的一種方式。同時，整體上市擴大了企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模也有利于改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)市值。通過資源整合，完善了企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。將優(yōu)質(zhì)資源注入到上市公司，有利于上市公司融資平臺的發(fā)展壯大，并提高企業(yè)持續(xù)盈利能力及市場競爭力。

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[責(zé)任編輯 陳丹丹]