詹亮

摘 要：內(nèi)部控制信息披露報(bào)告主要是對(duì)內(nèi)部控制有效性和執(zhí)行情況的檢測(cè)，同時(shí)也是利益相關(guān)者獲得信息的載體。以滬深兩市上市的16家商業(yè)銀行近三年的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告為樣本進(jìn)行分析，可以發(fā)現(xiàn)上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露存在的問題，并找到相應(yīng)的解決措施。

關(guān)鍵詞：上市商業(yè)銀行；內(nèi)部控制；信息披露；問題及對(duì)策

中圖分類號(hào)：F83 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2016）08-0177-02

一、內(nèi)部控制信息披露概述

（一）內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)涵

美國COSO將內(nèi)部控制定義為由企業(yè)董事會(huì)、經(jīng)理以及員工實(shí)施的，為保證經(jīng)營的效率效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、遵守法律法規(guī)等目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而提供合理保證的過程。內(nèi)部控制5要素包括：（1）控制環(huán)境；（2）控制活動(dòng)；（3）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；（4）信息與溝通；（5）監(jiān)督。內(nèi)部控制信息披露報(bào)告主要是對(duì)內(nèi)部控制有效性和執(zhí)行情況的檢測(cè)，同時(shí)也是利益相關(guān)者獲得信息的載體。

（二）內(nèi)部控制信息披露的制度安排

近年來，我國上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露相關(guān)制度法規(guī)的建設(shè)工作取得了較大進(jìn)展。2010年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基礎(chǔ)規(guī)范》強(qiáng)制要求上市公司每年必須進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露，同時(shí)對(duì)上市企業(yè)披露內(nèi)部控制報(bào)告的具體內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。2011年，為了進(jìn)一步完善內(nèi)部控制信息披露制度法規(guī)，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)以及保監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián)合頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。它融合了國際先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)以及近些年國內(nèi)研究的成果，為構(gòu)建完善的企業(yè)內(nèi)控信息披露體系奠定了基礎(chǔ)。這些準(zhǔn)則的頒布類似于美國的薩班斯法案，為國內(nèi)發(fā)展內(nèi)部控制體系保駕護(hù)航。

二、上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露分析

（一）上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的總體狀況

截至2015年12月31日，滬深兩市有上市公司2000多家，而其中上市商業(yè)銀行僅有16家。深圳發(fā)展銀行是國內(nèi)上市最早的商業(yè)銀行，21世紀(jì)初各大銀行也陸續(xù)上市。由此可以看出，我國上市商業(yè)銀行都很年輕，一套行之有效的內(nèi)部控制信息披露制度法規(guī)就顯得尤為重要。自五部委2010年頒發(fā)《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》強(qiáng)制性規(guī)定上市企業(yè)必須披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)信息以來，內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告成為上市商業(yè)銀行每年必須披露的報(bào)告之一。

經(jīng)統(tǒng)計(jì)分析發(fā)現(xiàn)，16家上市商業(yè)銀行在近三年都能夠正式獨(dú)立發(fā)布內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告和專業(yè)機(jī)構(gòu)審核意見。雖然，中國銀行在2012年沒有披露內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告，但也披露了等同內(nèi)控自我評(píng)價(jià)的內(nèi)控報(bào)告，并披露了專業(yè)機(jī)構(gòu)的審計(jì)意見。

（二）上市商業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告具體內(nèi)容分析

本文以滬深兩市16家上市商業(yè)銀行為樣本，選取其2012—2014年三年期間披露的內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告合計(jì)48份進(jìn)行分析。本文對(duì)樣本公司披露的報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行比較，披露的具體內(nèi)容（如表1）。

1.責(zé)任主體、評(píng)價(jià)范圍、評(píng)價(jià)依據(jù)、評(píng)價(jià)真實(shí)性聲明等4個(gè)方面的披露。國內(nèi)所有上市商業(yè)銀行在近三年的披露中都確切表明內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告的責(zé)任主體是董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)報(bào)告真實(shí)性負(fù)連帶責(zé)任。由于上市銀行業(yè)務(wù)比較固定，其評(píng)價(jià)范圍和評(píng)價(jià)依據(jù)方面在每年的披露內(nèi)容中變化不大。

2.五要素也是上市商業(yè)銀行的內(nèi)部控制報(bào)告重要披露的內(nèi)容。從統(tǒng)計(jì)分析結(jié)果可知，在2013、2014年所有銀行都進(jìn)行了五要素的披露。從報(bào)告中可發(fā)現(xiàn)，各大銀行也在不斷地完善五要素內(nèi)容，從而使內(nèi)控報(bào)告更加符合內(nèi)控基本規(guī)范的要求。

3.內(nèi)控評(píng)價(jià)程序和方法的披露。2012、2014年大部分的銀行均披露具體的內(nèi)控制評(píng)價(jià)程序和方法，但是在2013年披露的銀行數(shù)劇減，僅僅只有6家，未披露的比例高達(dá)62.5%。由此可見，2010年4月內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引的頒布促使各大銀行開始嘗試披露評(píng)價(jià)程序和方法，但是效果是非常短暫的。當(dāng)然，也有一些具體內(nèi)容披露的頻率得到很大的提升，比如缺陷認(rèn)證披露數(shù)，2012年只有14家銀行詳細(xì)披露，2013年以后所有銀行都進(jìn)行了披露。

4.整改措施的披露。披露數(shù)量由2012年的6家發(fā)展至到2014年的12家，雖然也得到了很大發(fā)展，但還有一部分銀行未曾披露此方面信息。

總體來看，隨著各大銀行對(duì)內(nèi)部控制越來越重視，各上市商業(yè)銀行關(guān)于內(nèi)部控制報(bào)告的披露內(nèi)容也越來越詳細(xì)。大多數(shù)上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制報(bào)告內(nèi)容基本上包括責(zé)任主體、評(píng)價(jià)依據(jù)、評(píng)價(jià)范圍、評(píng)價(jià)程序和方法、缺陷認(rèn)定、董事會(huì)聲明、整改措施等內(nèi)容。通過對(duì)比近三年的內(nèi)控報(bào)告發(fā)現(xiàn)，雖然有些披露項(xiàng)目還需進(jìn)一步的優(yōu)化，但整體而言，大部分銀行披露的內(nèi)部控制報(bào)告正趨于完善。

三、上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露存在的問題

（一）信息披露不完整，缺乏可比性

報(bào)告內(nèi)容的完整性是內(nèi)部控制信息披露體系有效性的前提，而2010年《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》頒布的主要目的也是使內(nèi)部控制信息披露報(bào)告格式統(tǒng)一、內(nèi)容完整，具有可比性。根據(jù)統(tǒng)計(jì)分析而知，2013年有31.25%的銀行未披露整改措施，而對(duì)于評(píng)價(jià)程序和方法在2013年披露的銀行數(shù)僅僅占所有上市商業(yè)銀行的37.5%。此外，各大銀行雖然都披露內(nèi)部控制五要素，但其內(nèi)容的詳細(xì)程度參差不齊，無可比性。

（二）自我評(píng)價(jià)報(bào)告缺乏實(shí)質(zhì)性內(nèi)容

目前，上市商業(yè)銀行的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告主要披露銀行內(nèi)部控制現(xiàn)狀以及執(zhí)行效果。因此真實(shí)、有效的內(nèi)部控制信息披露報(bào)告不僅可以加強(qiáng)銀行的管理，而且更利于維護(hù)相關(guān)者的利益。從表2可知，2013年15家銀行披露的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中都得出了內(nèi)部控制有效的結(jié)論，不存在重大和重要缺陷的結(jié)論，只有1家銀行披露了內(nèi)部控制缺陷。當(dāng)然，也可能因?yàn)槊總€(gè)銀行缺陷認(rèn)證的標(biāo)準(zhǔn)不同，得到的結(jié)論不同。但無法否認(rèn)的是，上市商業(yè)銀行在披露報(bào)告的時(shí)候，會(huì)盡可能避免披露不利于企業(yè)的信息，很多內(nèi)部控制報(bào)告流于形式，無實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。

（三）缺陷認(rèn)證和整改措施缺乏規(guī)范性

缺陷認(rèn)證在內(nèi)控信息披露報(bào)告中占有重要地位，雖然缺陷認(rèn)證的標(biāo)準(zhǔn)直接決定了內(nèi)部控制信息披露報(bào)告的結(jié)論，但目前我國沒有明確的法律法規(guī)對(duì)此部分進(jìn)行規(guī)定，銀行可以自行認(rèn)定，從根本上使得內(nèi)部控制信息披露報(bào)告結(jié)論缺乏可比性。比如，2013年浦發(fā)銀行和寧波銀行把缺陷認(rèn)證分為財(cái)務(wù)類和非財(cái)務(wù)類，在財(cái)務(wù)類認(rèn)證中依據(jù)利潤收入為基準(zhǔn)判斷；2013年建設(shè)銀行以合并報(bào)表稅前利潤總和為依據(jù)認(rèn)證財(cái)務(wù)類風(fēng)險(xiǎn)。

四、優(yōu)化上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的對(duì)策

（一）監(jiān)管部門加強(qiáng)監(jiān)督檢查力度

我國是一個(gè)以為數(shù)不多的機(jī)構(gòu)監(jiān)督龐大的金融市場(chǎng)的國家。一方面，監(jiān)管部門需要完善相關(guān)制度法規(guī)，統(tǒng)一內(nèi)部控制評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，建立一套符合我國資本市場(chǎng)實(shí)際情況的上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露體系；另一方面，監(jiān)管部門應(yīng)該完善內(nèi)部控制信息系統(tǒng)，建立有效的內(nèi)控考核機(jī)制。

（二）借鑒國外先進(jìn)的銀行管理理念

由于我國資本市場(chǎng)的體制不夠完善，我國金融行業(yè)在內(nèi)部控制信息披露方面基礎(chǔ)比較薄弱，因此，上市商業(yè)銀行可借鑒國外先進(jìn)的銀行管理理念加強(qiáng)自身的管理和內(nèi)控信息披露。在借鑒國外內(nèi)部控制經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，也加強(qiáng)了企業(yè)內(nèi)部管理戰(zhàn)略。在借鑒國外先進(jìn)管理理念方面，我國銀行業(yè)協(xié)會(huì)可以成立國際咨詢委員會(huì)，為國內(nèi)外銀行業(yè)往來提供良好的交流環(huán)境和便利政策。

（三）規(guī)范缺陷認(rèn)證及改進(jìn)措施的披露

目前，在我國由上市商業(yè)銀行自行制定內(nèi)部控制缺陷認(rèn)證的標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)該部分的認(rèn)證直接決定了內(nèi)控報(bào)告結(jié)論以及所采取的整改措施。因此，統(tǒng)一缺陷認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)，在一定程度上能提高銀行業(yè)內(nèi)部控制信息披露報(bào)告的可比性，提高經(jīng)營者和管理者建設(shè)內(nèi)部控制的積極性以及披露內(nèi)部控制信息的自愿性，提升內(nèi)部控制報(bào)告的嚴(yán)謹(jǐn)性與有效性。所以，規(guī)范缺陷認(rèn)證是解決披露內(nèi)部控制信息問題有效途徑。我們可以從以下兩方面規(guī)范缺陷認(rèn)證。一方面，政府及有關(guān)部門應(yīng)該根據(jù)市場(chǎng)調(diào)研細(xì)化缺陷認(rèn)證，把缺陷認(rèn)證分為財(cái)務(wù)類和非財(cái)務(wù)類，對(duì)于財(cái)務(wù)類項(xiàng)目進(jìn)行量化處理，對(duì)于非財(cái)務(wù)類項(xiàng)目采取業(yè)務(wù)化質(zhì)變分析。另一方面，提高外界對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告結(jié)果的關(guān)注。應(yīng)該詳細(xì)披露內(nèi)部控制存在的缺陷以及整改措施所取得效果，還要詳細(xì)披露內(nèi)部控制固有的風(fēng)險(xiǎn)。只有不斷規(guī)范缺陷認(rèn)證以及改進(jìn)措施的披露，上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露才能逐步走向完善。