潘雨薇

【摘 要】內(nèi)部控制是公司為了實現(xiàn)企業(yè)價值最大化等目標而設(shè)立的由公司權(quán)利機構(gòu)董事會、管理層、監(jiān)事會以及全體員工同步實施的由控制手段、途徑、方法構(gòu)成的控制機制。近年來，上市公司財務舞弊案件的增多，內(nèi)部控制的好壞直接關(guān)系到上市公司舞弊可能性的大小。同時較好的內(nèi)部控制對提高公司的經(jīng)營效率、提高公司的整體的競爭力的重要方法。本文主要針對研究我國上市公司內(nèi)部控制制度的現(xiàn)狀，從中找出內(nèi)部控制存在的問題，從而提出改善我國上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀的對策，以促進上市公司的經(jīng)營效率提高提供建議和意見。

【關(guān)鍵詞】上市公司內(nèi)部控制；激勵與約束機制；企業(yè)文化

1972 年，美國準則委員會（ASB）在《審計準則公告》中把內(nèi)部控制定義為是在一定的環(huán)境下，單位為了提高經(jīng)營效率、充分有效地獲得和使用各種資源，達到既定管理目標，而在單位內(nèi)部實施的各種制約和調(diào)節(jié)的組織、計劃、程序和方法。今年以來，一系列上市公司的證券市場的違規(guī)操作和內(nèi)幕交易的出現(xiàn)，且出現(xiàn)的頻率越發(fā)頻繁。從實務和理論的角度對上市公司內(nèi)部控制的研究也日益增多。試圖從上市公司目前內(nèi)部控制中存在的問題中發(fā)現(xiàn)改善上市公司內(nèi)部控制的措施。

一、我國上市公司內(nèi)部控制制度存在的問題

1.內(nèi)部控制環(huán)境差。在對一系列的上市公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀進行調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，制約內(nèi)部控制的基礎(chǔ)是內(nèi)部控制的環(huán)境，內(nèi)部控制環(huán)境作為基礎(chǔ)的因素，較好的內(nèi)部控制環(huán)境為內(nèi)部控制順利進行保駕護航，幫助上市公司一系列的戰(zhàn)略的順利實施，從而促進企業(yè)價值最大化的實現(xiàn)。內(nèi)部控制環(huán)境包括職業(yè)道德，職位勝任能力，管理概念與策略，企業(yè)架構(gòu)，人力管理的方針決策，董事會與審計委員會及舞弊管理等。雖然我國上市公司已經(jīng)設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等部門，但大多數(shù)權(quán)利限制部門形同虛設(shè)，股權(quán)高度集中導致權(quán)利過于集中，組織結(jié)構(gòu)模式陳舊，沒有真正的企業(yè)文化。這些都不利于內(nèi)部控制的有效實施。

2.上市公司忽略了內(nèi)部控制的重要性

安然事件的爆發(fā)后是理論界和實務界開始重視對上市公司內(nèi)部控制研究。我國在2008年和2010年相繼頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。但直到2012年才將該體系實施到上交所、深交所主板上市的公司。由于我國上市公司受相關(guān)體系的影響較少，導致我國上市公司普遍中缺乏內(nèi)部控制意識，缺乏對相關(guān)管理機制的設(shè)置，但隨著國際競爭的日益激烈，上市公司開始意識到較好的內(nèi)部控制能幫助企業(yè)很好的進行風險控制，提高企業(yè)的競爭力。

3.監(jiān)督體系的效果差

從我國上市公司內(nèi)部控制的披露情況可以看出，我國上市公司為了保護公司的機密，會弱化對公司相關(guān)信息的披露，同時自愿披露內(nèi)部控制的公司很少。為了給投資者提供公開的信息，國家強制要求上市公司對其內(nèi)部控制的信息進行披露。這導致公司對內(nèi)部控制的披露出于被動，沒有真正掌握內(nèi)部控制的作用，這導致建立內(nèi)部監(jiān)督機制的動力不足。這也導致上市公司內(nèi)部控制也沒有起到應有的作用。完善健全監(jiān)督體系的目的在于加強內(nèi)部控制的有效實踐，為企業(yè)內(nèi)審工作的進行清掃障礙，內(nèi)審的監(jiān)督與評價工作需要體制的維護，同時對監(jiān)督審計工作進行有效評價，查缺補漏。

二、完善我國內(nèi)部控制的措施和建議

1.完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進內(nèi)部控制的建設(shè)。

上市公司董事會由股東大會選舉的，他們代表股東行使權(quán)力，解決日?；顒又兄匾臉I(yè)務?？偨?jīng)理等管理層是由董事會推選出來的，董事會在企業(yè)的管理中處于非常重要的地位。他們能夠約束管理層的日常行為，起到監(jiān)督的作用。董事會如果處于獨立地位，那么就可以在內(nèi)部控制中發(fā)揮核心作用。監(jiān)事會制度也需要改革，重新給監(jiān)事會成員在內(nèi)審方面的權(quán)利給予定位，將監(jiān)事會的責任范圍具體到人，這樣就有利于完善公司的治理結(jié)構(gòu)。在企業(yè)管理的框架體系下，董事會有著神經(jīng)中樞的作用，以此，企業(yè)內(nèi)控的核心建設(shè)便是董事會的加強和完善。由委托代理機制可知，董事通過股東的賦權(quán)，檢查監(jiān)督經(jīng)理的工作，制定有效制度衡量其績效，以更好的實現(xiàn)股東權(quán)益最大化。確保董事會具有真正的獨立性，組建監(jiān)管決策機構(gòu)，發(fā)揮其在內(nèi)控體系里的中樞作用。

2.建立健全合理的企業(yè)內(nèi)部審計制度。

內(nèi)部控制包括內(nèi)部審計，同時內(nèi)部審計對內(nèi)部控制的各個環(huán)節(jié)都有檢查、監(jiān)督、評價的職能，但由于我國上市公司權(quán)利集中，缺乏內(nèi)部控制的監(jiān)督制度。所以，我國上市公司內(nèi)部審計形同虛設(shè)，沒有發(fā)揮內(nèi)部審計的作用，可以通過對內(nèi)部審計的設(shè)立來提高內(nèi)部控制的效用。

3.內(nèi)部控制環(huán)境需要完善。完善公司的內(nèi)部控制環(huán)境，要明確監(jiān)事會、董事會、股東會以及管理層的職責，要理正上市公司的人力資政策和組織結(jié)構(gòu)。我認為，可以從以下幾個方面完善內(nèi)部控制環(huán)境：首先，好的企業(yè)文化，需要以人為本。其次，職業(yè)經(jīng)理人市場需要完善。職業(yè)經(jīng)理人市場需要完善，在市場上給職業(yè)經(jīng)理人定價，讓他們自由競爭，這樣的目的是有利于激勵和選擇職業(yè)經(jīng)理人，讓他們有壓力和動力，創(chuàng)造更多的價值。再次，需要選納擁有獨立性質(zhì)的“獨立董事”。選納時，要根據(jù)其時間是否充分，經(jīng)驗資歷如何，及教育背景是什么最后再決定他能否勝任崗位，擔當必要的職責，同時，篩選經(jīng)驗必須有硬性條件，即該競聘者必須具有商業(yè)判斷，財務咨詢的能力及企業(yè)的工作經(jīng)驗。如果想讓獨立董事真正發(fā)揮作用，就需要建立有效的獎懲機制。

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