王浩胡世強

摘 要：從會計的角度講企業(yè)并購是指將兩個或多個個體企業(yè)將形成合并財務報告的主體一種交易。企業(yè)并購包括橫向并購和縱向并購。企業(yè)并購可以達到多元化經營和實現規(guī)模經濟的經營目標。企業(yè)并購成敗的關鍵在于控制并購成本，而并購過程中產生的稅收是并購成本的重要組成部分。因此盡量減少或遞延并購過程中的稅收是并購的一項重要工作。本文結合相關法律、法規(guī)及前人的研究，對企業(yè)并購中的稅收籌劃方法進行了歸納總結，以幫助企業(yè)在實務中更好的納稅籌劃實踐。

關鍵詞：企業(yè)并購納稅籌劃；權益法；購買法

研究發(fā)現企業(yè)的并購存在著明顯的并購動機，這主要包括：獲取規(guī)模經濟、降低交易成本，尋找價值低估企業(yè)、多元化經營、獲取競爭優(yōu)勢以及獲取協(xié)同效應等等。干春暉（2004）研究了對企業(yè)并購中的稅收問題進行了研究，對并購活動的全方位進行了更多的環(huán)節(jié)，包括并購支付方式、并購會計方法，在并購融資分析等方面進行了稅務籌劃本文將分別從目標企業(yè)選擇、支付方式、并購籌資、以及會計核算方式分別討論并購企業(yè)的納稅籌劃，以降低并購成本。

一、目標企業(yè)的選擇

目標企業(yè)的選擇的納稅籌劃問題，主要包括兩個方面，一是注意并購使得企業(yè)規(guī)模發(fā)生變化而使增值稅納稅人資格認定發(fā)生變化；二是目標公司的虧損抵稅問題。增值稅納稅人分為增值稅小規(guī)模納稅人和一般納稅人，小規(guī)模納稅人使用簡易征收辦法，征收率為3%；一般納稅人的稅率是17%，可抵扣進項稅額。由于企業(yè)并購的規(guī)模的變化，企業(yè)相應增值稅稅率可能會改變。

因此在稅務處理過程中必須考慮一般納稅人資格認定問題增值稅一般納稅人認定是不可逆的，因此是否需要申請為一般納稅人，需要經過計算看是否有利，如果不利就沒有必要去申請為一般納稅人資格。我們可以通過分析兩類增值稅稅負差異來選擇是否申請為一般納稅人：

一般納稅人增值稅=銷項稅額-進項稅額=增值額×增值稅稅率×增值率小規(guī)模納稅增值稅=銷售額×增值稅率若使兩者相等，其增值率則為無差別平衡點增值率，通過計算可得：一般納稅人稅率小規(guī)模納稅人稅率無差別平衡點增值率，以17%的稅率為例，一般納稅人與小規(guī)模納稅的人無差別平衡點增值率為17.65%，14的稅率為13.08%。

如果納稅人的銷售貨物的增值率大于平衡點的增值率，則保持小規(guī)模納稅人的身份有利；反之，選擇一般納稅的身份更有利。

首先，對于小規(guī)模納稅人且本企業(yè)產品增值率大于17.65%，我們盡量選擇產品增值率高于17.65%的企業(yè)作為并購目標，這可以使得并購后企業(yè)獲得納稅收益；對于那些產品增值率小于17.65%且具有一般納稅人資格的企業(yè)，我們應該盡量將產品增值率低于17.65%的企業(yè)作為目標企業(yè)，以獲得后續(xù)的納稅好處。

其次，如果企業(yè)產品增值率大于17.65%且企業(yè)保持小規(guī)模納稅人資格。我們在并購過程中還要考慮到對方企業(yè)的規(guī)模。避免使得并購后，企業(yè)整體規(guī)模達到被強制認定為一般納稅人。如并購使得企業(yè)無法避免被強制認定，那么我應該想辦法降低產品的增值率。比如前述的選擇產品增值率低的企業(yè)。

此外，如果并購后出現了兼營行為，企業(yè)在會計處理過程中應該盡量分別核算，否則根據稅法規(guī)定會被稅務機關從高征稅。

關于被并購企業(yè)的虧損抵稅的問題。按照規(guī)定，合并后的企業(yè)應按公允價值計量，處理所有資產，按資產轉移所得依法繳納所得稅。如果以前度發(fā)生虧損是能夠結彌補的。但是支付的對價中，如果使用主并企業(yè)股權以外的實物資產，且高于所支付的對價的20%以上.則實質被視為資產買賣，合并后，原有被并購企業(yè)消失，故以前被合并企業(yè)的全部企業(yè)所得稅納稅事項都與現有企業(yè)無關；若低于20%的比例，則虧損可以結轉彌補。

二、支付方式的納稅籌劃

（一）現金收購

現金收購是指以現金及其現金等價物對企業(yè)的資產和負債進行收購，然后被并購企業(yè)的消失。需要注意的是現金收購一般屬于應稅并購如果企業(yè)采用現金兼并的方式會面臨雙重課稅問題。被并購企業(yè)除繳納所得稅外，還可能涉及增值稅、營業(yè)稅及附加、土地增值稅、城建稅。現金收購首先需要在企業(yè)層面就此繳納企業(yè)所得稅；其次，還需在個人層面繳納個人所得稅；此外，由于現金收購是單純的購買資產，購買后企業(yè)的法律資格消失，因此企業(yè)的虧損無法轉入并購后的企業(yè)進行虧損彌補抵稅。相比股票收購，現金收好處在于，從稅法上講，新并購資產可以從新入賬，從而提高未來資產的折舊抵稅；此外還可以虧損抵稅。

（二）股票收購

股票收購，即換股收購。換股并購從對于被收購公司的股東來講可以延遲收益時間合理避稅或延遲交稅。還可以分享購買公司股票價格上漲帶來的好處。根據稅法相關規(guī)定，購買企業(yè)支付給被購買企業(yè)的對價中現金等實物資產不超過20%的，被購買方不確認轉讓所得和繳納所得稅。因此換股并購屬于免稅并購。換股并購的股權交易目的是實現了控制權的轉移，資本利得并未實現，就不用繳納稅款，遞延了納稅的時間。如果合并后只有一個企業(yè)存在，那么被合并企業(yè)的虧損將轉入合并后的企業(yè)。

三、合理選擇并購融資方式

要實現并購就要有足夠的資金。募集資金用于并購，不僅要籌集到足夠的資金，而且還需要使用低成本的資金計劃。由于不同渠道獲得的稅收對資金成本的收取方法提供了不同的，因此不同的融資方案的稅收負擔的嚴重性。按照所得稅的規(guī)定，債務資本的利息在稅前抵扣，而股息則不能抵扣，不能作為費用在稅前扣除。因此企業(yè)在納稅籌劃時，要進行合理的籌資渠道和籌資方式的選擇。根據有稅MM理論，負債可以增加企業(yè)的價值，但是隨著債務融資比例的上升企業(yè)的財務風險會增加。此外我們在是否選用負債融資的過程中，我們還要考慮息稅前收益與負債資本成本的關系。當企業(yè)息稅前收益率高于負債成本率時，增加債務比例可以增加投資報酬率。

四、合理選擇會計核算方法

合并業(yè)務的會計處理有兩種常見的方法.一是購買法；二是權益結合法。

購買法是把企業(yè)并購視為購買被并夠企業(yè)凈資產的一種會計處理方法，購買法購買被并企業(yè)的所有資產和負債，購買時以公允價值計量被購買企業(yè)的凈資產并將投資成本超過凈資產公允價值的差額確認為商譽。

權益結合法又稱股權結合法，主要適用于規(guī)模相當的企業(yè)之間的合并，一般用于不同企業(yè)主體的所有者之間的股權交易的一種會計核算方法。也就是說，它是兩家或兩家以上的企業(yè)聯合企業(yè)或集團公司開展業(yè)務活動的資產貢獻，即經濟資源的聯合。在權益法上，原業(yè)主權益繼續(xù)存在。按原賬面價值記錄合并企業(yè)資產負債。購買法認為企業(yè)并購是一種購買凈資產的行為，購買方應當以實際支付的對價作為投資的計價成本。

實施購買法有三大好處：

1.如果企業(yè)喪失法人資格，收購企業(yè)的資產和負債應作為會計價值的價值進行計量，購買法下被并購企業(yè)的虧損可以轉入并購后的企業(yè)，這可以減少企業(yè)的留存收益。留存收益的減少意味著減少未來的所得稅。

2.購買法同時增加了企業(yè)的資產價值，增加了資產折舊的抵稅的計稅基礎。根據購買方式，企業(yè)并購的資產和負債是衡量公允價值的資產和負債的資產負債表上的資產負債和兼并和收購的資產和負債的公允價值的總和。

總之，在對并購過程進行納稅籌劃時應綜合考慮并購過程的各納稅環(huán)節(jié)，采用不同方法的稅負負擔。企業(yè)并購過程中的納稅籌劃的目的是為了降低稅負，最終達到降低并購成本的目的，實現企業(yè)價值最大化。（作者單位：1.西華大學管理學院；2.成都大學經濟管理學院）

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