徐容念

摘 要：在經(jīng)濟(jì)全球化發(fā)展的今天，世界各國的企業(yè)為了在這個物競天擇，適者生存的時代里站穩(wěn)腳跟，往往采取并購的方式來提高自己的競爭力，逃避被淘汰的危險。并購一方面促進(jìn)了企業(yè)的發(fā)展，節(jié)約成本和投入產(chǎn)出的時間，擴(kuò)大了企業(yè)的規(guī)模，但企業(yè)并購所涉及因素眾多，存在各種復(fù)雜的問題，而財(cái)務(wù)問題是企業(yè)并購中的突出問題，它直接影響企業(yè)并購的成敗，因而對于此問題的研究顯得必不可少。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財(cái)務(wù)問題；解決方法

一、并購的動因

1.企業(yè)的并購原因

由上圖可知并購總金額從2007年到2014年大幅度增加。據(jù)中華新聞網(wǎng)顯示，2015年，中國企業(yè)并購交易總數(shù)量上升37%，交易總金額上升84%，達(dá)到7340億美元。并購儼然成為企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模的主要方式，如此多的企業(yè)選擇并購的方式來擴(kuò)大自身規(guī)模，大概有以下幾方面的原因：

（1）企業(yè)快速發(fā)展的需要，減少企業(yè)發(fā)展的投資風(fēng)險和成本，縮短投入產(chǎn)出的時間。企業(yè)通過自身的經(jīng)營發(fā)展往往要經(jīng)過漫長的過程，企業(yè)更多的選擇并購的方式來擴(kuò)大自身規(guī)模。企業(yè)通過并購的方式會大大降低進(jìn)入新市場的難度?？上攵M(jìn)入新行業(yè)所面臨的壓力，不管是從資金、市場、銷售渠道和專利等方面，都得花費(fèi)大量金錢和時間重新建立，使企業(yè)花費(fèi)巨大的成本和增加投資的風(fēng)險。

（2）為了使企業(yè)達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營優(yōu)勢互補(bǔ)。企業(yè)通過并購其他規(guī)模相對較小的企業(yè)，組成大型企業(yè)，通過大規(guī)模的生產(chǎn)降低了產(chǎn)品的單位生產(chǎn)成本。對生產(chǎn)技術(shù)、資金籌集、價格、顧客行為等各方面控制能力提高，也相應(yīng)的改善同政府部門的關(guān)系。通過并購，可以對目標(biāo)企業(yè)取其精華，包括其在技術(shù)、市場、專利、產(chǎn)品管理、企業(yè)文化等方面的優(yōu)勢，從而實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。

（3）實(shí)現(xiàn)合理避稅，提高公司的知名度。大型企業(yè)通過并購一些規(guī)模小、經(jīng)濟(jì)效益差的公司，這些公司在經(jīng)營方面往往存在虧損的現(xiàn)象，此時企業(yè)可以利用稅法中虧損遞延的條款來實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的。這些虧損嚴(yán)重的企業(yè)，常常會選擇出售給這些經(jīng)濟(jì)效益好，盈利能力強(qiáng)的企業(yè)，這些效益好的企業(yè)充分利用并購帶來的稅務(wù)優(yōu)勢，在并購后實(shí)現(xiàn)利潤共享，通過彌補(bǔ)這些被并購企業(yè)的債務(wù)可以減少相應(yīng)的納稅義務(wù)。企業(yè)并購還會提高公司的知名度，企業(yè)在進(jìn)行擴(kuò)張的過程中會吸引相關(guān)新聞媒體和證券投資界的關(guān)注，企業(yè)在擴(kuò)大規(guī)模后也更容易得到市場的關(guān)注。

二、企業(yè)并購過程中的財(cái)務(wù)問題

1.目標(biāo)企業(yè)價值評估問題

并購雙方關(guān)注的問題集中于目標(biāo)企業(yè)的價值，其評估結(jié)果將作為最終并購的依據(jù)?；谀繕?biāo)企業(yè)價值評估的重要性，這些被并購的公司往往會對自己的企業(yè)價值進(jìn)行過分美化，采取不當(dāng)操作。

（1）目標(biāo)企業(yè)故意隱瞞真實(shí)信息。財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性如何，資產(chǎn)的真實(shí)價值是怎樣，都應(yīng)當(dāng)引起并購企業(yè)的重視。財(cái)務(wù)報(bào)表是目標(biāo)企業(yè)價值的評判基礎(chǔ)，它主要包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表等。目標(biāo)企業(yè)為了謀求利益，抬高自身的出售價值，基于并購雙方信息的不對稱性，制作出虛假報(bào)表來欺騙并購方，使其蒙受損失。例如：目標(biāo)企業(yè)對于無形資產(chǎn)（商標(biāo)、品牌、技術(shù)專利、土地使用權(quán)等）的權(quán)屬是否存在爭議，資產(chǎn)的真實(shí)價值是否低于報(bào)表顯示的賬面價值，都不會很清晰的呈現(xiàn)。這一點(diǎn)恰恰是并購方所忽視的，這對于并購后企業(yè)的發(fā)展無疑是重大的隱患。

（2）中介機(jī)構(gòu)造假現(xiàn)象普遍。券商、會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)所是企業(yè)并購過程中不可或缺的部分，券商的主要作用表現(xiàn)為，向并購企業(yè)設(shè)計(jì)并購方案及籌集資金，同時向目標(biāo)企業(yè)提供反并購的措施。會計(jì)師事務(wù)所企業(yè)在并購中負(fù)責(zé)對并購企業(yè)及其行業(yè)狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，對并購對象的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。由此可見，券商和會計(jì)師事務(wù)所由于其權(quán)威性令社會所信服，因此，企業(yè)在并購的時候往往會忽略對其信譽(yù)和能力的檢查。當(dāng)券商、會計(jì)師事務(wù)所不能對目標(biāo)企業(yè)作出真實(shí)的評定結(jié)果時，而并購作為企業(yè)長期的投資方式，這勢必會對企業(yè)未來的發(fā)展產(chǎn)生重要影響。

2.并購過程中的融資問題

企業(yè)在并購中的融資問題表現(xiàn)為企業(yè)能否籌集到足夠的資金按時完成企業(yè)的并購。企業(yè)的融資方式由并購所采取的支付方式所決定，并購的支付方式有：現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合支付和杠桿收購，無論哪種融資途徑，都存在一定的融資問題。企業(yè)在并購中需要大量的資金，籌資是否順利將會影響到企業(yè)并購的成敗。

（1）現(xiàn)金并購中的融資問題

在現(xiàn)金并購中常采取債務(wù)性融資的方式。債務(wù)性融資可能出現(xiàn)不能按時支付利息和歸還本金的風(fēng)險。債務(wù)性融資通過企業(yè)對外舉借債務(wù)來實(shí)現(xiàn)籌資，具有杠桿作用，即當(dāng)企業(yè)并購帶來的投資回報(bào)率高于市場利率時，將會給企業(yè)帶來額外收益。對于債務(wù)性融資而言，對籌資者具有硬性要求，必須按時還本付息，因而這種方式對籌資者來說壓力較大。如：中國華源集團(tuán)通過并購的方式涉足紡織、化纖、農(nóng)機(jī)和醫(yī)藥等行業(yè)時，采用大量現(xiàn)金的方式進(jìn)行并購，華源集團(tuán)在2002年以11億元收購上海醫(yī)藥集團(tuán)40%的股份，又在2004年以11.6億元的現(xiàn)金收購北京醫(yī)藥集團(tuán)50%的股份，最終華源集團(tuán)在大量運(yùn)用銀行存款的同時使自己出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)。

（2）股票并購中的融資問題

股票并購是指并購企業(yè)以自身股票作為支付方式給予目標(biāo)企業(yè)的股東。目標(biāo)企業(yè)得到股票后成為并購企業(yè)的股東，同時享受該企業(yè)的利潤和分紅。股票并購雖然減少了企業(yè)現(xiàn)金的流出，但也稀釋了原有股東的權(quán)益。如果并購后企業(yè)的盈利能力不能夠達(dá)到企業(yè)并購發(fā)生的成本，股權(quán)并購的方式將會對原有股東的權(quán)益產(chǎn)生損害。

（3）融資約束

主要表現(xiàn)為以銀行貸款的方式融資難度大。在我國現(xiàn)階段，中央銀行管理負(fù)責(zé)全國貸款的發(fā)放。《中華人民共和國商業(yè)銀行法》明確指出了各企業(yè)的貸款條件及貸款的運(yùn)用途徑，企業(yè)在銀行貸款籌資方面受到種種限制，因而加大了企業(yè)融資的難度。

3.企業(yè)并購中財(cái)務(wù)整合問題

企業(yè)在并購過程中應(yīng)注意與目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)進(jìn)行整合，由于企業(yè)各自經(jīng)營的差異化，在公司的經(jīng)營方式、工資分配制度、人員安排制度等方面各不相同，企業(yè)的并購是將完全不同的兩個企業(yè)融合在一起，財(cái)務(wù)上的不統(tǒng)一必定會帶來嚴(yán)重的后果。 具體表現(xiàn)如下：

（1）財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的整合問題。并購方與目標(biāo)企業(yè)兩者往往有著截然不同的經(jīng)營方式，貿(mào)然以自身戰(zhàn)略替代被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略，必定將引起其內(nèi)部混亂，從而影響整體的發(fā)展。

（2）財(cái)務(wù)制度的整合問題。并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)在并購前的薪資分配方式和獎懲制度各不相同，所選擇的記賬方法也各有差異，同時企業(yè)的財(cái)務(wù)制度也具有差異化。

（3）財(cái)務(wù)部門和人員的整合問題。并購前并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)兩者往往有著不同的組織機(jī)構(gòu)和人員的崗位設(shè)置，并購后對此問題的忽視將加劇企業(yè)的內(nèi)部矛盾，影響企業(yè)未來的發(fā)展。

（4）資產(chǎn)和負(fù)債難以優(yōu)化組合。企業(yè)在完成并購后，如果被并購企業(yè)如果存在大量負(fù)債，企業(yè)將運(yùn)用大量流動資金來償還債務(wù)，流動資金的減少將導(dǎo)致企業(yè)對外部環(huán)境的敏感度降低，抗壓能力的減少將增加企業(yè)的風(fēng)險。

三、企業(yè)并購中財(cái)務(wù)問題的解決方法

1.合理評估目標(biāo)企業(yè)的價值

不能清楚地知道目標(biāo)企業(yè)的真正價值源于并購雙方信息的嚴(yán)重不對稱，因此，在進(jìn)行價值評估時，應(yīng)選擇合理的評估方法對目標(biāo)企業(yè)的價值進(jìn)行評估。

（1）對目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行嚴(yán)格審查。針對目標(biāo)企業(yè)對財(cái)務(wù)報(bào)表的過度修飾和存在的虛假狀況，應(yīng)當(dāng)對財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行嚴(yán)格的審查。重點(diǎn)檢查企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和附注，同時對其他報(bào)表也不可掉以輕心。

①針對資產(chǎn)負(fù)債表，檢查目標(biāo)企業(yè)存在的遞延項(xiàng)目、累計(jì)折舊和成本的分配方式等科目是否符合企業(yè)實(shí)際狀況。

②針對利潤表，著重檢查企業(yè)的營業(yè)收入、利潤和所得稅項(xiàng)目是否真實(shí)，謹(jǐn)防企業(yè)虛增收入提高自身價值。

③加強(qiáng)對目標(biāo)企業(yè)主營業(yè)務(wù)之外的業(yè)務(wù)的審查。

（2）全面評估目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)。企業(yè)的資產(chǎn)分為有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，除了對有形資產(chǎn)進(jìn)行審查外，對于目標(biāo)企業(yè)的無形資產(chǎn)（商標(biāo)、品牌、技術(shù)專利、土地使用權(quán)等）的權(quán)屬應(yīng)進(jìn)行認(rèn)真考察，對于固定資產(chǎn)類和不動產(chǎn)類可以通過實(shí)地考察，確認(rèn)資產(chǎn)價值的完好性。

（3）選擇合理的方法評估目標(biāo)企業(yè)的價值。資產(chǎn)評估方法主要有收益現(xiàn)值法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法、重置成本法、現(xiàn)行市價法和清算價格法四種，并購企業(yè)可以根據(jù)目標(biāo)企業(yè)具體情況選擇相應(yīng)的評估方法。

（4）選擇權(quán)威的中介機(jī)構(gòu)。針對中介機(jī)構(gòu)造假現(xiàn)象，企業(yè)在聘請中介機(jī)構(gòu)時，應(yīng)當(dāng)事先了解中介機(jī)構(gòu)的歷史背景，有無違法違規(guī)行為，從而選擇那些業(yè)績較好，成立時間長，可信度較高的中介機(jī)構(gòu)，對于有過不良記錄的中介機(jī)構(gòu)保持警惕。

2.合理安排資金應(yīng)對融資風(fēng)險

（1）合理安排企業(yè)的資金。并購企業(yè)應(yīng)對并購所需要的資金進(jìn)行預(yù)測，同時設(shè)計(jì)出合理的資金運(yùn)用方案，進(jìn)行成本控制。企業(yè)的籌資方式是由并購采取的支付方式?jīng)Q定的，因此，并購企業(yè)應(yīng)該結(jié)合自身能獲得的資源、股權(quán)結(jié)構(gòu)、目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況等方面，對并購的支付方式進(jìn)行設(shè)計(jì)，使并購所需要的資金在其可以承受的范圍之內(nèi)。

（2）開拓多樣化融資渠道。針對融資約束，就銀行貸款融資的限制，目前也出現(xiàn)了各種解決辦法，概括起來，除了銀行貸款，還可以采取信托貸款、合作企業(yè)借款等方式。融資方式的多樣化，降低了企業(yè)融資的難度，同時加快資金的周轉(zhuǎn)速度，促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

3.注重并購后的財(cái)務(wù)整合

企業(yè)并購后的一個突出問題就是忽視對企業(yè)的整合，導(dǎo)致并購后企業(yè)發(fā)展舉步維艱，經(jīng)濟(jì)效益差。波士頓咨詢公司的一份調(diào)查報(bào)告發(fā)現(xiàn)，在美國的企業(yè)中，只有少數(shù)企業(yè)是對并購后的具體事宜進(jìn)行事先規(guī)劃，而其他大多數(shù)企業(yè)在并購后達(dá)不到預(yù)定目標(biāo)，因資源整合不成功紛紛導(dǎo)致并購失敗，而財(cái)務(wù)作為企業(yè)資源的重要組成部分，財(cái)務(wù)的整合對并購后企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要。

針對財(cái)務(wù)整合應(yīng)做到：一是應(yīng)在原有兩個不同的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，形成一個符合兩者內(nèi)部結(jié)構(gòu)和長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略指導(dǎo)思想。企業(yè)的戰(zhàn)略是指導(dǎo)企業(yè)發(fā)展的方向，戰(zhàn)略的統(tǒng)一使企業(yè)在并購后減少發(fā)展的阻力。二是根據(jù)這個指導(dǎo)思想進(jìn)行整個企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的調(diào)整和資源的分配。人員的安排、部門的設(shè)置都應(yīng)當(dāng)根據(jù)這個戰(zhàn)略思想進(jìn)行制定。三是制定符合并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)制度。工資薪酬的分配方式，記賬方式的選擇都可以根據(jù)企業(yè)的財(cái)務(wù)制度制定。制定恰當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)制度可以減少目標(biāo)企業(yè)對財(cái)務(wù)報(bào)表的作弊行為，使并購后的企業(yè)清楚地了解目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況，更好的管理目標(biāo)企業(yè)。四是對于并購后的資產(chǎn)和負(fù)債的優(yōu)化組合，企業(yè)應(yīng)當(dāng)事先了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。此外，企業(yè)還應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)出應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)債務(wù)的策略和并購后財(cái)務(wù)整合的方案，從而實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債的優(yōu)化組合。

參考文獻(xiàn)：

[1]黃嵩.資本市場學(xué)[M].北京大學(xué)出版社，2011.8.

[2]張新民，錢愛民.財(cái)務(wù)報(bào)表分析[M]（第三版）.中國人民大學(xué)出版社，2012.6.