■胡建平，干勝道

（1.西華大學(xué)工商管理學(xué)院，四川成都610039；2.四川大學(xué)商學(xué)院，四川成都610064）

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基于消費者風(fēng)險承擔(dān)的銀行理財信息披露研究

■胡建平1，干勝道2

（1.西華大學(xué)工商管理學(xué)院，四川成都610039；2.四川大學(xué)商學(xué)院，四川成都610064）

[摘要]充分的信息披露是保護(hù)金融消費者權(quán)益的基礎(chǔ)。保證收益、保本浮動收益、非保本浮動收益三類理財產(chǎn)品中，消費者承擔(dān)的風(fēng)險有差異，故對銀行理財產(chǎn)品的信息披露宜分類規(guī)制。在對銀行理財產(chǎn)品信息披露實施規(guī)制時，應(yīng)考慮三個重要問題：銀行理財產(chǎn)品的數(shù)量龐大問題、信息披露的有效性問題、信息披露涉及的“泄密”問題。

[關(guān)鍵詞]銀行理財產(chǎn)品；信息披露；規(guī)制

網(wǎng)絡(luò)出版網(wǎng)址：http://www.cnki.net/kcms/detail/13.1356.F.20160201.1137.015.html網(wǎng)絡(luò)出版時間：2016-2-1 11:37:33

一、引　言

截至2014年末，我國銀行業(yè)金融機構(gòu)存續(xù)理財資金余額達(dá)15.02萬億元，在各類資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中位居第一，2014年全年日均理財余額13.75萬億元①；銀率網(wǎng)《2013年中國消費者金融能力報告》顯示，近五成受訪者選擇利用銀行理財產(chǎn)品投資理財。這些數(shù)據(jù)表明，銀行理財產(chǎn)品已經(jīng)成為我國居民資產(chǎn)配置選擇的重要投資品種之一。

銀行理財業(yè)務(wù)繁榮的背后，也屢被媒體批其“亂象叢生”?！皝y象”表現(xiàn)之一就是銀行理財產(chǎn)品的信息披露不充分，引起金融消費糾紛乃至法律訴訟。造成這種亂象的主要原因在于缺乏明確統(tǒng)一的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。理財產(chǎn)品信息披露不足，會對金融消費者購買決策產(chǎn)生負(fù)面影響，損害金融消費者的權(quán)益，影響銀行理財市場的健康發(fā)展。

為此，本文基于消費者購買銀行理財產(chǎn)品而承擔(dān)的風(fēng)險差異出發(fā)，提出了對銀行理財產(chǎn)品信息披露實施分類規(guī)制的主張，并針對銀行理財產(chǎn)品信息披露規(guī)制應(yīng)考慮的幾個重要問題提出了相應(yīng)的政策建議。

二、銀行理財產(chǎn)品的分類及消費者風(fēng)險承擔(dān)差異

商業(yè)銀行推出的理財產(chǎn)品投資領(lǐng)域廣泛，種類繁多，分類方式多樣。根據(jù)《商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)管理暫行辦法》中的規(guī)定，按消費者獲取收益方式分類，銀行理財產(chǎn)品可分為保證收益、保本浮動收益和非保本浮動收益三類。

保證收益理財產(chǎn)品，是指銀行不僅保證本金安全，而且到期按約定條件向購買者支付固定收益或者承諾支付最低收益，由銀行承擔(dān)相關(guān)投資風(fēng)險的產(chǎn)品。因此，保證收益產(chǎn)品又可分為保本固定收益產(chǎn)品和保證最低收益產(chǎn)品兩大類。對于保證收益理財產(chǎn)品，本金和固定收益（或最低收益）的風(fēng)險均由銀行承擔(dān)，消費者無需承擔(dān)。保證收益理財產(chǎn)品在本金和部分收益方面是確定的，這與儲蓄存款相似，可稱之為“類存款”，商業(yè)銀行和消費者之間的法律關(guān)系屬于債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

保本浮動收益理財產(chǎn)品，是指銀行保證本金安全，本金以外的收益風(fēng)險由消費者承擔(dān)，并按實際投資收益情況確定消費者實際收益的理財產(chǎn)品。對于保本浮動收益理財產(chǎn)品，本金風(fēng)險由銀行承擔(dān)，收益風(fēng)險由消費者承擔(dān)。與保證收益理財產(chǎn)品相比，保本浮動收益理財產(chǎn)品在收益水平、收益實現(xiàn)等方面存在不確定性，消費者承擔(dān)的風(fēng)險相對要高一些。

非保本浮動收益理財產(chǎn)品，是指銀行按約定條件和實際投資收益情況向消費者支付收益，且不保證本金安全的理財產(chǎn)品。對于這類產(chǎn)品，本金和收益風(fēng)險均由消費者承擔(dān)，銀行按約定取得管理費用，不承擔(dān)投資風(fēng)險。這類產(chǎn)品與信托產(chǎn)品相似，商業(yè)銀行和消費者之間的關(guān)系屬于信托關(guān)系。非保本浮動收益理財產(chǎn)品在本金、收益方面均存在不確定性，消費者承擔(dān)的風(fēng)險最高。

三、基于消費者風(fēng)險承擔(dān)的銀行理財信息披露

2011年，經(jīng)合組織（OECD）發(fā)布的《金融消費者保護(hù)的高級原則》將信息披露和透明度作為主要內(nèi)容之一。制定銀行理財產(chǎn)品信息披露辦法，統(tǒng)一規(guī)范銀行理財產(chǎn)品的信息披露，促使商業(yè)銀行提高理財產(chǎn)品信息披露的透明度，可以促進(jìn)信息公平、保護(hù)金融消費者權(quán)益，保障銀行理財市場的良性發(fā)展。但由于消費者風(fēng)險承擔(dān)的差異，理財產(chǎn)品信息披露的要求不能“一視同仁”，應(yīng)當(dāng)實施分類規(guī)制。

理財產(chǎn)品信息披露包括事前、事中和事后三個階段的信息披露。事前信息披露是指理財產(chǎn)品成立之前的信息披露，包括理財產(chǎn)品說明書、理財協(xié)議、理財產(chǎn)品發(fā)售公告等信息的披露。事中信息披露是指理財產(chǎn)品存續(xù)運作期間的信息披露，包括理財產(chǎn)品成立公告、產(chǎn)品運行定期公告、重要事項披露公告、開放式產(chǎn)品的申購贖回及產(chǎn)品凈值公告等信息的披露。事后信息披露是指理財產(chǎn)品運行結(jié)束、到期終止后的信息披露，包括提前終止公告、產(chǎn)品到期公告等信息的披露。

根據(jù)消費者風(fēng)險承擔(dān)的差異，我們建議對保證收益、保本浮動收益和非保本浮動收益三類理財產(chǎn)品信息披露實施分類規(guī)制，具體要求見表1。其中，強制披露是指由監(jiān)管部門就披露內(nèi)容、披露格式、披露時間、披露頻率、披露渠道等提出硬性要求，制定相關(guān)的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、編報規(guī)則，商業(yè)銀行遵照執(zhí)行；約定披露是指商業(yè)銀行按理財協(xié)議中的約定進(jìn)行信息披露。

表1　銀行理財產(chǎn)品信息披露的分類規(guī)制

（一）保證收益理財產(chǎn)品：事前信息強制披露

銀行對保證收益理財產(chǎn)品既保證本金也保證一定收益，消費者幾乎不承擔(dān)風(fēng)險。對這類理財產(chǎn)品，可以看作是“類存款”，信息披露規(guī)制要求最低，只對事前信息實施強制披露，事中、事后信息按約定披露。強制披露的事前信息至少包括：投資幣種、最低投資金額、產(chǎn)品銷售期、投資期限（投資起止日）、收益率（含收益計算方式）、本金收益支付方式、限制條件（產(chǎn)品規(guī)模、提前終止權(quán)、質(zhì)押說明等）。

（二）保本浮動收益理財產(chǎn)品：事前信息、事后信息強制披露

銀行對保本浮動收益理財產(chǎn)品保證本金安全，收益風(fēng)險由投資者承擔(dān)。這類理財產(chǎn)品的信息披露強制要求應(yīng)高于保證收益理財產(chǎn)品，對事前和事后信息均實施強制披露，事中信息可按約定披露。強制披露的事前信息除保證收益理財產(chǎn)品披露要素外，還應(yīng)增加：投資標(biāo)的、收益浮動方式、產(chǎn)品收費標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)險揭示。強制披露的事后信息至少包括：產(chǎn)品終止日、投資運作過程、實際收益率、收益分配方式、本金收益支付方式。

（三）非保本浮動收益理財產(chǎn)品：全程信息強制披露

銀行對非保本浮動收益理財產(chǎn)品既不保證本金安全也不保證收益，本金和收益的風(fēng)險均由消費者承擔(dān)。這類理財產(chǎn)品可以看作是“類基金”，信息披露強制要求是最高的，應(yīng)向基金看齊，對事前、事中和事后的信息都實施強制披露。事前、事后信息的強制披露要素至少包括保本浮動收益理財產(chǎn)品的披露要素。理財產(chǎn)品成立公告要求在產(chǎn)品成立的次日發(fā)布，公告內(nèi)容至少包括：產(chǎn)品成立日、產(chǎn)品募集資金規(guī)模、投資標(biāo)的。產(chǎn)品運行定期公告內(nèi)容至少包括：投資標(biāo)的、產(chǎn)品盈虧情況、產(chǎn)品規(guī)模變動情況（針對開放式產(chǎn)品）。重要事項披露公告主要對投資運作變更、影響產(chǎn)品盈虧的重大事件等信息進(jìn)行披露。

四、銀行理財信息披露規(guī)制應(yīng)予考慮的幾個重要問題

（一）銀行理財產(chǎn)品的數(shù)量龐大問題

銀行理財產(chǎn)品與公募基金相比，發(fā)行數(shù)量多，存續(xù)期限短。2013年度，國有銀行平均發(fā)行理財產(chǎn)品2 765款，股份制銀行平均發(fā)行1 660款；產(chǎn)品存續(xù)期限在3個月以內(nèi)的大約占60%，而超過一年的不到5%②。照此推算，國有銀行日均發(fā)行7款以上，股份制銀行日均也有4款以上。如此龐大的發(fā)行數(shù)，如果要求在紙質(zhì)媒體上發(fā)布理財產(chǎn)品信息，披露成本巨大。

隨著現(xiàn)代科技的發(fā)展，通過互聯(lián)網(wǎng)披露信息已成為可能，而且能降低信息披露的實施成本。截至2015年6月，中國互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)民達(dá)6.68億，互聯(lián)網(wǎng)普及率為48.8%③。在銀行理財實務(wù)中，互聯(lián)網(wǎng)披露已經(jīng)成為上市銀行披露理財產(chǎn)品信息的一種重要方式（胡建平、段華友，2013）。[1]另據(jù)李陽等（2014）的調(diào)查表明，有28%以上的投資者接受網(wǎng)絡(luò)作為理財產(chǎn)品信息傳遞的途徑，高于報紙（24.23%）。[2]因此，我們建議只強制要求銀行利用互聯(lián)網(wǎng)披露理財產(chǎn)品信息。通過互聯(lián)網(wǎng)披露，一方面可降低披露成本，另一方面還可減少信息披露的時滯。

監(jiān)管部門應(yīng)建設(shè)統(tǒng)一的網(wǎng)站作為銀行理財產(chǎn)品信息披露平臺，要求各銀行必須在網(wǎng)站平臺披露理財產(chǎn)品相關(guān)信息，并加強對統(tǒng)一平臺的日常監(jiān)測和監(jiān)督管理工作，確保監(jiān)管工作常態(tài)化和動態(tài)化。同時，要求銀行在自身官網(wǎng)開辟理財產(chǎn)品信息披露專門頻道，并在網(wǎng)站首頁設(shè)置理財產(chǎn)品導(dǎo)航欄，便于公眾查找和閱讀理財產(chǎn)品信息。

（二）信息披露的有效性問題

在理論上，充分知情的消費者能做出合理的消費決策，并在權(quán)益受損時尋求救助（CGAP，2010）。[3]前提是消費者能正確理解披露的理財產(chǎn)品信息。當(dāng)消費者金融教育程度較高、能理解披露的信息時，信息披露將最為有效。Campbell等（2011）也指出，受教育程度和收入較低以及缺乏金融知識的消費者更容易犯金融錯誤。[4]據(jù)調(diào)查，我國消費者的金融知識水平較低④，對理財產(chǎn)品信息的理解能力有限。

解決信息披露的有效性問題，使充分的信息披露真正起到促進(jìn)公平、保護(hù)金融消費者權(quán)益的作用，我們認(rèn)為，可從以下兩方面入手：

一是規(guī)定信息披露須采用簡明語言，增強信息的可理解性（程樂、鄭英龍，2003）。[5]要求商業(yè)銀行制定信息披露文件時貫徹簡明語言原則，使消費者能充分理解披露的信息。為了使消費者在充分理解披露信息的前提下做出合理的決策，就理財產(chǎn)品披露文件中最為重要的文件之一——理財產(chǎn)品說明書而言，下列信息應(yīng)以簡明的語言予以披露：①產(chǎn)品類型；②收益計算方法；③風(fēng)險因素；④本金收益支付方式；⑤產(chǎn)品投資標(biāo)的；⑥其它可能影響消費者權(quán)益的重要信息。當(dāng)然，最好是由監(jiān)管部門制定或授權(quán)制定理財產(chǎn)品說明書的模板，供商業(yè)銀行遵照執(zhí)行。

二是加強金融消費者教育，提高消費者自我保護(hù)能力。監(jiān)管當(dāng)局、銀行業(yè)協(xié)會、商業(yè)銀行、消費者組織、新聞媒體等各方力量，以大眾喜聞樂見的形式開展長效的金融知識教育和推廣活動，提高消費者的金融知識水平和消費技能。比如，江蘇衛(wèi)視的“一站到底”、“芝麻開門”節(jié)目就是很好的形式。

（三）信息披露涉及的“泄密”問題

理財產(chǎn)品開發(fā)和管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)在于理財資金的投資運作。信息披露可能會涉及投資業(yè)務(wù)秘密，如果信息披露過于詳細(xì)透明，就會造成商業(yè)秘密泄露，這是商業(yè)銀行不愿充分披露的原因之一。

針對這個問題，可以參考公募基金的做法，明確投資運作信息披露的“度”（馬俊勝、張龍清，2014），[6]既保護(hù)消費者的知情權(quán)，又消除商業(yè)銀行的顧慮。比如，在理財產(chǎn)品說明書中只披露投資標(biāo)的的大類和比例，理財產(chǎn)品存續(xù)期間只披露投資標(biāo)的大類和比例或前幾大投資對象的持倉量和比重、信用狀況和損益狀況等，產(chǎn)品到期后才披露投資明細(xì)和具體損益情況。

五、結(jié)　語

從供需兩端來看，銀行理財市場的前景十分廣闊。從供給方來看，商業(yè)銀行有壯大理財業(yè)務(wù)的動機。因為利率市場化的推進(jìn)使存貸利差縮窄，傳統(tǒng)的存貸業(yè)務(wù)收益必然下降，大力發(fā)展理財業(yè)務(wù)等中間業(yè)務(wù)，提高中間業(yè)務(wù)收入占比，可以彌補存貸利差減少帶來的可能損失。從需求方來看，金融消費者對銀行理財產(chǎn)品的需求會穩(wěn)定上升。因為隨著我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，居民財富快速增長，銀行理財產(chǎn)品已經(jīng)成為居民財富配置的主要品種之一，且理財產(chǎn)品的配置地位呈現(xiàn)上升之勢。

“理財非存款、產(chǎn)品有風(fēng)險、投資須謹(jǐn)慎?！苯鹑谙M者購買銀行理財產(chǎn)品，需承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。銀行理財市場的健康有序發(fā)展，必須重視金融消費者的權(quán)益保護(hù)。金融消費者對銀行理財產(chǎn)品風(fēng)險的感知需要滿足兩個前提：一是商業(yè)銀行對理財產(chǎn)品信息的充分披露，二是消費者自身具備相當(dāng)?shù)慕鹑谥R水平?，F(xiàn)實中，由于信息披露的成本和可能的“泄密”問題，銀行理財信息披露并不充分，存在風(fēng)險揭示不規(guī)范、投資對象不明、收費標(biāo)準(zhǔn)不清、事中事后信息不披露等諸多問題?，F(xiàn)有的全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)上的理財信息報送，主要是為了方便監(jiān)管的。因此，監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)盡快制定面向金融消費者的、明確、統(tǒng)一、可操作性強的銀行理財信息披露辦法，強制要求商業(yè)銀行遵照執(zhí)行。由于不同類型的理財產(chǎn)品，消費者承擔(dān)的風(fēng)險有區(qū)別，因而對理財產(chǎn)品的信息披露應(yīng)當(dāng)實施分類規(guī)制。保證收益理財產(chǎn)品是“類存款”，只對事前信息實施強制披露，事中事后信息按約定披露；保本浮動收益理財產(chǎn)品的收益風(fēng)險須客戶承擔(dān)，對事前、事后信息實施強制披露，事中信息按約定披露；非保本浮動收益理財產(chǎn)品是“類基金”，對事前、事中、事后信息都實施強制披露。

監(jiān)管當(dāng)局對銀行理財產(chǎn)品信息披露實施規(guī)制時，還應(yīng)考慮以下幾個重要問題：銀行理財產(chǎn)品的數(shù)量龐大問題、信息披露的有效性問題、信息披露涉及的“泄密”問題。銀行理財產(chǎn)品數(shù)量龐大導(dǎo)致的披露成本問題可通過互聯(lián)網(wǎng)披露來解決；信息披露的有效性問題可通過簡明語言原則和金融消費者教育來解決；信息披露涉及的“泄密”問題可參考公募基金的做法來解決。

另外，我國消費者金融知識基礎(chǔ)相對薄弱，金融消費者教育工作任務(wù)十分艱巨，需要社會各方通力合作。開展金融消費者教育正日益成為我國一項惠及民生、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會和諧的系統(tǒng)工程。提高金融知識普及的針對性和有效性，除了對目前金融消費者教育在形式、渠道等方面進(jìn)行改進(jìn)外，還需要建立定期跟蹤調(diào)查和評價金融消費者教育有效性的監(jiān)測機制。

［注釋］

①數(shù)據(jù)來源：中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司2015年5月發(fā)布的《中國銀行業(yè)理財市場年度報告（2014）》。

②數(shù)據(jù)來源：2013年理財產(chǎn)品發(fā)行數(shù)來自普益財富《銀行理財能力排名報告（2013年度）》，產(chǎn)品存續(xù)期限數(shù)據(jù)是作者根據(jù)普益財富各月《銀行理財市場月度報告》估計的。

③數(shù)據(jù)來源：中國互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)信息中心2015年7月發(fā)布的第36次《中國互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展?fàn)顩r統(tǒng)計報告》。

④銀率網(wǎng)發(fā)布的《2013年中國金融消費者金融能力調(diào)查報告》顯示，中國消費者金融知識平均得分僅為50.36分（滿分為100分），表明中國消費者金融知識水平較低，普遍未達(dá)及格線。

［參考文獻(xiàn)］

[1]胡建平，段華友.我國銀行理財產(chǎn)品信息的網(wǎng)上披露：現(xiàn)狀·問題·建議[J].西部經(jīng)濟(jì)管理論壇，2013（3）：50-56.

[2]李陽等.商業(yè)銀行理財產(chǎn)品投資者行為分析[J].中國市場，2014 （1）：58-61.

[3] CGAP/The World Bank Group. Financial Access 2010[R].2010.

[4] Campbell, J.Y. et al. Consumer financial protection[J].Journal of E-conomic Perspectives, 2011（25）:91-114.

[5]程樂，鄭英龍.增加我國證券信息披露透明度——美國簡明語言與公平披露的啟示[J].商業(yè)經(jīng)濟(jì)與管理，2003（12）：46-48.

[6]馬俊勝，張龍清.商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)風(fēng)險控制研究[J].金融論壇，2014（2）：48-52.

（責(zé)任編輯：張丹郁）

A Study on Bank Financial Product Information Disclosure Based on Consumers' Risk Taking

Hu Jianping1，Gan Shengdao2
（1. School of Business，Xihua University，Chengdu 610039,China; 2. School of Business，Sichuan University，Chengdu 610064,China）

Abstract:Sufficient information disclosure is the basis of protecting financial consumers' rights and interests. Among three types of bank financial products，both principal and accrual guaranteed，principal guaranteed but accrual floating，and both principal and accrual floating，risk levels that consumers need to bear are different. Therefore，classified regulations should be carried out concerning the information disclosure of different bank financial products，and three important issues need to be considered: the enormous number of bank financial products，the effectiveness of the information disclosure，the commercial secrets leakage due to information disclosure.

Key words:bank financial product；information disclosure；regulation

作者簡介：胡建平（1977-），男，湖南雙峰人，管理學(xué)博士，西華大學(xué)工商管理學(xué)院副教授；干勝道（1967-），男，安徽天長人，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，四川大學(xué)商學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師。

基金項目：國家社會科學(xué)基金項目《上市公司員工收入與資本回報財務(wù)公平測度研究》（13BJY015）；西華大學(xué)重點科研基金項目《商業(yè)銀行個人理財產(chǎn)品信息披露研究》（ZW1321540）。

收稿日期：2015-08-01

DOI：10.13253/j.cnki.ddjjgl.2016.02.015

[中圖分類號]F832.21

[文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A

[文章編號]1673-0461（2016）02-0076-04