鄭磊

讓獨(dú)董完全站在偏中小投資者一側(cè)，其實(shí)只是理論設(shè)計(jì)，未必有現(xiàn)實(shí)可行性，但是要求獨(dú)董盡量保持中立，站在上市管理層、控股股東和中小投資者中間的立場(chǎng)，要求并不過(guò)分

清理黨政干部在外兼職，引發(fā)了上市公司一波獨(dú)董辭職潮，這不是新消息。2013年退休高管擔(dān)任上市公司獨(dú)董領(lǐng)取報(bào)酬，曾經(jīng)引起社會(huì)關(guān)注，而中央規(guī)定退休三年后才能擔(dān)任，而且不應(yīng)領(lǐng)取報(bào)酬。2014年10月，中央再發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問(wèn)題的意見(jiàn)》，這一波獨(dú)董辭職潮蔓延至今。

這件事有點(diǎn)意外，因?yàn)楠?dú)立董事本身一般并不會(huì)被認(rèn)為是某種就業(yè)行為，獨(dú)董是一種稀缺的角色，通常只在上市公司才配置，全國(guó)目前不足萬(wàn)人。但是，當(dāng)個(gè)別高校領(lǐng)導(dǎo)身兼多家上市公司獨(dú)董而年收入高達(dá)120多萬(wàn)元時(shí)，這種情況就明顯變性了。當(dāng)獨(dú)董的收入超過(guò)了一個(gè)干部的工作收入，這顯然是不正常的。當(dāng)然，這是一個(gè)特例，但是簡(jiǎn)單翻查一下現(xiàn)在上市公司獨(dú)董的任職情況，據(jù)上證報(bào)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2013年共有6497位獨(dú)立董事在上市公司領(lǐng)取薪酬，薪酬總額約4.25億元，獨(dú)董平均薪酬約6.54萬(wàn)元。獨(dú)董薪酬差別比較大，最高年收入可達(dá)百萬(wàn)元。其中來(lái)自高校的學(xué)者占了獨(dú)董名額將近40%，擁有專業(yè)背景的會(huì)計(jì)師和律師占了20%，而擁有政府或相關(guān)協(xié)會(huì)背景的人物，也占了20%的比例。

看這組數(shù)據(jù)，除了第三種人比例太高之外，似乎其他也還算正常。而事實(shí)并非如此。獨(dú)董制度是上市公司治理的一個(gè)核心重要環(huán)節(jié)，這個(gè)角色承載的責(zé)任無(wú)比重大。簡(jiǎn)單地講，所有非控制股東，特別是中小股民在上市公司的權(quán)益，需要獨(dú)立董事去監(jiān)督和保障。他們身上肩負(fù)的是中小股東的信托責(zé)任。從公司治理角度講，獨(dú)立董事的要義在于“獨(dú)立”二字，而“董事”則賦予了他們無(wú)比強(qiáng)大的否決權(quán)。獨(dú)立是立場(chǎng)問(wèn)題，首先獨(dú)董應(yīng)該擺正自己的立場(chǎng)，他們應(yīng)該站在中小股東一邊，嚴(yán)格避免和公司管理層、控股股東糾纏不清，在利益上拉拉扯扯。在上市公司所有重大和關(guān)聯(lián)交易的審議中，秉持公正獨(dú)立立場(chǎng)，用自己的專業(yè)技能做出獨(dú)立判斷，保護(hù)中小股東的權(quán)益不被控股股東和公司管理層侵犯。所以，第二要義在于高度的“專業(yè)性”，因?yàn)槠髽I(yè)經(jīng)營(yíng)涉及很多專業(yè)問(wèn)題，如會(huì)計(jì)、法律、技術(shù)、戰(zhàn)略等，有專長(zhǎng)的獨(dú)立董事能夠給出正確、合適的建議，幫助企業(yè)做好科學(xué)的經(jīng)營(yíng)規(guī)劃。簡(jiǎn)而言之，獨(dú)董的角色是：維護(hù)中小股東權(quán)益，輔助公司做好科學(xué)決策。

然而，中國(guó)上市公司的獨(dú)董實(shí)際上被冠以“簽字董事”、“花瓶董事”的標(biāo)簽，如果涉及黨政官員（包括剛退休人員）擔(dān)任獨(dú)董，還會(huì)出現(xiàn)官商勾結(jié)和利益輸送。我們從獨(dú)董的投票情況可以看出，從2011年-2013年A股上市公司董事會(huì)數(shù)萬(wàn)次的投票表決中，獨(dú)董投出反對(duì)票次數(shù)總計(jì)47次（不含四次先反對(duì)后棄權(quán)），棄權(quán)票次數(shù)94次。據(jù)深圳證券交易所2013年8月份發(fā)布的《2012年深市上市公司治理情況報(bào)告》，2012年，中小板和創(chuàng)業(yè)板公司沒(méi)有出現(xiàn)獨(dú)立董事投反對(duì)票、棄權(quán)票和質(zhì)疑的情況。主板公司也僅有一家公司的獨(dú)立董事投了反對(duì)票；另外一家主板公司的獨(dú)立董事對(duì)公司的兩個(gè)議案投了棄權(quán)票。這種極低的反對(duì)票和棄權(quán)票率，與股民頻繁公開(kāi)質(zhì)疑上市公司的決策和動(dòng)機(jī)情況是不符的，間接證明了獨(dú)董并沒(méi)有發(fā)揮其應(yīng)有作用。

坊間的看法，獨(dú)立董事一職，份屬名人，因?yàn)樯鲜泄拘畔⑴兜囊?，?dú)董的名字經(jīng)常可以在公開(kāi)媒體看到，這是一種榮銜。另外，獨(dú)立董事大多由專業(yè)人士擔(dān)任，所以經(jīng)濟(jì)、管理和會(huì)計(jì)學(xué)教授往往是必備之選，還有部分是律師和投行專家。至于黨政官員，可能有人并不反對(duì)，因?yàn)檫@些人的權(quán)力能為上市公司獲取利益，間接有利于全體股東。至于是否要求獨(dú)董站在中小股東立場(chǎng)上維護(hù)權(quán)益，也許大多數(shù)人沒(méi)有這樣考慮過(guò)。這與對(duì)上市公司和資本市場(chǎng)的監(jiān)管現(xiàn)狀有關(guān)，導(dǎo)致中國(guó)數(shù)量最大的小股東——散戶已經(jīng)不再關(guān)注企業(yè)經(jīng)營(yíng)的基本面，而是以博取股價(jià)波動(dòng)帶來(lái)的收益為股票投資的主要甚至唯一目的。獨(dú)董制度直至目前來(lái)看，仍是無(wú)效制度設(shè)計(jì)，沒(méi)有起到其基本作用。這也是未成熟的資本市場(chǎng)的一個(gè)主要特征。但是，正如成熟市場(chǎng)給我們的啟示，獨(dú)董終將適當(dāng)歸位，更好地履行其基本責(zé)任。讓獨(dú)董完全站在偏中小投資者一側(cè)，其實(shí)只是理論設(shè)計(jì)，未必有現(xiàn)實(shí)可行性；但是要求獨(dú)董盡量保持中立，站在上市管理層、控股股東和中小投資者中間的立場(chǎng)，要求并不過(guò)分。隨著監(jiān)管機(jī)構(gòu)職能轉(zhuǎn)型，我們期望能夠加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事履職盡責(zé)情況的監(jiān)督。對(duì)于實(shí)質(zhì)上損害了廣大中小投資者利益的獨(dú)董，要進(jìn)行懲戒甚至追究其民事責(zé)任。