劉國威

上市公司內(nèi)部控制信息披露問題研究

劉國威

內(nèi)部控制信息披露是指上市公司按照有關規(guī)定需要，對年度內(nèi)部控制評價報告或參照年度內(nèi)部控制評價報告對有關內(nèi)部控制信息的披露。內(nèi)部控制信息披露有助于投資者做出投資決策，保護投資者的權益，而且可以敦促管理層改進和完善內(nèi)部控制制度，提高企業(yè)管理水平。本文簡要闡述了內(nèi)部控制信息披露的相關概念和內(nèi)涵，總結(jié)目前上市公司內(nèi)部控制信息披露狀況現(xiàn)狀，并深入分析存在的問題及問題背后的影響因素，試圖提出具有可行性的對策建議。

內(nèi)部控制；信息披露；上市公司

2012年財政部出臺《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露自此進入普遍強制披露的時期。在《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《配套指引》以及相關法律法規(guī)和規(guī)范的規(guī)定和要求下，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露狀況有了一定程度的改善和進步，但仍存在部分問題和缺陷，對于內(nèi)部控制信息披露問題的研究具有一定的實踐意義。

一、上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題

根據(jù)近年來對企業(yè)年度報告、內(nèi)控自評報告和注冊會計師鑒證報告中內(nèi)部控制信息披露狀況的觀察來看，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題和缺陷主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1.信息披露不夠規(guī)范

根據(jù)財政部、證監(jiān)會的監(jiān)管要求，2014年所有主板上市公司應在披露年報同時，披露內(nèi)部控制自我評價報告及注冊會計師出具的財務報告內(nèi)部控制審計報告。從程序規(guī)范來看，絕大多數(shù)上市公司均出具了自評報告和審計報告。但從內(nèi)容規(guī)范來看，部分上市公司未遵循有關監(jiān)管規(guī)定，存在披露要素遺漏情況。例如僅提示存在重大缺陷或缺陷數(shù)量，但未披露具體內(nèi)容；或提示存在內(nèi)部控制重大或重要缺陷，但不對其是否屬于財務報告內(nèi)部控制或非財報內(nèi)部控制加以區(qū)分。披露格式和范式并不統(tǒng)一，內(nèi)容編排隨意性較大，披露內(nèi)容也多為有所選擇的進行披露。

2.信息披露主動性和自愿動機不足

統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)，基本上所有上市公司均披露治理層對于內(nèi)部控制自評報告及審計報告，但仍存在個別上市公司僅在年度報告中提及內(nèi)部控制評價內(nèi)容，而未按照監(jiān)管規(guī)定，披露自評報告。此外，上市公司對內(nèi)部控制信息披露主動性和自愿動機不足，部分上市公司內(nèi)控信息披露的內(nèi)容都流于形式，且在重點內(nèi)容部分，如內(nèi)部控制評價的程序和方法、內(nèi)部控制缺陷和內(nèi)部控制缺陷擬整改措施等，缺乏實質(zhì)性內(nèi)容，語義模糊，內(nèi)容不祥，使得信息質(zhì)量較差。

3.內(nèi)部控制缺陷認定標準不夠恰當

上市公司存在較為普遍的對內(nèi)部控制缺陷認定標準的不恰當運用。具體表現(xiàn)在部分上市公司對內(nèi)部控制缺陷認定標準披露不完整，未披露如何區(qū)分財務報告內(nèi)部控制缺陷或非財報缺陷；較多的上市公司未區(qū)分定量或定性缺陷認定標準，也未對重大和重要的內(nèi)部控制缺陷認定標準進行詳細定義。另一個較為突出的表現(xiàn)是，缺陷認定標準缺乏可比性，相同行業(yè)、相近規(guī)模的上市公司的內(nèi)部控制缺陷標準差異較大。

二、上市公司內(nèi)部控制信息披露存在問題的原因分析

對于上市公司內(nèi)部控制信息披露表現(xiàn)出的問題進行原因分析，可以由內(nèi)部控制信息披露所涉及的利益主體角度考慮，分別從信息披露的主體、信息披露內(nèi)容的使用方和監(jiān)管層三個角度分析出現(xiàn)的問題。

（一）上市公司缺乏內(nèi)部控制信息披露的動機

公司財務特征、披露成本、治理結(jié)構(gòu)以及管理層內(nèi)部控制意識薄弱等削弱或影響了上市公司內(nèi)部控制信息披露的動機。

1.上市公司隱瞞企業(yè)未來績效潛力的動機

根據(jù)信號傳遞理論，高質(zhì)量的企業(yè)披露內(nèi)部控制信息的動機強于低質(zhì)量企業(yè)，原因投資者可以根據(jù)企業(yè)披露的內(nèi)部控制信息，對于企業(yè)的經(jīng)營狀況、企業(yè)績效和盈利前景做出預測。對于績效優(yōu)異上市公司，充分的內(nèi)部控制信息披露，可以減少資本市場有關自身的信息不對稱，樹立并展示良好的公司形象，增強投資者對企業(yè)美好前景的信心，由此可以提高企業(yè)價值。而反之，績效較差的公司管理層和治理層出于維護公司股價穩(wěn)定，保全企業(yè)價值的考慮，就可能選擇較少的實質(zhì)性內(nèi)容披露，來減少暴露企業(yè)內(nèi)控缺陷和經(jīng)營風險的可能，從而可以隱瞞不甚理想的企業(yè)績效。

2.上市公司出于衡量披露成本的考慮

《內(nèi)部控制基本規(guī)范》在提及企業(yè)建立內(nèi)部控制體系時，指出企業(yè)應該遵循成本效益原則，建立和實施內(nèi)部控制。而對于內(nèi)部控制的信息披露，上市公司同樣會出于成本效益原則的考慮，斟酌選擇內(nèi)部控制信息披露的方式和詳細程度。對于上市公司而言，內(nèi)部控制評價的顯性成本包括內(nèi)部控制自審成本及購買注冊會計師鑒證服務的外部審計費用，而收益僅僅是企業(yè)行為合規(guī)、并不十分突出的市場良好形象和投資者信心，因此，其會出于壓縮開支減少費用的考慮，選擇不詳細的披露方式，或不披露內(nèi)部控制自評報告。

3.上市公司管理層缺乏內(nèi)控意識

毫無疑問，如果上市公司管理當局內(nèi)控意識較強，注重內(nèi)部控制體系建設，且內(nèi)部控制體系運行良好，其一般都會有足夠的動機去披露內(nèi)部控制信息，以在市場樹立良好的企業(yè)形象，增強投資者信心。而當上市公司管理當局缺乏內(nèi)控意識時，其內(nèi)部控制信息披露多是在有關內(nèi)控法律法規(guī)或規(guī)范的強制要求下所做的，因此其內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容質(zhì)量自然就較差。

（二）投資者對于內(nèi)部控制信息需求意愿不強烈

從投資者角度考慮，主要是緣于投資者對于內(nèi)部控制信息需求意愿的強烈程度。當投資者對內(nèi)部控制信息需求意愿強烈，就會形成市場壓力，驅(qū)動上市公司進行內(nèi)部控制信息披露，而且意愿越強烈，披露動機越強，內(nèi)容質(zhì)量越高。但是我國目前資本市場的投資者以個人投資者為主，其在與上市公司的市場談判中本身處于弱者地位，且作為信息源發(fā)出信息或表達意愿的能力有限，并不能形成強有力的倒逼機制，提高上市公司內(nèi)部控制信息披露的動機；此外，多數(shù)個人投資者的投資目的以短期套利為主，缺乏對于所選投資企業(yè)的企業(yè)價值和發(fā)展狀況的長期關注，因此自然也就缺乏對于內(nèi)部控制信息的需求。因此，投資者對于內(nèi)部控制信息有限的需求意愿，也是在一定程度上導致當前內(nèi)控信息披露率較低、披露質(zhì)量較差的的原因之一。

（三）監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)督和指導作用未完全發(fā)揮

目前來看，上市公司對于內(nèi)部控制信息披露所采納評價指標來自于財政部會計司編制的《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范講解2010》中發(fā)布的“內(nèi)部控制評價核心指標”，在實務中由于該評價指標體系推出時間相對較晚，更側(cè)重于指導性作用，企業(yè)將其應用于實際操作中會存在一定的誤差和不適用性。因此，從監(jiān)管機構(gòu)角度而言，出臺更具可操作性或?qū)ι鲜泄緦嵤└右?guī)范具體的指導行為，引導上市公司內(nèi)部控制信息披露行為，將一定程度上有助于緩解上市公司內(nèi)部控制信息披露出現(xiàn)的格式和范式不統(tǒng)一、信息質(zhì)量較差的問題。

三、完善我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議

（一）增強企業(yè)披露內(nèi)部控制信息的動機

從短期看，有效增強上市企業(yè)披露內(nèi)部控制信息動機應該重視提高公司管理層內(nèi)部控制意識。上市公司管理當局應該轉(zhuǎn)變以往僅僅為合規(guī)而進行內(nèi)部控制建設或信息披露的意識，關注內(nèi)部控制在提高企業(yè)經(jīng)營效率、完善企業(yè)合規(guī)程度和增強財務報告可靠性方面的正面作用，對內(nèi)部控制信息披露抱有正確的心態(tài)，積極推進企業(yè)內(nèi)部控制體系的建立或改善，讓內(nèi)部控制得到有效運行，從而增強內(nèi)部控制信息披露的信心和動機，改善內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量。從長期看，完善獨立董事機制，強化獨立董事和監(jiān)事會的獨立性，推進內(nèi)部審計工作的進行和監(jiān)事會所屬審計委員建設等措施，來完善上市公司治理結(jié)構(gòu)亦對改善當前上市公司內(nèi)部控制信息披露有所幫助。

（二）投資者要提高對企業(yè)內(nèi)部控制信息需求意愿的強烈程度

提高投資者對上市公司內(nèi)部控制信息披露需求意愿的強烈程度，可以實現(xiàn)某種意義上的“用手投票”，即投資者追捧內(nèi)部控制信息披露較多且內(nèi)控完善的企業(yè)，放棄或減持不披露內(nèi)部控制信息或披露不規(guī)范的企業(yè)，可以在一定程度上形成一種倒逼機制，使得上市公司充分斟酌考慮投資者的訴求和意愿，增強披露內(nèi)部控制信息的動機。這可以通過新聞媒體、行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)等組織加強輿論宣傳和觀念普及來實現(xiàn)，也是對投資者內(nèi)部控制理念和意識的提高。

此外，還可以考慮通過大力培養(yǎng)機構(gòu)投資者，讓機構(gòu)投資者成為資本市場力量主體，包括投資機構(gòu)、合格境外投資機構(gòu)、基金組織等，由其代表廣大投資者訴述需求意愿，推動上市公司信息披露常態(tài)化和規(guī)范化，解決當前信息披露中存在的問題。

（三）監(jiān)管機構(gòu)充分發(fā)揮對于內(nèi)部控制信息披露監(jiān)督和指導作用

短期內(nèi)應加強對不規(guī)范內(nèi)部控制信息披露行為的處罰力度，對違反強制信息披露規(guī)定、刻意隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷或發(fā)布虛假內(nèi)控信息的上市公司，監(jiān)管機構(gòu)應該采取更嚴厲的懲處措施，提高企業(yè)違規(guī)成本，從而加大監(jiān)管機構(gòu)對于上市公司內(nèi)部控制信息披露約束力度，促進上市公司發(fā)布更為規(guī)范的內(nèi)部控制信息。

從長期來看，應充分發(fā)揮監(jiān)管機構(gòu)對于內(nèi)部控制信息披露的指導作用，適時出臺相應的規(guī)范文件，對內(nèi)部控制信息披露的格式、內(nèi)容以及缺陷認定標準進行規(guī)范，來提高內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容質(zhì)量。此外，監(jiān)管機構(gòu)應該充分考慮行業(yè)和業(yè)務規(guī)模等標準，盡量實現(xiàn)內(nèi)部控制評價和缺陷認定標準的可比性。

［1］財政部會計司，證監(jiān)會會計部，證監(jiān)會上市部，山東財經(jīng)大學.我國上市公司2013年實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報告［J］.財務與會計，2014（12）.

［2《］企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范講解》編寫組.企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范［M］.中國市場出版社，2010.

［3］李穎琦，陳春華，俞俊利.我國上市公司內(nèi)部控制評價信息披露：問題與改進——來自2011年內(nèi)部控制評價報告的證據(jù)［J］.會計研究，2013（8）.

（作者單位：中南財經(jīng)政法大學）