肖蘭

[摘 要]2012年9月15日，萬福生科因財務(wù)造假遭到湖南省證監(jiān)局立案調(diào)查。上市僅一年，萬福生科成為創(chuàng)業(yè)板財務(wù)造假第一股。文章以萬福生科為例，對其財務(wù)造假手法和原因進行分析。并針對此案例提出一些思考。

[關(guān)鍵詞]萬福生科；財務(wù)舞弊；舞弊動機；舞弊手法； 財務(wù)造假

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2016.03.094

1 公司簡介及案件回顧

萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱萬福生科）注冊資本5000萬元，是湖南常德一家以大米產(chǎn)品的精細化生產(chǎn)、銷售和研發(fā)為主業(yè)的農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)。2011年萬福生科在深交所掛牌上市，公開發(fā)行1700萬股，發(fā)行價格25元。本次發(fā)行方案實施完成后，公司注冊資本增至人民幣6700萬元。

2012年8月，湖南證監(jiān)局在對萬福生科進行例行檢查時發(fā)現(xiàn)，萬福生科存在假冒銀行流水和對賬單，利用公司自有資金進行體外循環(huán)，假冒交易，虛增收入和利潤。9月14日收到湖南證監(jiān)局發(fā)出的《立案稽查通知書》，該通知萬福生科管理層應(yīng)當積極主動配合監(jiān)管部門稽查行動。同年10月26日萬福生科披露2012年中期報告的更正公告，承認虛增營業(yè)收入1.88億元、營業(yè)成本1.46億元及總利潤4023.16萬元。2013年3月2日萬福生科公布自查報告。承認2008—2011年三年間虛增營業(yè)收入7.4億元，總經(jīng)營利潤1.8億元人民幣以及總凈利潤1.6億元，其中2011年度的虛增情況最為嚴重，該年度虛增總營業(yè)收入2.8億元，總經(jīng)營利潤0.65億元及總凈利潤0.59億元。2013年05月10日證監(jiān)會公布對了對萬福生科以及其保薦機構(gòu)平安證券和審計機構(gòu)中磊會計師事務(wù)所的處罰決定。

2 萬福生科舞弊動機分析

2.1 獲取上市資格

公司管理層眼紅于IPO的造富效應(yīng)，期望能通過IPO進入資本市場。而根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，公司發(fā)行要求發(fā)行人財務(wù)狀況良好：創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行前兩年連續(xù)盈利，累計凈利潤超過1000萬人民幣或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不低于500萬元；最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元；過去三年的財務(wù)報告中無虛假記載。為了進入資本市場分一杯羹，公司以上市為目標，虛增收入、利潤進行舞弊。

2.2 上市時募集更多資金

公司IPO募集資金數(shù)額由發(fā)行股數(shù)和發(fā)行價格決定。而發(fā)行價格在很大程度上取決于公司的市盈率，當公司市盈率越高，財務(wù)狀況越好時，發(fā)行價格也越高。為了提高公司市盈率，募集更多資金，萬福生科不惜鋌而走險，粉飾2008—2011年的財務(wù)報表，虛增收入及利潤。

2.3 上市后維持股票價格，同時掩飾前期舞弊行為

如果說2008—2011年萬福生科舞弊行為是為上市做準備，那么其在2011年以后的舞弊則是為了維持股票價格，同時掩飾以前年度的舞弊行為。公司上市后，股票價格波動在很大程度上取決于投資者的預(yù)期。而投資者的預(yù)期往往受到公司經(jīng)營業(yè)績的影響。為了維持投資者良好預(yù)期，萬福生科管理層虛增了2012—2013年度營業(yè)收入和凈利潤。同時，由于以前年度為了獲取上市資格，募集更多資金進行大量舞弊。營業(yè)收入及凈利潤等存在大額虛增，財務(wù)狀況“表現(xiàn)良好”，為了防范由于上市后盈利能力等“驟降”引起監(jiān)管部門懷疑，在公司業(yè)務(wù)狀況表現(xiàn)不佳時，只能繼續(xù)舞弊，以粉飾財務(wù)報表。

3 萬福生科舞弊手法分析

3.1 利用自有資金體外循環(huán)，虛構(gòu)交易

萬福生科利用農(nóng)戶身份證開立大量實際由萬福生科控制的銀行賬號。公司將自有資金打入農(nóng)戶賬號，冒充“預(yù)付款項”，隨后，再將該自有資金打回公司賬號，做為“應(yīng)收賬款”的收回。通過自由資金流動，虛構(gòu)營業(yè)成本和銷售收入。公司還通過從不同柜臺存取資金，割裂資金流向。同時，萬福生科還私刻某些銀行業(yè)務(wù)章，違造銀行資金流水和對賬單。

3.2 工程建設(shè)項目造假

通過對比2012年和2011年公司財務(wù)報告數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，其在建工程項目賬面余額由8675萬元增高到1.8億元，凈增高額接近0.9億元人民幣。通過查閱其2012年中報相關(guān)科目發(fā)現(xiàn)，公司由于采購固定資產(chǎn)等項目導致的資金流出達5833萬元人民幣?；谝陨县攧?wù)數(shù)據(jù)我們分析其應(yīng)付科目金額應(yīng)當增高或是預(yù)付科目金額應(yīng)當降低。而實際情況是預(yù)付科目金額由1.19億元增高到了1.46億元，增高額度達0.27億元，而應(yīng)付科目金額只增高了不到38萬元。其次，我們還發(fā)現(xiàn)淀粉糖生產(chǎn)線擴建項目2012年的投資額是2011年投資額的12.5倍，但是該項目的完成度由90%減少到30%，而其卻并未在中報中給出合理解釋。再者，通過其公開披露信息深入發(fā)掘，我們發(fā)現(xiàn)其保薦機構(gòu)平安證券在募集資金實際使用情況的公告中聲稱，該公司在2011年和2012年分別向大米精深加工生產(chǎn)線設(shè)備技術(shù)改進工程投入0.7億元和1.16億元。但是，通過查閱萬福生科披露的2012年的年報信息發(fā)現(xiàn)其投入額分別為151萬元、6973萬元。

3.3 虛增應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款

萬福生科對2012年半年報中應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進行了巨大更正，應(yīng)收賬款縮減了876萬元，降幅高達68%。其中包括湖南雙佳農(nóng)牧科技有限公司等排名前五大客戶開始從應(yīng)收賬款客戶名單中消除，這意味著企業(yè)通過虛假交易對經(jīng)營業(yè)績等行為進行了造假。而預(yù)付賬款在前三年變化幅度較小，而2011年和2012年預(yù)付賬款變化幅度之大到令人質(zhì)疑，據(jù)2012年半年報資料顯示，2011年和2012上半年預(yù)付賬款均同比增長了4倍多，而前五位預(yù)付賬款中的三位自然人也隨之消失。另外，作為農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)，萬福生科的原材料大多是從農(nóng)戶手中直接現(xiàn)錢交易取得，存在如此大額應(yīng)付賬款令人懷疑?？梢?，萬福生科造假不僅通過應(yīng)收賬款賬戶，還通過預(yù)付賬款科目，舞弊手段更加隱蔽。

3.4 虛構(gòu)收入

通過查閱萬福生科2012年中報及相關(guān)信息，我們發(fā)現(xiàn)其通過虛構(gòu)大客戶信息和虛構(gòu)大客戶銷售數(shù)據(jù)來虛構(gòu)收入。通過對萬福生科所處行業(yè)銷售情況分析，我們發(fā)現(xiàn)該類公司下游客戶一般為中小型企業(yè)和個體工商戶，極少出現(xiàn)交易規(guī)模巨大客戶群體。而萬福生科的營業(yè)收入集中來源于其前五大客戶。如其第三大客戶湖南省傻牛食品廠為其收入貢獻了1380萬元，但實際上傻牛食品廠在2008年已經(jīng)處于停產(chǎn)狀態(tài)，與停產(chǎn)的企業(yè)有大額的銷售收入往來，足以看出萬福生科存在著大量的虛假交易，財務(wù)數(shù)據(jù)嚴重偏離客觀事實。然而，為了掩飾這些虛假信息，萬福生科制造了公司產(chǎn)品在超市銷售興旺的假象，并且不惜為其虛假收入納稅。

4 思考與建議

4.1 改革保薦機構(gòu)與事務(wù)所的聘用機制

雖然萬福生科是精心策劃的系統(tǒng)化的真金白銀式的造假，審查起來有一定難度。但是同時，作為保薦機構(gòu)的平安證券及作為審計師的中磊會計師事務(wù)所沒有謹慎履行其應(yīng)盡職責，甚至在IPO調(diào)查時縱容其造假行為，甚至聯(lián)合造假。一個很重要的原因是保薦機構(gòu)和事務(wù)所應(yīng)該是基于廣大投資者立場核查管理層受托責任的履行情況，然而，其聘用、續(xù)聘及解聘及審計費用的高低取決于公司管理層或大股東。這種情況下，保薦機構(gòu)和事務(wù)所作為中介機構(gòu)的客觀性難以得到保證。我們建議可以改變現(xiàn)有的聘用及收費機制。由證監(jiān)會牽頭，聯(lián)合上交所、深交所等建立一個獨立的機構(gòu)。擬上市或已上市公司像該機構(gòu)交納一定的上市費用，由該機構(gòu)組織遴選保薦機構(gòu)和事務(wù)所。并由該機構(gòu)獨立與保薦機構(gòu)和事務(wù)所結(jié)算。

4.2 加大處罰力度，增加造假成本

目前美國出現(xiàn)財務(wù)造假行為相對較少，一個重要的原因就是其對于造假處罰力度之大，使得造假風險和成本加大。而我國對于財務(wù)造假行為的制裁過于輕微。根據(jù)我國《證券法》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)采取不正當方式滿足上市條件，但尚未發(fā)行證券的，將對其開出 30萬～60萬元不等的罰單以示警告；已經(jīng)發(fā)行證券的企業(yè)，將對其開出所得收益的 1%～5%的罰單以示警告。在本案中對于萬福生科，罰款僅30萬元，仍保留其上市資格。處罰情況相對于其虛假上市后帶來的財富效應(yīng)幾乎可以忽略不計。因此，我們建議加強對財務(wù)舞弊行為的處罰力度。

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