袁璐

“私有化是有標(biāo)準(zhǔn)流程和時間表的，我性子比較急，而私有化又偏偏急不得，讓我在性格和現(xiàn)實(shí)之間糾纏?！眳橇展鈱Α吨袊侣勚芸氛f。

最近幾個月，世紀(jì)佳緣CEO吳琳光因?yàn)楣舅接谢氖虑閮?nèi)心焦躁不安。今年3月份，世紀(jì)佳緣宣布接到來自宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金的非約束性私有化要約，計(jì)劃以3.58美元每普通股或5.37美元每股美國存托股份的價(jià)格，現(xiàn)金收購不屬于宏利基金的流通股份。隨后，公司董事會組建了獨(dú)立董事特別委員會來評估此項(xiàng)交易。

事實(shí)上，吳琳光從2013年就已經(jīng)開始尋找合適的機(jī)會，與投資人接洽，著手私有化的事情?！斑@是一個很麻煩的過程，最近只不過是把它提速了。”吳琳光笑著說。

集體回歸潮

宣布私有化后，吳琳光出差的時間少了，大部分時間都是待在公司，跟進(jìn)私有化的事情，同時準(zhǔn)備8月中下旬即將公布的公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

這段時間，找吳琳光談收購的并不只有一家，他需要權(quán)衡私有化的價(jià)格和方案。5月29日，除了來自宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金的私有化提議外，吳琳光還收到了來自其他對于世紀(jì)佳緣的潛在非約束性收購提議。特別委員會需要對目前已收到的所有提議進(jìn)行評估。

而一個月后，世紀(jì)佳緣評估私有化方案的特別委員會再次收到來自宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金更新版的不具約束力私有化提議。這次，對方將收購世紀(jì)佳緣流通股的價(jià)格從每股3.58美元提高至每股4.80美元。

收購方會不斷找到吳琳光，讓他提供公司相關(guān)的信息來支撐私有化的價(jià)格，同時他需要回答各種質(zhì)詢，包括回國后管理層的架構(gòu)，公司以后的發(fā)展規(guī)劃等等。

“我們這次私有化，啟動回國也是為了更好的資本和機(jī)會。世紀(jì)佳緣99.9%的用戶都在國內(nèi)，能夠跟用戶在一起是最好的資源，回國只是一個技術(shù)手段。”吳琳光對《中國新聞周刊》說。

當(dāng)世紀(jì)佳緣的私有化方案進(jìn)行三個月后，吳琳光關(guān)注到有近20家在美國上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司相繼宣布私有化，撤出華爾街?！澳芑貋泶蠹叶荚敢饣貋?，誰愿意在美國上市？用戶都在國內(nèi)。”吳琳光笑著說。

根據(jù)清科研究中心統(tǒng)計(jì)，截至今年7月1日，尋求私有化的中概股公司數(shù)量達(dá)到24家，其中6月宣布私有化的就占到15家。 ?

清科研究中心研究員吳蒙告訴《中國新聞周刊》，今年以來，促使數(shù)家中概股公司回歸的原因主要有兩個：一是國內(nèi)監(jiān)管環(huán)境的變化，利好政策接連出臺。今年年初發(fā)布的新《外國投資法》提案，將國外實(shí)際控制主體納入監(jiān)管范圍，使得已利用VIE架構(gòu)海外上市的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)大增，而未上市的企業(yè)對VIE架構(gòu)不得不更加慎重。

與此同時，利好政策則體現(xiàn)在196號文的頒布和注冊制即將落地。工信部前不久發(fā)布的196號文宣布，在全國范圍內(nèi)放開經(jīng)營類電子商務(wù)外資股比限制，外資持股比例可至100%，這給電商類中概股保留VIE架構(gòu)，直接回歸A股打開了方便之門。而在未來的注冊制下，股票發(fā)行或取消持續(xù)盈利條件，上市門檻大幅降低，對于過去因無法達(dá)到A股上市條件轉(zhuǎn)戰(zhàn)境外的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)無疑是重大利好。

中國社會科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員韓孟也認(rèn)為，注冊制推進(jìn)后，企業(yè)上市不需要排隊(duì)，上市條件和標(biāo)準(zhǔn)放寬，對公司盈利不做詳細(xì)要求。所以國內(nèi)上市制度的整體方向是門檻逐漸降低，正好滿足海外上市公司回來的要求。

而A股股價(jià)的飆升，則為中概股提供了更為直接的回歸理由。去年下半年以來，中國資本市場深入改革帶動政策紅利持續(xù)釋放，A股快速上漲使得上市企業(yè)的市值整體上漲。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至今年6月底，A股主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的平均市盈率分別為16倍、45倍和68倍，而香港主板、納斯達(dá)克和紐交所的平均市盈率分別為11倍、16倍和16倍。

“多家海外上市的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)均表示自身價(jià)值被低估，商業(yè)模式不被境外投資者理解等，這也促使企業(yè)更迫切地想要回歸A股。愿意回來的一般來是在國外前景不是太好，而在國內(nèi)發(fā)展前景更大的公司?！眳敲蓪Α吨袊侣勚芸氛f。

A股動蕩 歸期難料

宣布私有化之前，吳琳光每天早上會看一眼公司股價(jià)和大盤情況。公司私有化進(jìn)入流程之后，他一有時間就掏出手機(jī)看看股價(jià)情況，“主要看股價(jià)有沒有什么異常，特別是我們最近在進(jìn)行私有化?！眳橇展庹f。

然而，就在吳琳光宣布私有化三個月后，中概股公司扎堆宣布私有化的6月份，A股遭遇“滑鐵盧”，連續(xù)三周出現(xiàn)罕見暴跌。從6月12日觸及5178.19高點(diǎn)后，直泄將近1400點(diǎn)，其中6月26日滬指暴跌7.4%，創(chuàng)7年來最大單日跌幅。

A股暴跌的時候，很多人問吳琳光，世紀(jì)佳緣是不是要停止私有化。吳琳光認(rèn)為，股價(jià)漲跌跟是否私有化沒有必然聯(lián)系，“跌可能是對股市的一種調(diào)整，不會永遠(yuǎn)跌下去?！?他旋即寫了一封致內(nèi)部員工的信，稱不會因?yàn)楣墒袆邮幎艞壔貧w國內(nèi)。

“股價(jià)波動在我看來沒有太大影響。宣布私有化的中概股里面市值在10億美金以下的應(yīng)該不受什么影響，因?yàn)椴恍枰I多大數(shù)量的錢款。不過這次國內(nèi)股價(jià)下跌會影響一些私有化發(fā)起人的融資能力?！眳橇展庹f。

但吳蒙認(rèn)為，A股動蕩造成市值大幅縮水，境內(nèi)上市企業(yè)股價(jià)一瀉千里，意味著中概股公司為私有化、拆解VIE架構(gòu)和再次回到境內(nèi)上市將付出較多的時間和金錢成本，回到國內(nèi)后很可能得不到預(yù)期的估值。

這種時間和金錢成本體現(xiàn)在，回購公眾所持股票需要大量資金，同時股價(jià)會出現(xiàn)一定幅度的上漲，私有化的成本一定會上升一部分。之前在國外上市的企業(yè)有很多境外投資者，回國需要把股份從境外投資者的手中買回來，對方對價(jià)格滿意才會退出?！斑@需要很長時間進(jìn)行談判，兩三年的時間都很正常?！眳敲烧f。

中金公司分析師劉剛告訴《中國新聞周刊》，中概股公司回國基本上分三步走：首先是要在美股退市;第二步是拆VIE結(jié)構(gòu);第三步回到國內(nèi)上市?！懊恳徊蕉紩龅嚼щy和挑戰(zhàn)，現(xiàn)在很多公司都走在第一步，提出私有化要約或準(zhǔn)備私有化的事情。近期國內(nèi)資本市場的動蕩導(dǎo)致整個進(jìn)程放慢。退市也面臨一些問題，例如退市提出的價(jià)格股東是否滿意，能否順利退市，這是股東和收購方的利益博弈?！?

曾被稱為“中國傳媒第一股”的分眾傳媒，在借殼宏達(dá)新材過程中估值一度從退市的37億美元上漲至457億美元，但6月17日證監(jiān)會對宏達(dá)新材董事長的一紙調(diào)查，讓分眾傳媒回歸之路再生變數(shù)。

分眾傳媒CEO江南春7月曾赴上海證券交易所，了解主板、戰(zhàn)略新興板的情況，探討分眾傳媒回歸A股的各種可能性。陷入了延遲上市乃至換殼上市風(fēng)險(xiǎn)中的分眾傳媒從2012年開始籌謀回歸，直到2013年5月完成私有化，迄今為止已經(jīng)過去兩年之久，回歸之路依然充滿了困難和變數(shù)。

另外的不確定性在于，IPO暫停之后不知何時能開閘，特別對于那些因?yàn)樯弦惠咺PO暫停而不得不選擇海外上市的企業(yè)來說，此刻要不要邁出回歸步伐將難以抉擇?！翱倸w會重新開放的，應(yīng)該是短期的暫停，我們等著就好。”吳琳光樂觀地說。

大勢所趨

2011年，世紀(jì)佳緣作為第一個赴美上市的在線婚戀企業(yè)，過去推行的概念是將線下的婚介業(yè)務(wù)往線上轉(zhuǎn)移。從2012年起，吳琳光開始發(fā)力布局線下紅娘店。但國外投資人并不理解吳琳光線下業(yè)務(wù)的邏輯?！爱?dāng)我把產(chǎn)品邏輯告訴他們以后，他們只說OK，但是不合理。所以我始終覺得，如果企業(yè)的用戶在中國，就最好回來?！?/p>

回想過去在美國上市的四年，吳琳光心有抱怨?！暗谝皇侨馍鲜杏泻芏嗦闊┑牡胤剑覀円ズＭ獍l(fā)文章影響海外的投資者，而用戶都在國內(nèi)，他們沒法成為你的投資者?！?/p>

每次去美國，吳琳光都要帶上一個翻譯，一個問題通常要講解多次，“翻譯不懂業(yè)務(wù)，有可能翻譯出來的內(nèi)容完全不是那回事了，你的業(yè)務(wù)外國人不理解，這是很大的問題?！眳橇展飧锌卣f。

在啟動私有化之前，吳琳光就研究過回國后的上市路徑。“我們有多種選擇，可以上主板，也可以去深圳的創(chuàng)業(yè)板，當(dāng)然上海還有一個戰(zhàn)略新興板?！彼慌懦鞣N上市的可能性，并將世紀(jì)佳緣在國內(nèi)上市的時間表擬定在明年上半年。“如果能在國內(nèi)上市，融資能力會變強(qiáng)，公司價(jià)值也會變大，也能夠更容易實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)務(wù)目標(biāo)?！眳橇展鈱Α吨袊侣勚芸氛f。

急著回國的，并不只有吳琳光一人。雖然6月份A股股價(jià)持續(xù)下跌，但并未阻止中概股公司私有化的步伐。7月9日，國內(nèi)首家赴海外上市的電商公司當(dāng)當(dāng)網(wǎng)發(fā)布公告稱，董事會收到來自董事長俞渝和CEO李國慶的私有化要約。同一天，歡聚時代也發(fā)布公告稱，接到來自董事長雷軍和CEO李學(xué)凌的非約束性私有化要約，加入私有化大軍。7月21日，曾經(jīng)的“B2C電商第一股”麥考林發(fā)布公告，宣布其董事會已收到非約束性收購要約;7月28日，銀潤投資發(fā)布公告稱，擬以非公開發(fā)行募集約23億元用于收購美國紐約交易所上市公司學(xué)大教育;8月3日，藝龍旅行網(wǎng)宣布收到股東騰訊的非約束性私有化要約。

在吳蒙看來，經(jīng)歷過此番深度調(diào)整的中概股們可預(yù)計(jì)A股回暖的時間差，正好趁A股調(diào)整時機(jī)著手處理私有化等諸項(xiàng)耗時事宜，待市場調(diào)整完畢后再擇機(jī)回歸。“中概股回歸國內(nèi)也需要有個過程，私有化之后，這些企業(yè)想再IPO可能也需要一兩年的時間來準(zhǔn)備，因?yàn)閺膰饣貋硇枰鸪瓉砗Ｍ獾募軜?gòu)，然后需要引進(jìn)新的投資者，整個過程需要一段時間去準(zhǔn)備”。

事實(shí)上，就算現(xiàn)在國內(nèi)IPO暫停，回歸企業(yè)還可繼續(xù)選擇借殼方式重新亮相?！坝泻芏嗥髽I(yè)回來是想上新三板，這個也是當(dāng)下很熱的板塊。所以中概股的趨勢還是要回來，只不過策略會做一些相應(yīng)的調(diào)整。注冊制以后也會落實(shí)，企業(yè)也可觀望一段時間?！眳敲烧f。

劉剛告訴《中國新聞周刊》，雖然國內(nèi)暫停IPO，但企業(yè)從國外退市最快需要3～6個月，拆VIE結(jié)構(gòu)最快也需要6個月，如果想回到國內(nèi)的主板或創(chuàng)業(yè)板需要一年左右的時間，正好留給企業(yè)時間準(zhǔn)備?！盎貒笃髽I(yè)也有不同的選擇，借殼上市或直接IPO。上海的戰(zhàn)略新興板出來后將簡化上市的流程和條件，縮短上市時間?！?/p>

韓孟判斷，未來隨著國內(nèi)市場環(huán)境和監(jiān)管制度的不斷完善，國內(nèi)股市相比過去能夠更加健康地運(yùn)行，對打算回歸的企業(yè)來說不算壞事?！皣鴥?nèi)的政策也在逐步開放，政策也歡迎國外的企業(yè)回來的話，他們肯定愿意回來。很多中概股當(dāng)初選擇在海外上市并不是本意，而是因?yàn)橐恍┍容^無奈的原因。常見的比如國內(nèi)不允許他們有海外架構(gòu)?！?/p>

此外，隨著人民幣基金和國內(nèi)資本市場的不斷壯大和成熟，國內(nèi)融資渠道日趨完善，資本市場會更合理地反映企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。國內(nèi)在A股暫停之前市值都在飆升，而很多中概股在國外市值都并不樂觀。世紀(jì)佳緣2011年在美上市時發(fā)行價(jià)為11美元，目前股價(jià)已經(jīng)腰斬到6美元左右?！耙?yàn)橹懈殴稍诤Ｍ獠皇呛苁艽?，比較容易被冷落，所以他們出于對企業(yè)股價(jià)長久發(fā)展的考慮，肯定還是希望回到國內(nèi)?！眳敲烧f。