康均涂麗君

我國上市商業(yè)銀行內(nèi)控信息披露狀況探析

康均涂麗君

摘要：本文以交通銀行為例，對(duì)其自2007年在A股主板上市以來的內(nèi)控信息披露實(shí)踐中存在的問題及成因進(jìn)行了探析，并從外部監(jiān)管和銀行自身內(nèi)控信息披露建設(shè)兩個(gè)方面提出了相應(yīng)的改進(jìn)建議。

關(guān)鍵詞：上市銀行；內(nèi)部控制；信息披露

近年來，我國銀行間市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，伴隨著企業(yè)“脫媒”行為、金融產(chǎn)品創(chuàng)新、互聯(lián)網(wǎng)金融等對(duì)銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的沖擊，商業(yè)銀行的經(jīng)營行為和方式趨于多元化，其風(fēng)險(xiǎn)狀況也變得更為復(fù)雜。內(nèi)部控制信息披露能夠促使銀行管理當(dāng)局關(guān)注和審視經(jīng)營管理現(xiàn)狀，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正內(nèi)部控制缺陷，防范風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也使銀行曝于公眾監(jiān)督之下，不斷提升合規(guī)經(jīng)營的動(dòng)力。然而，既有研究表明，我國上市商業(yè)銀行內(nèi)控信息披露實(shí)踐中仍存在不少問題需要改進(jìn)。故此，本文以交通銀行為例，研究其2007年在A股主板上市以來的內(nèi)控信息披露的發(fā)展情況，對(duì)其內(nèi)控信息披露中存在的不足進(jìn)行探析并提出完善建議，以期為我國上市商業(yè)銀行內(nèi)控信息披露實(shí)踐提供借鑒。

一、交通銀行內(nèi)控信息披露狀況分析

交通銀行先后于2005年6月和2007年5月成功在港交所和上海證交所主板掛牌上市，是第一家在境外上市的國有控股大型商業(yè)銀行。筆者搜集了該銀行2007年以來在上海證券交易所披露的年報(bào)、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、公司治理持續(xù)改進(jìn)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告等資料，采用統(tǒng)計(jì)分析法對(duì)其上市以來內(nèi)部控制信息披露情況從披露的載體、內(nèi)容、依據(jù)等方面進(jìn)行了探析。

（一）內(nèi)控信息披露的載體

交通銀行上市8年來內(nèi)部控制信息披露的載體不盡相同，形式各異，主要的披露載體包括年度報(bào)告中的管理層討論與分析、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、公司治理報(bào)告和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告等。其中交通銀行2007年還披露了專門的《關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查報(bào)告和整改計(jì)劃的公告》和《公司治理自查改進(jìn)報(bào)告》，2008年又披露了《公司治理持續(xù)改進(jìn)情況報(bào)告》，對(duì)該銀行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制方面存在的不足和對(duì)應(yīng)的改進(jìn)計(jì)劃進(jìn)行了詳細(xì)介紹，不過之后該銀行不曾再披露此類報(bào)告。有關(guān)年度報(bào)告中關(guān)于內(nèi)控信息的披露，除2007年交通銀行在“管理層討論與分析”下單獨(dú)設(shè)置“內(nèi)控管理”板塊對(duì)該銀行報(bào)告期內(nèi)內(nèi)部控制建設(shè)工作的進(jìn)展和成果進(jìn)行披露外，其他年份均在“公司治理報(bào)告”下設(shè)置“內(nèi)部控制（情況）”板塊進(jìn)行相關(guān)披露，另外交通銀行還于監(jiān)事會(huì)報(bào)告中對(duì)該銀行監(jiān)事會(huì)報(bào)告期內(nèi)所進(jìn)行的與內(nèi)部控制相關(guān)的工作進(jìn)行了介紹，同時(shí)披露了監(jiān)事會(huì)關(guān)于《內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告》的意見。通過分析交通銀行內(nèi)部控制信息披露的載體，本文還發(fā)現(xiàn)該銀行自2008年開始編制《內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告》（2010年或名《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，之后固定名為《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》）對(duì)本銀行的內(nèi)部控制體系建設(shè)和執(zhí)行情況進(jìn)行自我評(píng)估和披露。

（二）內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容

交通銀行根據(jù)相關(guān)法律監(jiān)管要求對(duì)其內(nèi)部控制相關(guān)信息進(jìn)行了披露，然而其披露信息的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容含量較低，有流于形式之嫌。首先，交通銀行在年度報(bào)告中的“管理層討論與分析”或“公司治理報(bào)告”中對(duì)銀行內(nèi)部控制體系建設(shè)情況進(jìn)行了介紹，但這種介紹定性信息多于定量信息，內(nèi)控制度設(shè)計(jì)描述多于內(nèi)控具體流程分析。其次，監(jiān)事會(huì)報(bào)告中交通銀行每年會(huì)介紹其當(dāng)年所開展的內(nèi)控相關(guān)工作，但是并不具體，而且其關(guān)于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的審議均簡(jiǎn)單地表述為“無異議”，內(nèi)容空洞，流于形式。再次，交通銀行自2008年開始對(duì)其內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)和執(zhí)行情況進(jìn)行自我評(píng)估并編制自我評(píng)估報(bào)告，2008年和2009年的報(bào)告中均有指明該銀行內(nèi)控建設(shè)方面存在的缺陷和不足，并針對(duì)性的提出了改進(jìn)計(jì)劃，然而2010年以后信息含量則有所減退，更多的是有關(guān)內(nèi)部控制建設(shè)和執(zhí)行情況的正面評(píng)價(jià)，對(duì)于存在的缺陷和不足則是以“未發(fā)現(xiàn)重大缺陷和重要缺陷，有待完善的事項(xiàng)，已經(jīng)識(shí)別并該去了積極地改進(jìn)和控制措施”之類的表述簡(jiǎn)單略過，并未對(duì)“有待完善的事項(xiàng)”及所采取的改進(jìn)措施進(jìn)行展開披露。此外，該銀行的內(nèi)控信息披露缺少時(shí)間上的繼承性和連貫性，比如在2007年的公司治理報(bào)告中披露其針對(duì)本行內(nèi)控建設(shè)與一流公眾持股銀行目標(biāo)所存在的差距制定了2007-2009年的整改計(jì)劃，但是在此后三年的內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告中，本文并未發(fā)現(xiàn)其有對(duì)所采取的整改措施的成效進(jìn)行具體描述，而針對(duì)2008年和2009年明確提出的內(nèi)控缺陷，在后一年披露的內(nèi)控信息中也未有對(duì)上年缺陷的追蹤。

（三）內(nèi)部控制信息披露的依據(jù)

在內(nèi)控信息披露所參照依據(jù)的選擇上，交通銀行各年的表述各異。2008年是《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，2009 年和2010 年是“《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》和《企 業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》”，2011 年則是“《企業(yè)內(nèi)部控制 基本規(guī)范》及其配套指引”，2012 年又只是《企業(yè)內(nèi)部控 制基本規(guī)范》，2013 年擴(kuò)展為“《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī) 范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求（簡(jiǎn) 稱企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系）”，2014 年在歷年的基礎(chǔ)上 進(jìn)行了綜合，指出其依據(jù)是“《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》， 《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他 內(nèi)部控制監(jiān)管要求（簡(jiǎn)稱企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系）”，這 些表述各異的依據(jù)難免讓人對(duì)其內(nèi)控建設(shè)參照依據(jù)的 選擇隨意性和嚴(yán)謹(jǐn)度產(chǎn)生疑慮。

（四）內(nèi)部控制的審計(jì)報(bào)告

交通銀行自2008年開始聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)其內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告和與財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，并出具審核意見。本文發(fā)現(xiàn)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告格式極為單一，2008-2010年和2011-2014年的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告內(nèi)容除了所審計(jì)的時(shí)期有所變換外幾乎一字不差，甚至2014年更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所之后，審計(jì)報(bào)告的內(nèi)容也無改變，不免有應(yīng)付法律監(jiān)管要求之嫌。而會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)于內(nèi)部控制審計(jì)中注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任也是極力規(guī)避，所發(fā)表的審計(jì)意見較為消極，有用性較低。

二、交通銀行內(nèi)控信息披露問題的成因

（一）外部監(jiān)管不到位，缺乏實(shí)操性的法律規(guī)范

作為我國上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制實(shí)踐的指南，銀監(jiān)會(huì)于2007年頒布的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》卻未能在內(nèi)控信息披露方面做出明確規(guī)定。我國自2010年開始對(duì)上市公司實(shí)行內(nèi)控信息的強(qiáng)制性披露，但是從交通銀行的內(nèi)控信息披露實(shí)踐，本文發(fā)現(xiàn)自2010年開始，其內(nèi)控信息披露中實(shí)質(zhì)性缺陷的披露卻成下降趨勢(shì)，內(nèi)控信息披露報(bào)告信息含量明顯減退，這種現(xiàn)象的出現(xiàn)很有可能是因?yàn)閺?qiáng)制性內(nèi)控信息披露規(guī)范未能充分考慮商業(yè)銀行的內(nèi)控信息披露的實(shí)際，對(duì)上市銀行的內(nèi)控信息披露沒有進(jìn)行特別規(guī)定。當(dāng)發(fā)現(xiàn)不用進(jìn)行過多的實(shí)質(zhì)性缺陷披露即可滿足相關(guān)法律規(guī)范，上市銀行出于信息披露成本的考量，很有可能減少內(nèi)控信息披露信息含量。

（二）銀行自身內(nèi)控信息披露機(jī)制建設(shè)不足

我國自2003年開始啟動(dòng)國有商業(yè)銀行股份制改革，交通銀行雖作為第一家成功轉(zhuǎn)股改制上市的國有股份制銀行，其現(xiàn)代公司治理起步較晚，內(nèi)部控制信息披露作為一種重要的公司治理機(jī)制建設(shè)水平依然較低，仍處于探索階段。從交通銀行近8年的內(nèi)控信息披露狀況不難發(fā)現(xiàn)，該銀行各年的內(nèi)控信息披露無論在披露的形式載體還是在內(nèi)容的表述方面均呈現(xiàn)出較大的差異性，這表明該銀行在內(nèi)部控制建設(shè)方面缺少一脈相承的制度規(guī)范，內(nèi)控信息披露建設(shè)不足。

三、結(jié)論及改進(jìn)建議

本文選取交通銀行為例分析其自2007年A股主板上市以來的內(nèi)控信息披露狀況，發(fā)現(xiàn)交通銀行在內(nèi)控信息披露的形式載體和披露依據(jù)的選擇方面缺乏統(tǒng)一性和穩(wěn)定性，在內(nèi)控信息披露的內(nèi)容方面多側(cè)重正面披露，實(shí)質(zhì)性缺陷揭示較少，且缺少后續(xù)的追蹤完善披露，2010年開始內(nèi)控信息披露的信息含量有減退趨勢(shì)，有流于形式之嫌。本文認(rèn)為，交通銀行在內(nèi)控信息披露方面存在如上問題和外部監(jiān)管規(guī)范不到位和銀行自身內(nèi)控信息披露建設(shè)不足息息相關(guān)。基于既往研究文獻(xiàn)，這些問題在其他上市銀行普遍存在。因此，本文認(rèn)為可以從以下幾個(gè)方面改進(jìn)我國上市銀行內(nèi)控信息披露。

從外部監(jiān)管層面，相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)立足于我國上市銀行的特殊實(shí)際，結(jié)合其行業(yè)特點(diǎn)制定內(nèi)控信息披露相關(guān)法律規(guī)范。首先，在規(guī)范的制定中，尤其需要注重實(shí)操性和指導(dǎo)性，對(duì)于我國上市商業(yè)銀行內(nèi)控信息披露的形式和要素，可以進(jìn)行明確要求。其次，應(yīng)當(dāng)明確銀行內(nèi)控信息披露中不同主體的責(zé)任，我國上市銀行內(nèi)控審計(jì)報(bào)告普遍存在責(zé)任規(guī)避、表述消極的問題，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師在銀行內(nèi)控控制審計(jì)報(bào)告方面所承擔(dān)責(zé)任的指導(dǎo)。最后，健全內(nèi)控信息披露評(píng)價(jià)及獎(jiǎng)懲機(jī)制，定期評(píng)價(jià)上市銀行內(nèi)控信息披露的狀況并給予相應(yīng)的獎(jiǎng)懲，提高上市銀行內(nèi)控信息披露的動(dòng)力。

從上市銀行自身層面，上市銀行應(yīng)當(dāng)積極加強(qiáng)內(nèi)控信息披露機(jī)制建設(shè)，首先，立足于本行所面臨的內(nèi)外部環(huán)境，審視內(nèi)部控制中的各流程、各環(huán)節(jié)，建立完善的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)和信息披露規(guī)范。其次，培育優(yōu)質(zhì)的內(nèi)部控制文化，加強(qiáng)員工內(nèi)部控制信息披露意識(shí)教育，明確不同主體在內(nèi)控信息披露方面的職責(zé)，建立對(duì)應(yīng)的獎(jiǎng)懲體系。最后，提高不同層級(jí)的信息溝通效率和質(zhì)量，對(duì)于行內(nèi)可能存在的內(nèi)控缺陷進(jìn)行“員工→支行→分行→總行”的匯總報(bào)告和披露，并對(duì)其事后糾正工作予以持續(xù)關(guān)注，以提高內(nèi)控信息披露的有用性。

課題名稱：

本文系國家社會(huì)科學(xué)基金項(xiàng)目：金融企業(yè)內(nèi)部控制優(yōu)化與會(huì)計(jì)舞弊防范研究—山西票號(hào)歷史經(jīng)驗(yàn)剖析與現(xiàn)實(shí)借鑒<項(xiàng)目號(hào)：11BGL021>階段性研究成果。

參考文獻(xiàn)：

[1]戴新華,張強(qiáng).我國上市銀行內(nèi)部控制信息披露的國際借鑒與路徑選擇[J].金融論壇,2006(8):53-58.

[2]劉欣華,李春浩.中國上市銀行內(nèi)部控制信息披露研究[J].北京科技大學(xué)學(xué)報(bào)·社會(huì)科學(xué)版,2012(6):163-168.

[3]彭帆.商業(yè)銀行信息披露與銀行監(jiān)管研究[J].財(cái)會(huì)通訊, 2015(1):28-30.

（作者單位：中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院）